广汇物流股份有限公司董事会关于本次交易对即期回报影响、填补回报措施及承
诺事项的说明广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买广汇能源股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”）92.7708%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司对即期回报的影响及公司采取的相关措施作出如下说明：
1、本次交易对公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（大信审字[2021]第12-10000号）、2021年度审计报告（大信审字[2022]第12-00005号）以及《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第12-00001号），本次交易完成前后公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,289.92 | 61,498.85 | 82,386.91 | 79,422.83 |
| 基本每股收益 | 0.48 | 0.51 | 0.69 | 0.66 |
| 稀释每股收益 | 0.48 | 0.51 | 0.69 | 0.66 |
本次交易前，公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股，本次交易完成后，公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降，2021年度基本每股收益略有上升。
标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元，实现净利润4,536.91万元，未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力将进一步提升，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，将会提升公司整体盈利能力，将不会对公司即期回报产生不利影响。
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本人将将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
（2）公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。”
特此说明。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年5月30日