广汇物流股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的意见广汇物流股份有限公司（以下称“公司”）拟以支付现金方式购买广汇能源股份有限公司（以下称“交易对方”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”）92.7708%的股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。公司聘请了中盛华资产评估有限公司（以下称“中盛华评估公司”）对新疆红淖三铁路有限公司进行了评估并出具了中盛华评报字(2022)第1166号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中盛华评估公司，符合《证券法》规定。中盛华评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司拟收购股权涉及标的公司的股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
根据中盛华评估公司出具的中盛华评报字(2022)第1166号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的公司资产账面总额928,361.63万元，负债账面总额533,983.94万元，股东全部权益账面总额394,377.69万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率
14.15%。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
标的公司与A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 600125.SH | 铁龙物流 | 19.01 | 1.05 |
| 000557.SZ | 西部创业 | 26.92 | 1.15 |
| 601006.SH | 大秦铁路 | 7.77 | 0.79 |
| 标的公司 | 99.22 | 1.14 | |
| 平均 | 17.90 | 1.00 | |
注：可比上市公司市盈率=2021年12月31日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2021年12月31日市值/2021年12月31日归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的公司的2021年度市盈率为99.22倍（本次作价评估值/2021年净利润），截至2021年12月31日的市净率为1.14倍（本次作价评估值/2021年12月31日净资产），标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为报告期内，标的公司的红淖铁路2021年度刚投入运营，尚处于前期阶段，运力尚未完全释放，因此营业收入及净利润相对较低。标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大。本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定，标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大，估值水平具有合理性。本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年5月30日