广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第四次会议相关事项
的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及《广汇物流股份有限公司章程》等相关规定，作为广汇物流股份有限公司（以下称“公司”或“广汇物流”）独立董事，基于独立判断的立场，我们现就公司第十届董事会2022年第四次会议审议的公司拟以支付现金的方式购买广汇能源股份有限公司（以下称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%股权（以下称“本次交易”）的相关事项，发表事前认可意见如下：
1、本次交易构成重大资产重组，本次交易的重组报告书草案以及《支付现金购买资产协议》等相关文件均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易的交易对方广汇能源系公司控股股东、实际控制人控制的企业，系公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事需进行回避；本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易形成新增关联方往来，即标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）。广汇能源往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由公司归还完毕。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
4、本次交易形成新增关联担保，即
（1）业绩承诺期内，由广汇能源为《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
（2）广汇能源为标的公司提供债权银行融资担保，该等担保系广汇能源转让标的公司股权后形成，实际本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
5、公司已聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中盛华资产评估有限公司为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告，该等机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。我们同意专业机构出具的报告。
综上，我们同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第四次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
窦刚贵
宋 岩
葛 炬
2022年5月25日