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五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
广汇物流股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广汇物流”）拟以支付现金方式收购新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”或“铁路公司”）
92.7708%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及上交所下发的上证发【2013】3号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件要求，五矿证券有限公司对广汇物流本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主业定位为物流园经营，但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业，阶段性置入房地产业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—
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2017），上市公司所处行业为“综合”。拟收购标的企业铁路公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次资产重组是否构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控制权亦未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
本次交易为广汇物流以支付现金方式收购铁路公司控股权。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同一产业应用领域的上下游并购；
3、本次重组不构成重组上市；
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4、本次重组不涉及发行股份；
5、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人签名： | |||
| 徐峰 | 徐学景 |
五矿证券有限公司
2022年 月 日