广汇物流股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定的说明广汇物流股份有限公司（以下称“公司”、“广汇物流”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买广汇能源股份有限公司（以下称“交易对方”或“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%的股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。2016年7月，发展改革委印发《中长期铁路网规划》，明确提出到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，
更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：
“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
截至本公告日，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下称“广汇集团”）通过交易对方间接持有标的公司92.7708%的股份。公司和标的公司均受广汇集团控制，本次交易不会导致标的公司控制权的变化，故本次交易不涉及经营者集中申报审查。基于谨慎性原则，公司拟于本次董事会决议作出后向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，公司董事会依法提出交易方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以公司聘请的符合《证券法》相关规定的评估机构中盛华资产评估有限公司出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见公司同日披露的《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第五章交易标的评估与定价”。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次拟购买资产为标的公司92.7708%的股权。交易对方所认缴的标的公司的注册资本在基准日2021年12月31日前已全部缴足，申报前不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况；交易对方合法拥有标的公司相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺，其所持有的标的公司权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
2、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，上市公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来款
192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银团贷款 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 80,000.00 | 2015.11.17 | 2027.09.24 | 否 |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 75,390.44 | 2014.12.12 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 37,747.75 | 2016.03.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 21,434.23 | 2016.05.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 新疆天山农村商业银行 | 广汇能源、广汇集团 | 1,950.66 | 2015.09.14 | 2027.09.24 | 否 | |
| 国家开发银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 7,700.00 | 2016.02.24 | 2026.02.23 | 否 | |
| 合计 | 224,223.08 | - | - | - |
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过购买标的公司92.7708%股权，标的公司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司夯实了物流主业，拓展了新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，在业务方面，广汇物流短期内关联交易占比将大幅提升，但从长期看关联交易占比为下降趋势，且新增关联交易系
地区产业结构、地理位置及各方商业考量等多重因素综合影响所致，标的公司与关联方之间存在相互依存的关系，而非标的公司单方面对关联方存在重大依赖；此外，根据广汇物流及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，广汇物流已经对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。本次交易完成后，广汇物流主营业务将新增铁路运输业务，主营业务进一步清晰，广汇物流与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争且将继续在资产、财务、人员及机构上保持与控股股东、实际控制人及其控制的企业的独立性，因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
特此说明。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年5月30日