证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-032
汉威科技集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）于2022年5月30日与郑州高新产业投资基金有限公司（以下简称“高新基金”）、郑州产投股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“郑州产投引导基金”）、河南省农开创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）（简称“农开创投引导基金”）签署了《郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟与上述各方共同投资设立郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉威传感基金”，企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。公司作为汉威传感基金有限合伙人之一，拟使用自有资金认缴出资29,500万元，认缴出资比例59%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关文件制度的规定，上述事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人：郑州高新产业投资基金有限公司
1、成立时间：2016年10月
2、统一社会信用代码：91410100MA3XEE3816
3、法定代表人：刘杰
4、企业地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：28,500万元
7、股东情况：郑州高新产业投资集团有限公司
8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
（二）有限合伙人：郑州产投股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）
1、成立时间：2022年1月21日
2、统一社会信用代码：91410100MA9KPRKB9D
3、执行事务合伙人：郑州高新产业投资基金有限公司
4、企业地址：郑州市高新技术产业开发区冬青街26号楼5号楼12层12号
5、企业类型：合伙企业
6、注册资本：150,000万元
7、股东情况：郑州高新产业投资基金有限公司、郑州高新投资控股集团有限公司、郑州高新产业投资集团有限公司。
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）有限合伙人：河南省农开创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）
1、成立时间：2021年11月12日
2、统一社会信用代码：91410100MA9KEPJ665
3、执行事务合伙人：河南高科技创业投资股份有限公司
4、企业地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层202号
5、企业类型：合伙企业
6、注册资本：134,000万元
7、股东情况：河南省农开创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）目前共有2名合伙人，其中普通合伙人1名，为河南高科技创业投资股份有限公司，认缴金额为67,000万元；有限合伙人1名，为河南省农业综合开发有限公司，认缴金额为67,000万元。
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）关联关系及其他利益关系说明
合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。合作方不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）（企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
3、合伙企业的目的：在经营范围内从事股权投资、投资管理及其它相关的活动，合伙企业主要投资于智能传感器等新兴产业。
4、合伙期限：合伙企业的存续期限为7年（5年投资期+2年退出回收期），自成立日起计算，根据项目需要经全体合伙人协商一致，最多可延长2年。
（二）合伙人及其出资
1、认缴出资
合伙企业的认缴出资总额为人民币5亿元，出资方式均为货币出资，合伙人认缴出资分期实缴完毕。其中首期出资为本合伙企业出资总额20%即人民币10,000万元，于合伙企业成立后30日内一次性缴付完毕；二期出资20,000万元于2023年9月30日前实缴完毕；三期出资20,000万元于2026年12月31日前实缴完毕。
合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 郑州产投股权投资引导基金合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 30.00 |
| 河南省农开创业投资引导基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 10.00 |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 29,500.00 | 59.00 |
| 郑州高新产业投资基金有限公司 | 500.00 | 1.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
2、出资额的缴付程序
出资时间按照基金管理人发出的出资通知书中约定的时间进行实缴，全体合伙人于收到执行事务合伙人发出的出资通知书后在出资通知书载明的到账日期当日或者之前将出资款汇入本合伙企业的资金监管银行募集账户。
（三）合伙人的权利义务
1、执行事务合伙人
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人高新基金作为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。
2、普通合伙人（执行事务合伙人）的权利
依据合伙协议约定的相关条款，主持本合伙企业的经营管理工作（包括但不限对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，投资项目的全流程管理；处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；代表本合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本合伙企业。
3、普通合伙人（执行事务合伙人）的义务
依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况等法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失、欺诈以及违反本协议约定的行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，应承担赔偿责任。
合伙企业的债务应首先以合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清
偿合伙企业到期债务时，执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
4、有限合伙人的权利
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的权利包括：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对基金的经营管理提出合理化建议及法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
5、有限合伙人的义务
按合伙协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；以认缴的出资额为限，对基金的债务承担有限责任；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。
（四）管理方式及管理费
全体合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙企业基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执行与承担。
就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。管理费采取“固定+浮动”的计提模式，浮动管理费根据基金管理人考核结果核定：每年管理费当中郑州产投引导基金应承担的部分，基金管理人于当年计提管理费的时候仅计提其中80%，剩余20%部分的管理费根据郑州产投引导基金对基金管理人的年度绩效考核得分占总分的比例进行调整，并在该年度考核结束后15工作日内进行支付。具体以合伙协议的约定为准。
基金年度管理费分期计算，其中，投资期每年管理费为基金实缴出资额的2%；回收期每年管理费为（实缴出资额－已退出本金总额）的1%。
（五）投资事项
1、投资领域
合伙企业以股权投资的方式进行投资，主要投资于智能传感器等新兴产业，重点围绕汉威传感器产业链上下游进行投资。
2、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业最高投资决策机
构，涉及关联交易的事项由合伙人大会决策。
投资决策委员会由5名成员组成，农开创投引导基金委派1名，郑州产投引导基金委派1名，汉威科技委派2名，高新基金委派1名，投资决策委员会成员的调整需经基金合伙人大会审议并根据基金合伙协议的规定决议通过。所有拟投资项目（关联交易除外）均须投委会进行投票表决，4名及以上委员表决通过的项目方可实施投资。
有限合伙人依照合伙协议约定向合伙企业推荐投资决策委员会成员，不视为任何形式的执行合伙事务或作出任何类似解释，不得因此而增加有限合伙人的法律义务或责任。
3、风险控制委员会
风险控制委员会对投资决策委员负责。风险控制委员会主要负责评估合伙企业的投资风险控制，监督、检查投资决策的执行情况，对合伙企业投资项目风险进行评估并提交风险评估报告。风险控制委员会的工作细则由普通合伙人拟定、经合伙人大会表决通过后执行。
4、投资退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）项目IPO上市后通过二级市场转让合伙企业持有的项目股权；（2）项目被并购；（3）项目的实际控制人、股东回购基金持有的股权；（4）基金持有的项目股权转让给其他第三方等市场化方式退出；（5）其他符合法律、行政法规和规章规定的方式。
（六）利润分配和亏损分担以及合伙债务的承担
1、利润分配
基金的投资收入，在扣除管理费、交易费用、相关税费及合伙费用后的投资收益按下面顺序分配：
（1）首先在各有限合伙人之间依照其出资比例分配，根据项目“即退即分”原则，直到累计分配给各有限合伙人的数额等同于投资本金为止。
（2）有限合伙人收回其投资本金后，根据项目投资收益情况由普通合伙人依照出资比例分配，直至分配给普通合伙人的数额等同于投资本金为止。
（3）投资收益扣除投资本金后如有剩余，当基金平均年化净收益率不高于8%时，全体合伙人按照出资比例获取投资收益；当基金平均年化净收益率达到
8%以上时，超额收益（指高于8%的部分）的20%首先奖励给普通合伙人，其余的收益按出资比例分配给全体合伙人。基金净收益为本基金经审计后的净利润。各有限合伙人可依据投资获利情况及自身政策，在较好实现投资目标的情况下，对基金管理人进行一定比例奖补。
2、亏损分担
合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人的出资承担亏损，不足部分由其他合伙人按照各自出资比例承担。
（七）违约责任
全体合伙人应本着诚实信用原则履行合伙协议规定的各项义务。若任何一方违反合伙协议而给其他全体合伙人造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。损失赔偿范围包括直接损失、间接损失以及为追回该损失支出的诉讼费、保全费、保全责任保险费、执行费、律师费、交通费等全部费用。
四、本次投资的其他说明
1、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
2、本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。
五、交易的定价政策和定价依据
公司本次参与设立合伙企业是本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资设立合伙企业。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次与其他机构合作投资设立的汉威传感产业基金，旨在围绕汉威科技传感器上下游产业链布局，充分整合利用各方优势资源，助力公司更好寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，紧抓传感器、物联网领域快速发展机遇，夯
实行业龙头地位。同时，通过引入社会资本助力产业发展，降低公司投资风险，提高资金盈利能力。本次投资事项符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞争力。
本次投资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、合伙企业具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。
3、基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
七、备查文件
1、汉威科技集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、《郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月三十日