广西粤桂广业控股股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法
（已经2022年5月30日召开的第九届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善广西粤桂广业控股股份有限公司经理层成员管理制度，根据有关法律法规、公司章程及相关管理制度，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，通过明确岗位职责、确定权责清单、签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，根据合同或协议约定实施年度和任期考核，并以考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
第三条 本办法所称经理层成员，是指公司总经理、副总经理和公司章程规定的其他高级管理人员。
第四条 公司经理层成员任期制与契约化管理遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，把党委的领导和把关作用贯穿任期制和契约化管理全过程。
（二）坚持责、权、利相统一。全面实行契约化管理，建立以契约为核心的权责体系，按约赋权、按约履责，做到权责匹配、有效制衡。
（三）坚持激励与监督约束并重。建立与业绩挂钩的差异化激励约束机制，科学考核评价公司经理层成员的价值贡献，并对其行权履职实施有效监督，保障依法合规经营。
（四）坚持市场化管理。健全以公司章程为基础的管理机制，强化制度执行，完善选聘和退出通道，严格按照合同或协议约定实施考核应用，对不能完成业绩目标及有其他原因不适宜继续聘任的公司经理层成员及时进行调整。
第二章 职责和分工
第五条 公司党委对经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用，对相关工作方案及聘任（解聘）进行审核把关。
第六条 公司党委前置研究讨论相关工作方案和聘任（解聘）、考核结果应用等重大事项。
第七条 公司董事会负责组织制定经理层成员任期制和契约化管理相关工作方案、履行决策审批程序、签订契约、聘任（或解聘）等。董事会负责研究制定经理层成员考核标准，进行考核、兑现薪酬等。
第三章 聘任管理
第八条 公司经理层成员的任期一般为 3 年，过渡期或者确有特殊情况的，也可根据实际情况确定。任期一经确定，不得随意延长。一般情况下，公司经理层的最多连任届数不超过三届。
第九条 经理层成员一人一岗签订差异化的岗位聘任协议、经营业绩责任书（任期和年度），于任职之日起 1个月内同时签订。正常履职的年度经营业绩责任书应于每年3 月前签订。
第十条 岗位聘任协议明确经理层成员的任期、岗位职责、权利义务、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。
第十一条 经营业绩责任书包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值和确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项等内容。经营业绩责任书一经签订，不得随意更改。
考核内容及指标应围绕落实高质量发展经营业绩目标，根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，合理确定。
年度和任期经营业绩考核内容及指标适当区分、各有侧重、有效衔接。任期经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制类内容，年度考核应有效分解和承接任期经营业绩目标，重点关注经济效益、经营管理、风控合规、科技创新、重点任务类指标。
考核指标的目标值应科学合理、具有一定挑战性，根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。
第十二条 岗位聘任协议、经营业绩责任书（任期和年度）的签订，履行公司党委、董事会审核程序。岗位聘任协议由公司董事会授权董事长与经理层成员签署；经营业绩责任书由公司董事会授权董事长与总经理签署，总经理与其他经理层成员签署。
第十三条 公司经理层成员任期期满，应进行任期考核。根据经理层成员的任期考核结果，粤桂股份党委前置研究是否满足续聘条件，董事会审议决定是否续聘，并办理续（解）聘手续。在董事会决定是否续聘前，在劳动合同关系存续期间，经理层成员应在原岗位按原职务继续履行职责，直至董事会与其办理完毕续（解）聘手续。满足续聘条件的，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务，一并免除。
第十四条 任期中，经理层成员发生岗位变动或分工调整，或公司出现经营业绩指标调整、生产经营情况变化等情况，应根据实际情况对岗位聘任协议、经营业绩责任书进行调整，履行相关程序后重新签订。对于岗位人员发生变更的，继任者应当及时签订契约文本，并承接前任的业绩指标；对于任期内经理层成员分工发生调整的，应当重新签订有关协议或者签订补充协议。
第四章 考核评价
第十五条 经理层成员的业绩考核由公司董事会负责实施，实行年度考核与任期考核相结合。考核期末，董事会对经理层成员年度和任期经营业绩责任书履行情况进行考核，形成考核与奖惩意见。
第十六条 年度业绩考核以自然年度作为考核周期，新聘经理层成员，聘任未满一年的，按实际在岗月份进行考核。任期经营业绩考核结合任期届满当年年度考核一并进行。
第十七条 经理层成员业绩考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职4 个等级。经理层成员业绩考核为优秀的比例不超过班子总人数的30%。
第十八条 公司将考核结果向被考核人反馈，对考核结果未达到目标要求的指出问题和不足，限期改进。被考核人对考核结果有异议的，可在一周内向董事会反映。最终确认的考核结果在一定范围内公开。
第五章 薪酬管理
第十九条 公司经理层成员薪酬按公司有关薪酬管理制度执行。
薪酬总额=基本年薪+绩效年薪+增量奖励。
（一）基本年薪每月按同级别人员的月薪标准计发。
（二）绩效年薪=年度绩效薪酬基数×个人绩效薪酬分配系数。
经理层成员绩效年薪以公司董事长绩效年薪为基数计发。总经理薪酬分配系数在0.9-1之间，其余经理层成员薪酬分配系数在 0.6—0.9 之间，平均值不超过0.85。经理层副职成员如平均值超过0.85，按照与0.85之间的差值等比例调整所有经理层副职成员个人分配系数。
（三）增量奖励主要包括经营利润增量奖励、项目奖励及其他专项工作奖励。
任期激励按有关规定执行。
第二十条 公司经理层成员经营业绩考核结果在未达到本办法中底线及合格标准时，追索扣回部分或全部已发当年绩效
年薪和任期激励收入。在辞职或依法被免职时，对于公司多支付的绩效薪酬和任期激励，应在辞职或免职后30日内全额退回。如未及时退回的，公司有权在支付给其的其他费用中予以扣减或追偿。
公司经理层成员在任期内出现违规决策或重大失误、给企业造成重大损失的，或在负责的业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，一经查实，将根据其承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回机制适用于已离职或退休的经理层成员。
第六章 退出管理
第二十一条 对不胜任或不适宜担任现职的，经董事会研究可以中止任期、免去现职、及时解聘，任期未满的，中止任期予以解聘，任期已满的，不予续聘。一般包括以下情形：
（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（按不低于百分制70分设置），或年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线的（按不低于完成率70%设置）；
（二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的（按不低于百分制80分设置）；
（三）经综合考核评价认定不胜任或不宜继续任现职的；
（四）对违规经营投资造成公司资产损失负有责任的；
（五）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。
第二十二条 公司经理层成员达到规定的退休年龄，予以解
聘退休。
第二十三条 公司经理层成员主动辞职的，需提前30个自然日提交书面离职申请，经董事会研究同意后解聘，并按有关规定办理劳动合同解除手续。未经批准，应当继续履行职责。擅自离职的，视情节轻重给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。
有下列情形之一的，不得辞去职务：
（一）在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开上述职位不满解密期限的；
（二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，正在接受经营投资损失责任追究调查，或者正在接受审计的；
（三）重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继续完成的；
（四）存在其他不得辞去职务情形的。
第二十四条 公司经理层成员退出后，继续对所知悉的国家秘密和公司的商业秘密、技术秘密承担保密责任和义务，保密期限按照国家有关规定执行。未能履行保密义务、违反竞业禁止要求的，公司将依法追究其责任。
第二十五条 为充分发挥人力资源价值，对遵纪守法、职业操守良好的任期制和契约化管理人员，如因出现本办法中明确的有关免职、辞职、降职情形的，考核不称职退出岗位的，经研究批准，可根据其特长转聘不高于退出岗位职级的其他适合岗位，待遇不高于退出岗位待遇的其他适合岗位。
第七章 监督管理第二十六条 严格任期。任期期限、最多连任届数等一经确定，不随意延长。
第二十七条 履职监督。公司建立健全经理层任期制和契约化管理的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。
第二十八条 责任追究。对经理层成员违反党纪、法规及相关规定，未覆行或未正确履行职责，在经营投资等工作中造成公司资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任，实行重大决策终身责任追究制度。
第八章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，按照国家相关法律法规、《公司章程》等相关规定执行。国家政策另有规定的，从其规定。
第三十条 本办法自董事会审议批准后执行。