公告编号：2022-048证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 主办券商：国融证券
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年5月26日
2.会议召开地点：集团大会议室、腾讯会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年5月10日以电话方式发出
5.会议主持人：董事长党涌涛
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》和有关法律、法规规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》
1.议案内容：
构。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《独立董事津贴标准的议案》
1.议案内容：
公司拟定现有独立董事张振华、李华峰每年津贴为6万元人民币。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
独立董事张振华、李华峰与此议案相关，回避表决，其余董事无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（52270000）股（未考虑超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。如公司及主承销商根据具体发行情况采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过7840500股）。
公告编号：2022-048最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为5.00元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司骑士乳业奶牛养殖项目。本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金超过上述投资项目的资金需要的，超过部分将根据中国证监会、北交所的有关规定用于主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
（www.neeq.com.cn）上披露的《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》（公告编号：2022-051）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
本次发行上市的相关协议；
（5）起草、审阅、修订和签署及执行公司本次发行上市的相关文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同及其他必要的文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
（6）根据法律法规、中国证监会和北交所的相关规定，视市场情况与主承销商协商确定发行时间、最终发行方式、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行上市有关的其他具体事项；
（7）根据法律法规、中国证监会和北交所的相关规定，决定和实施本次发行上市中的战略配售事项；
（8）办理开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议等事宜；
（9）在公司公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股份流通锁定等事宜；
（10）在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关治理制度的相应条款，办理市场监督管理部门及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
（11）办理与实施公司本次公开发行股票并在北交所上市有关的其他事项。
（12）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，授权有效期将适当延长。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
资金扣除发行费用后，拟用于鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司骑士乳业奶牛养殖项目，该项目计划总投资40,893.71万元，拟投入募集资金26,135万元。本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金超过上述投资项目的资金需要的，超过部分将根据中国证监会、北交所的有关规定用于主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司本次发行前所形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
新股发行体制改革的意见》及相关法律法规规定，为保障中小投资者利益，为降低向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的影响，公司制定相应应对措施，相关责任主体作出相关承诺。相关措施及承诺具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的相关措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-052）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规规定，为保护投资者利益，公司制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。
相关预案具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》（公告编号：
2022-053）
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为建立健全公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，积极回报投资者并保护中小投资者合法权益，公司制定了本次公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划。
具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2022-054）
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺
及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
市有关主体承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2022-055）
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<内蒙古骑士乳业集团股份有限公司减少和规范关联交易的承诺函>的议案》
1.议案内容：
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权限和程序，以及股东大会关联股东及董事会关联董事的回避和表决程序均作出了详细的规定，公司将严格遵照执行。
对不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定的回避制度、决策权限、决策程序、信息披露制度，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的公开、公允、合理，避免关联交易损害公司及股东利益。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺公告》（公告编号：2022-079）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2022-048本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺与相应措施的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护中小股东和投资者利益，强化公司及相关主体的信息披露责任，相关责任主体应对招股说明书等信息披露文件真实性、准确性、完整性作出承诺。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的股份回购的措施和承诺的公告》（公告编号：2022-056）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事张振华、李华峰对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制订公司在北交所上市后适用的<内蒙古骑士乳业集团
股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟计划申请公开发行股票并在北交所上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司制订了本次公开发行股票并在北交所上市后生效并适用的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程（草案）》。
具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-057）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会修订和完善公司在北京证券交易所上市适用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
用）（公告编号：2022-065）；
（9）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司累积投票制度实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-066）；
（10）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司利润分配管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-067）；
（11）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司独立董事津贴制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-068）；
（12）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司对外投资管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-069）；
（13）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-070）；
（14）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司总经理工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-071）；
（15）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司信息披露管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-073）；
（16）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司投资者关系管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-074）；
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事张振华、李华峰对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订和完善公司在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会结合公司实际情况，拟订了在本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站 （www.neeq.com.cn）披露的公告：
（1）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-072）；
（2）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-075）；
（3）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（北
交所上市后适用）（公告编号：2022-076）；
（4）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司内部审计管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-077）；
（5）《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-078）；
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
途。为推进公司本次股票发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李华峰、张振华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市提供服务的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，拟聘请国融证券股份有限公司作为本次发行并上市项目的保荐机构，聘请北京重光（天津）律师事务所作为本次发行并上市项目的法律服务机构，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市项目的审计机构。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）上披露的《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-081）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司是在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。根据公司已披露的《2021年年度报告》，公司 2021 年度、2020 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为5156.77 万元、1916.07万元，加权平均净资产收益率分别为 11.30%、4.86%（净利润和加权平均净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低为依据），符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
四、备查文件目录
1、《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
董事会
公告编号：2022-0482022年5月30日