关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
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深圳证券交易所：
贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020107号）（以下简称“问询函”）已收悉。广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所问询函中的问题顺序相同；序号“问题2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他序号以此类推）。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
问题3 ...... 25
其他问题 ...... 41
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问题1问询函回复称，报告期内发行人存在通过互联网平台开展业务情况，包括通过自有网站和第三方平台推广引流服务（O2O引流服务）和MCN（Multi-ChannelNetwork）业务。
请发行人自查公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性的整改措施及整改情况。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1-1 请发行人自查公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性的整改措施及整改情况。
一、公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题
经发行人按照《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信息内容生态治理规定》等有关规定对公司的自有网站、依托于第三方互联网平台运营的微信公众号、微信小程序等进行自查，发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，具体情况如下：
1、引用公开信息不规范问题
发行人及其控股子公司运营的HOMKOO整装云系统、室内设计馆、尚品e家等微信公众号存在违规转载新闻信息的情形。
2、未规范使用中国地图问题
发行人及其控股子公司运营的维尚家居等微信小程序存在不规范使用中国地图的情形。
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3、发布信息不规范问题
发行人及其控股子公司运营的微信小程序一分钟懂装修、微信公众号装修不踩坑和主播账号设计好房子等发布的内容存在使用夸张标题、拜金炫富等不良信息。
二、公司采取的整改措施及整改情况
（一）针对引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的整改情况
发行人及其控股子公司已就上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题开展相关整改工作，具体整改措施如下：
| 涉及问题 | 整改措施 | 整改情况 |
| 引用公开信息不规范 | （1）自查自纠； （2）清理不规范信息和内容； （3）强化信息稿源管理、禁止转载新闻。 | 已完成 |
| 未规范使用中国地图 | （1）自查自纠； （2）清理不规范信息和内容； （3）加强内容审核，禁止不规范使用中国地图。 | 已完成 |
| 发布信息不规范 | （1）自查自纠； （2）清理不规范信息和内容； （3）不再与部分发布信息不规范的主播合作； （4）加强内部培训，强调不得发布炫富拜金、使用夸张标题等不良信息。 | 已完成 |
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司已删除相关微信公众号、小程序和主播账号中存在的引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范的相关内容。
（二）确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定的措施
为有效避免上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题再次发生，确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定，公司已采取并严格执行如下措施：
1、进一步建立健全信息发布管理制度，积极承担网络信息内容生产者的责任。公司于2022年5月28日结合《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信息内容生态治理规定》等相关法律法规的要求，修订了《尚品宅配对外新闻发布管理办法（2022年）》，该管理办法第四条“新媒体平台发布规
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范”对账号管理、内容生产、新媒体平台发布报送流程等进行了明确规定，公司相关内容发布行为均需经严格审核后执行。公司已完善相关管理制度，健全信息发布管理和内容审核架构体系，全面规范公司在日常经营中涉及的内容发布行为，保证相关内容合法合规；
2、在公司层面加强合规检查力度，强调从内容制作到信息发布全流程的监督管理，并定期自查，确保公司微信公众号、小程序及主播账号在各新媒体平台发布的内容合法合规；
3、加强对主播的定期培训和管理，努力提升相关人员的合规意识，要求主播遵守《网络信息内容生态治理规定》等法律法规的规定，不得制作、复制、发布含有特定内容的违法信息，防范和抵制制作、复制、发布含有特定内容的不良信息。
在后续业务开展过程中，发行人将通过严格执行上述措施建立起的信息安全合规屏障，并按照相关法律法规和公司制定的《尚品宅配对外新闻发布管理办法（2022年）》的要求，把内容合规作为基本红线，确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定。
综上所述，发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题。截至本回复出具日，发行人已对存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的内容进行了删除清理，发行人已就自查发现的引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题完成相关整改工作并制定了相应的管理措施。
1-2 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和发行人律师的重要核查程序如下：
1、查阅了《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信息内容生态治理规定》等相关法律法规；
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2、进入公司的自有网站、依托于第三方互联网平台运营的微信公众号、微信小程序和主播账号，逐一核查发布内容是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题；
3、取得公司出具的整改报告，查阅公司发布的《尚品宅配对外新闻发布管理办法（2022年）》。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题；
2、截至本回复出具日，发行人已对存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的内容进行了删除清理，发行人已就自查发现的引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题完成相关整改工作并制定了相应的管理措施。
问题2
问询函回复称，佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）持有粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地用途为“……商务金融用地，其他商服用地”，拟投资6亿元建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”综合体（以下简称“新零售综合体”），建成部分拟大部分自用，出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过30%；2021年8月，发行人竞得广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块，土地用途为商务用地兼容商业用地（B2/B1），拟投资15亿元建设整装产业创新研发中心（以下简称“研发中心”），功能包括办公和配套商业，拟出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过项目计算容积率总建筑面积的30%；上述两块土地均有10年不转让相关物业的要求。此外，发行人参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优智”）经营范围涉及物业管理、房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等，问询函回复称广州优智计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服
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务，目前尚未开展上述业务；佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）原经营范围涉及房地产开发经营等，已于2022年1月24日变更工商登记并删除上述经营范围。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形；（2）新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形；（3）未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形；（4）广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
2-1 结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营
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业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形；
公司从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品，并未从事房地产开发相关业务。公司成立以来，扎根于广佛地区，并面向全国开展上述主营业务。佛山作为公司主要生产基地所在地，广州作为公司总部所在地，广佛两地都均有公司大量的常驻人员。面对公司大量常驻人员的办公需求，公司在广州地区全部以租赁办公场地来解决，租赁场地分布在广州天河区、越秀区、海珠区等多个写字楼，人员较为分散；而公司在佛山地区，除了部分自购的生产厂区外，大量的办公人员仍以租赁办公场地来解决办公需求，租赁场地分布在佛山南海区狮山、桂城等多个镇或街道的写字楼或工业区，人员也较为分散。公司开展新零售综合体的建设，主要是为了满足佛山地区公司人员的集中办公需求，同时也是为了建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，而公司开展研发中心项目的建设，主要是为了满足广州地区公司总部人员的集中办公需求，解决人员分散沟通效率低等问题，有效解决公司研发及办公场地不足的问题，吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率。公司在广州和佛山设立的公司，在开展业务的内容、服务的主要客户、员工岗位性质、功能定位等方面都存在的较大的不同，相互之间不具备可替代性，所以这两个项目的同时建设有合理性和必要性。
公司建设新零售综合体和研发中心均以自用为主。除上述两个项目外，公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，未来也不存在从事房地产开发相关业务的计划或安排。
一、报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况
（一）发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位
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报告期内，发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位等均有较大区别，具体情况如下：
| 地区 | 公司名称 | 实际开展业务的内容 | 服务的主要客户 | 运营模式和功能定位 |
| 佛山地区 | 佛山维尚家具制造有限公司 | 负责定制家具的生产，“维意定制”品牌的销售 | “维意定制”品牌的家具客户，广佛地区家具客户（提供安装和物流等服务） | 公司华南地区的生产基地，以及“维意定制”品牌的销售 |
| 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 为广佛地区的直营客户和自营加盟客户从事家具安装和物流等服务 | |||
| 佛山维尚家居科技有限公司 | 未开展实际经营业务 | |||
| 佛山维意产业投资有限公司 | 未开展实际经营业务 | |||
| 广州地区 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 | 家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售 | “维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和O2O引流服务客户 | 公司总部基地，承担公司整体管理、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售，不承担生产职责 |
| 广州市圆方计算机软件工程有限公司 | ||||
| 广州新居网家居科技有限公司 | ||||
| 广州尚品宅配产业投资有限公司 | ||||
| 尚品宅配（广州）全屋智能家居有限公司 | ||||
| 广州维意家居用品有限公司 | ||||
| 广州新居网数字科技有限公司 |
发行人佛山地区的子公司包括佛山维尚、安美居、维尚家居和维意产业投资四家公司。以2021年为例，佛山维尚收入占四家公司合计收入的95.45%，因此佛山地区大部分业务由佛山维尚承担。佛山维尚负责定制家具的生产及“维意定制”品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，除为发行人体系内的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。
发行人广州地区的公司包括尚品宅配、圆方软件、新居网、尚品产业投资、尚品智能、广州维意和新居网数科。广州作为公司总部基地所在地，广州地区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售职能，不承担生产职责，主要客户为“维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和O2O引流服务客户。
综上所述，发行人在佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。
（二）佛山地区和广州地区的收入及利润占比
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最近一年一期佛山地区的公司和广州地区的公司的收入及利润占比情况如下：
单位：万元
| 2022年一季度 | ||||
| 项目 | 收入 | 净利润 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 佛山地区的公司 | 66,347.29 | 61.12% | -5,021.15 | 50.09% |
| 广州地区的公司 | 52,960.62 | 48.79% | -3,726.11 | 37.17% |
| 2021年度 | ||||
| 项目 | 收入 | 净利润 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 佛山地区的公司 | 463,408.13 | 63.40% | 11,315.84 | 126.15% |
| 广州地区的公司 | 374,293.22 | 51.21% | 71.56 | 0.80% |
注：上述数据未进行合并抵消。上表2022年一季度数据未经审计。
如上述表格所示，佛山地区的公司最近一年一期收入占公司总收入的比例分别为63.40%和61.12%，净利润占比为126.15%和50.09%；广州地区的公司最近一年一期收入占公司总收入的比例分别为51.21%和48.79%，净利润占比为0.80%和37.17%，佛山地区和广州地区的公司收入占公司总收入比例较大。佛山地区和广州地区的公司具有独立的运营模式和功能定位，相互之间不具备可替代性。
（三）员工岗位性质和数量、员工是否常驻等情况和未来人员招聘计划
公司佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量情况如下：
单位：人
| 专业结构 | 佛山地区 | 广州地区 | ||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 生产人员 | 3,223 | 51.19% | - | - |
| 研发、技术人员 | 812 | 12.90% | 399 | 13.47% |
| 管理人员 | 1,444 | 22.94% | 284 | 9.58% |
| 销售人员 | 817 | 12.98% | 2,280 | 76.95% |
| 合计 | 6,296 | 100.00% | 2,963 | 100.00% |
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如上述表格所示，公司佛山地区大部分员工为生产人员和管理人员，公司广州地区大部分员工为销售人员，佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量具有较大差异。公司佛山地区和广州地区的员工均为常驻人员。
受新冠疫情影响，发行人2020年度和2021年度收入增幅有一定放缓，净利润受到一定程度影响，公司2022年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山地区和广州地区公司总体人员数量相对2021年末不会出现大规模增长。由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，公司人员数量将进一步增加。
（四）人均办公面积
佛山地区和广州地区的人均办公面积情况如下：
| 项目 | 佛山地区 | 广州地区 |
| 办公面积（平米） | 16,585.09 | 32,709.63 |
| 人数（人） | 3,073 | 2,963 |
| 人均办公面积（平米/人） | 5.40 | 11.04 |
注：上述人数含研发、技术人员、管理人员和销售人员，不含生产人员。
如上述表格所示，公司佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张，且公司广州地区办公场所均全部来自于租赁，目前公司在广州地区未拥有任何自有不动产。
二、广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形
（一）广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需
1、公司佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互作用不可替代
佛山地区公司主要负责定制家具的生产及“维意定制”品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，主要人员为生产人员和管理人员，除为发行人体系内的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。
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广州地区公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售职能，不承担生产职责，主要人员为销售人员，主要客户为“维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和O2O引流服务客户。佛山地区和广州地区公司开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。
2、公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题
报告期内，公司研发、技术人员、管理人员和销售人员员工合计人数从2019年初的10,029人上升至2021年末的10,180人，佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张。受新冠疫情影响，发行人2020年度和2021年度收入增幅有一定放缓，净利润受到一定程度影响，公司2022年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山地区和广州地区总体人员数量相对2021年末不会出现大规模增长。由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，人员数量将进一步增加。
3、由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求
公司总部位于广州，目前在广州地区常驻办公人数接近3,000人，而目前公司在广州地区未拥有任何自有不动产，而同行业可比公司均在其各自总部拥有自有不动产，具体情况如下：
| 公司名称 | 公告日期 | 截至日 | 数据来源 | 总部所在地 | 总部所在地的不动产建筑面积（平米） |
| 欧派家居 | 2019/8/14 | 2019/8/14 | 欧派家居公开发行可转换公司债券募集说明书 | 广州市 | 237,511.73 |
| 好莱客 | 2019/7/30 | 2018/12/31 | 好莱客公开发行可转换公司债券募集说明书 | 广州市 | 100,900.30 |
| 索菲亚 | 2011/3/29 | 2010/12/31 | 宁基股份首次公开发行股票招股说明书 | 广州市 | 50,494.80 |
| 曲美家居 | 2015/4/13 | 2015/4/13 | 曲美股份首次公开发行股票招股说明书 | 北京市 | 219,525.13 |
| 顾家家居 | 2018/9/10 | 2018/6/30 | 顾家家居公开发行可转换公司债券募集说明书 | 杭州市 | 581,721.75 |
公司目前在广州地区所有办公场所均为租赁，且各个租赁场地分散，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。公司自成立起即在广州地区开始发展，广州地区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售职能，由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，将
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3,000人整体搬迁至佛山地区办公亦不利于人员稳定性和公司经营发展需要。广州市天河区相关地块项目建设完成后，不仅能够吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率，降低公司的租金成本，也符合企业自身发展必要所需。
（二）对外出租或出售是否全部与发行人业务相关
针对广州市天河区相关地块，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
（三）是否实质开展了房地产经营业务
是否实质开展了房地产经营业务详见本问2-3之“三、是否实质从事房地产开发、经营业务”之回复。
（四）未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形
佛山地区是公司目前主要生产基地之一，广州是公司总部基地所在地，公司员工大部分集中在这两个地区，新零售综合体、研发中心项目建设主要为满足两个地区人员的办公和研发需求，项目完成后，能够满足现阶段公司经营发展需求。公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排。
是否存在变相投资于房地产的情形分析详见本问2-2之“二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形”之回复。
综上所述，佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大程度的区别，相互作用不可替代。随着公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题。而由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求。已有佛山相关地块情况下取
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得广州市天河区相关地块具有必要性、合理性，未超过自身必要所需，对外出租部分全部与发行人业务相关，若公司未来存在对外出租相关房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040项“房地产租赁经营”；公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，不存在变相投资于房地产的情形。2-2 新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形；
一、新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，付款资金来源截至目前新零售综合体、研发中心尚未支付全部款项，付款资金来源为发行人自有资金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计总投资额 | 目前已经投资金额 | 是否已支付全部款项 |
| 新零售综合体 | 60,000.00 | 31,794.95 | 否 |
| 研发中心 | 150,000.00 | 47,953.45 | 否 |
截至2022年4月底，新零售综合体已经投资金额31,794.95万元，项目目前正在进行主体建设中，尚未支付全部款项，付款资金来源均为发行人自有资金。
截至2022年4月底，研发中心已经投资金额47,953.45万元，预计2022年8月将支付土地出让金47,810.00万元，项目目前正在规划设计阶段，尚未支付全部款项，付款资金来源均为发行人自有资金。
二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形
（一）本次融资的必要性
1、顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇
随着人们对家居品质要求的提高，对存量房进行精装修成为越来越多消费者的选择，迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高将为定
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制家具贡献较大的增量，行业市场向好。精装修化是行业大势所趋，对标国外精装修渗透率，我国还有很大成长空间。近期，受益于国内新冠疫情逐渐消退的影响，终端客流逐步回暖，家居行业景气度显著提升，长期看行业渗透率及龙头公司市占率均有较大提升空间。目前国内定制家具行业正处于加速提升市场份额的阶段，内销市场竞争格局优良。因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为家居行业持续发展的必然趋势。近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。公司本次募集资金将用于成都维尚生产基地建设项目，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司长期发展战略。
2、优化生产基地布局，提高整体竞争力
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、抢占更多市场份额，进而提高行业集中度。2020年以来，多数定制家具企业进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于2020年7月公告，拟在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂；欧派家居在拥有广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于2021年7月公告，拟投资50亿元于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于2021年7月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在2020年布局越南、黄冈产能基础上，于2021年8月公告，拟投资12亿元建设西南生产基地。
本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
因此，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
3、增强主业生产能力，助推业绩持续增长
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公司2019年营业收入增长率为9.26%，受新冠疫情影响，公司在2020年营业收入出现一定程度下降，但2021年营业收入已回升，相比2020年增长12.22%。随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
近三年公司的产能利用率已经较高。随着公司销售规模的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要，同时，本项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区，为公司实现高质量发展提供强大的支持。公司着眼未来发展，在四川省成都市投资建设生产基地，增强主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将扩大定制家具的生产能力，新增产能可有效覆盖西南地区庞大的市场，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
4、发挥智能制造优势，强化精益生产管理方式
本次募集资金投资项目建成后，依托新建的智能制造生产线及现代化立体仓储系统，将进一步提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的信息传递和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动化控制和跟踪，实现精益化生产管理方式，进而提高生产效率。
同时，定制产品生产流程及物流配送流程的大幅优化，也将大幅改善产品质量、物流管控、交货周期等关键指标，提高消费者认可度。
5、公司定制家具产品的现有产能已经饱和
报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 产能（万套） | 265.06 | 274.24 | 301.90 | 81.82 |
| 产量（万套） | 250.73 | 236.57 | 264.76 | 37.63 |
| 产能利用率 | 94.60% | 86.26% | 87.70% | 45.99% |
2019年度，公司定制家具产量的增长率为25.76%，产能利用率为94.60%；受新冠疫情影响，2020年度、2021年度定制家具产能利用率有所下降，但仍保持较高水平。
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2022年1-3月，公司的产能利用率为45.99%，主要原因系公司及定制家具行业每年的一季度为行业淡季，2019年至2021年公司一季度收入占全年收入的平均比例为15.69%，因此行业淡季使得定制家具产量较低，产能利用率相对较低。
由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决发行人产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
6、成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局
公司目前的定制家具生产基地为佛山维尚生产基地，正在建设的定制家具生产基地包括无锡维尚生产基地和成都维尚生产基地。
消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，公司着眼全国性的生产基地布局，无锡维尚生产基地的建设有利于公司对华东地区的销售支撑，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑。
报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 西南区域 | 9,241.54 | 8.51% | 63,697.67 | 8.71% | 57,127.08 | 8.77% | 65,452.46 | 9.01% |
| 西北区域 | 3,011.90 | 2.77% | 24,117.71 | 3.30% | 23,324.24 | 3.58% | 29,542.86 | 4.07% |
| 华中地区 | 14,641.01 | 13.49% | 101,139.26 | 13.84% | 91,802.45 | 14.09% | 114,185.66 | 15.73% |
| 合计 | 26,894.45 | 24.77% | 188,954.64 | 25.85% | 172,253.77 | 26.44% | 209,180.98 | 28.81% |
报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额合计分别为209,180.98万元、172,253.77万元、188,954.64万元、26,894.45万元，合计占比分别为28.81%、26.44%、25.85%、24.77%，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比合计较大，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑。
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另外，公司将定制家具运送至客户处将产生较大的运输成本，报告期内，公司运输成本及占收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输成本 | 671.75 | 0.62% | 13,641.02 | 1.87% | 12,363.40 | 1.90% | 17,098.99 | 2.35% |
因此，成都维尚生产基地的建设可以有效减少定制家具的运输距离，节省运费，提高对客户的服务速度。
综上，公司对成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局。
（二）本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形
本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形，主要分析如下：
1、新零售综合体、研发中心的投资和建设均围绕主营业务开展，不属于变相投资于房地产领域的情形
针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：
1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
针对研发中心，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
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综上所述，公司新零售综合体、研发中心项目建成后十年内大部分自用，且其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，新零售综合体、研发中心项目建设不属于变相投资于房地产领域的情形。
2、公司目前具备较强的经营活动现金流，依靠经营活动现金流和银行借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变相投资于房地产的可能
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为61,889.33万元、13,203.60万元、53,881.02万元和-51,321.90万元，总体经营活动产生的现金流量情况较好，其中2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例为负数主要系因季节性因素。2019年至2021年年平均经营活动产生的现金流量净额42,991.32万元，具备较强的经营活动现金流，公司依靠经营活动现金流和银行借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变相投资于房地产的可能。
3、公司已建立相关募集资金监管制度，确保募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
综上所述，新零售综合体目前正在进行主体建设中，研发中心正在规划设计阶段，尚未支付全部款项，资金来源均为发行人自有资金，本次融资具有必要性，不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。
2-3 未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形；
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一、未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用
针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：
1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。针对研发中心，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。因此，新零售综合体和研发中心大部分用于自用。
二、相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划
相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划如下：
| 项目 | 新零售综合体 | 研发中心 |
| 未来是否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体 | 否，佛山维尚经营范围中已包含“房地产租赁经营”，拟外聘物业管理公司进行物业管理 | 如未来有租赁业务，将增加相应的经营范围，拟外聘物业管理公司进行物业管理 |
| 相关业务的具体承办或实施主体 | 佛山维尚 | 发行人 |
| 对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关 | 全部相关 | 全部相关 |
| 是否存在对外出售相关房产的可能和具体规划 | 自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。自房 | 自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。广州市天河区相关地块为公司总部所在地所 |
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| 项目 | 新零售综合体 | 研发中心 |
| 产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。 | 获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。 |
三、是否实质从事房地产开发、经营业务
（一）是否实质从事房地产开发业务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），房地产开发经营属于7010项房地产开发，即指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动。公司及子公司目前不具备相关开发资质，且无申请房地产开发资质的计划，因此新零售综合体、研发中心项目的实施不属于从事房地产开发业务。
（二）是否从事房地产经营业务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），7010项房地产开发经营和7040项房地产租赁经营均属于房地产经营，如上所述，公司及子公司目前不具备房地产开发资质，且无申请房地产开发资质的计划，因此新零售综合体、研发中心项目的实施不属于从事7010项房地产开发经营。7040项房地产租赁经营指各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务，包括体育场地租赁服务。若公司及子公司未来存在对外出租新零售综合体、研发中心相关房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》7040项“房地产租赁经营”。公司建设新零售综合体、研发中心初衷为满足自身行政办公和研发需求，在满足自用需求后出租部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等，“房地产租赁经营”并非公司主营业务。
四、变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形
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维尚家居自成立以来，未实际开展经营业务，删除原经营范围中的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”符合维尚家居实际经营情况，变更维尚家居相关经营范围不存在规避相关政策法规的情形。
2-4 广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。
发行人的参股公司广州优智目前主要业务为向发行人等上游单位采购家具产品及配套材料后，向政府人才公寓提供家具租赁和安装服务。
广州优智已出具说明：“广州优智生活智能科技服务有限公司经营范围中‘物业管理’、‘房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁’系指广州优智在目前从事家具销售和安装服务的基础上，计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置和个性化自选家电家具、以及运营管理服务等多个方面，为入住人才提供高品质的管理和公寓转租服务，但目前尚未开展上述业务，除上述情况外不涉及其他‘物业管理’‘房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁’业务。”
综上所述，广州优智系发行人的参股公司，经营范围涉及的房屋租赁等业务仅指计划开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，涉及《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》中的7020项“物业管理”和7040项“房地产租赁经营”。
2-5 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和发行人律师的重要核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人主营业务开展情况的说明。
2、查阅《城市房地产开发经营管理条例》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订）等法规对房地产开发经营的释义；
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3、查阅同行业公司债券募集说明书、招股说明书等，获取其不动产信息；
4、取得佛山维尚和广州天河金融城2宗商业用地相关土地出让协议、投资项目备案证，取得发行人目前承租的办公场所的信息。
5、取得广州优智出具的相关说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大程度的区别，相互作用不可替代。随着公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题。而由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求。已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块具有必要性、合理性，未超过自身必要所需，对外出租部分全部与发行人业务相关，若公司未来存在对外出租相关房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040项“房地产租赁经营”；公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，不存在变相投资于房地产的情形。
2、新零售综合体目前正在进行主体建设中，研发中心正在规划设计阶段，尚未支付全部款项，资金来源均为发行人自有资金，本次融资具有必要性，不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。
3、新零售综合体拟通过佛山维尚实施，佛山维尚不涉及变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，佛山维尚拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。其中出租部分全部与发行人业务相关。自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。研发中心拟通过发行人实施，如未来有租赁业务，将增加相应的经营范围，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：
1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。其中出租或出售
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部分全部与发行人业务相关。自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。新零售综合体、研发中心项目的实施不属于从事房地产开发业务；若公司及子公司未来存在对外出租新零售综合体、研发中心房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040项“房地产租赁经营”。变更维尚家居相关经营范围不存在规避相关政策法规的情形。
4、发行人参股公司广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务仅指开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，涉及《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的7020项“物业管理”和7040项“房地产租赁经营”。
问题3
本次募投项目成都维尚生产基地建设项目（以下简称“成都项目”）效益测算为基于佛山维尚2018年至2019年相关销售情况进行的预测；成都项目达产后毛利率为33.72%，低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平，但高于最近一期末定制家具产品毛利率30.68%；此外，报告期内发行人定制家具产品毛利率持续下降。2022年4月28日，发行人披露2022年第一季度报告，其中营业收入108,550.21万元，扣非归母净利润亏损10,916.81万元，分别较去年同期下滑22.87%和1,372.91%；申报材报称，下滑原因为受国内新冠疫情影响，且一季度为行业传统销售淡季。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定制家具产品毛利率持续下降及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍具有参考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的影响，效益测算是否合理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；（2）结合发行人报告期各季度收入、净利润、毛利率等情况，新冠疫情对发行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，说明相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
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请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
3-1结合发行人定制家具产品毛利率持续下降及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍具有参考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的影响，效益测算是否合理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；
一、公司定制家具产品毛利率及其同行业公司对比情况
2019年度、2020年度、2021年度发行人定制家具毛利率及同行业公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 31.37% | 34.70% | 35.82% |
| 好莱客 | 34.52% | 37.65% | 40.77% |
| 索菲亚 | 33.07% | 36.50% | 37.17% |
| 曲美家居 | 35.22% | 42.94% | 45.90% |
| 顾家家居 | 32.43% | 35.76% | 35.77% |
| 行业平均水平 | 33.32% | 37.51% | 39.09% |
| 尚品宅配 | 34.58% | 35.12% | 44.80% |
注1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美家居、顾家家居、尚品宅配的毛利率为定制家具产品的毛利率。
注2：上表数据来源为同行业公司2019年度、2020年度、2021年度的年度报告。
2020年度，公司定制家具产品业务毛利率相对于2019年度同比下降9.68个百分点，主要原因系：受新冠疫情影响，公司单价和毛利率较高的直营收入占比下降，公司总体毛利率有所下降；同时2020年度执行新收入准则，运输费和报关费等合同履约相关成本作为合同履约成本计入营业成本，致使毛利率下降。2021年度毛利率水平与2020年度基本持平。
2019年度到2021年度，同行业公司家具制造业产品或定制家具产品毛利率呈整体下降趋势，公司定制家具产品毛利率与同行业公司的趋势保持一致。2020年度发行人定制家具产品毛利率相对于2019年度降幅较同行业公司更大，主要
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原因系公司直营模式占比较同行业公司更大，受新冠疫情影响更大，由于公司向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，因此公司2020年度相对于2019年度毛利率较同行业公司降幅更大。
二、募投项目效益测算的合理性、谨慎性分析
成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展，因此成都维尚生产基地建设项目效益测算基于佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售模块情况进行预测。结合最近两年（2020年和2021年）佛山维尚对加盟商销售模块情况，本次募投项目效益测算谨慎性分析如下：
（一）营业收入预测
佛山维尚对加盟商销售模块单价情况及本次募投项目单价预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 单价（元/套） |
| 1 | 2019年至2021年佛山维尚对加盟商销售单价的平均值 | 1,641.79 |
| 2 | 本次募投项目的预测单价 | 1,653.70 |
本次募投项目产品销售单价参照佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售定制家具产品的平均销售单价的9折制定。本募投项目达产后将年产定制家具120万套，实现年销售收入198,443.55万元，本募投项目营业收入预测具有谨慎性。
2020年度、2021年度，受新冠疫情影响，佛山维尚对加盟商销售定制家具产品的单价有所下降，但本次募投项目的预测单价与2019年至2021年向加盟商销售的平均单价基本持平，销售单价测算具有谨慎性。佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售单价的变化对本募投项目的效益测算不存在重大影响，本次募投项目效益测算中对营业收入的测算具有谨慎性。
（二）毛利率预测
佛山维尚对加盟商销售模块毛利率情况及本次募投项目毛利率预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 毛利率 |
| 1 | 2019年至2021年佛山维尚对加盟商销售毛利率的平均值 | 30.18% |
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| 2 | 本次募投项目达产后的毛利率预测 | 33.72% |
受新冠疫情影响，定制家具产品单价下降，同时随着2021年度原材料价格上涨，佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的毛利率有所下降。
2019年度至2021年度同行业公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 31.37% | 34.70% | 35.82% |
| 好莱客 | 34.52% | 37.65% | 40.77% |
| 索菲亚 | 33.07% | 36.50% | 37.17% |
| 曲美家居 | 35.22% | 42.94% | 45.90% |
| 顾家家居 | 32.43% | 35.76% | 35.77% |
| 行业平均水平 | 33.32% | 37.51% | 39.09% |
| 近三年同行业公司毛利率平均值 | 36.64% | ||
注1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美家居、顾家家居的毛利率为定制家具产品的毛利率。
注2：上表数据来源为同行业公司2019年度、2020年度、2021年度的年度报告。
同行业公司家居产品大多通过加盟模式进行销售，本次募投项目主要面向公司加盟商客户，本次募投项目达产后的毛利率33.72%低于2019年度至2021年度同行业公司毛利率平均水平36.64%。由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，定制家具市场将恢复至正常水平；同时，公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游。
因此，佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的毛利率的下降对募投项目的影响有限，本次募投项目效益测算中毛利率和佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的毛利率差异具有合理性，2020年度和2021年度较2019年度定制家具的毛利率有所下降预计仅为本阶段暂时性的表现，本次募投项目对毛利率的预测具有谨慎性。
（三）净利率预测
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佛山维尚对加盟商销售模块净利率情况及本次募投项目净利率预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 净利率 |
| 1 | 2019年至2021年佛山维尚对加盟商销售净利率的平均值 | 6.30% |
| 2 | 本次募投项目达产后的净利率预测 | 9.89% |
本募投项目达产后预计的净利率高于佛山维尚2019年至2021年对加盟商销售净利率的平均值水平，主要原因系受新冠疫情影响，定制家具产品单价下降，同时随着2021年度原材料价格上涨，佛山维尚2019年至2021年对加盟商销售净利率的平均值下降所致。佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售净利率的下降对募投项目的影响有限，具体见本题“二、募投项目效益测算的合理性、谨慎性分析”之“（二）毛利率预测”的回复。
2019年度至2021年度同行业公司净利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 13.03% | 13.99% | 13.59% |
| 好莱客 | 0.05% | 12.35% | 15.97% |
| 索菲亚 | 1.48% | 14.65% | 14.24% |
| 曲美家居 | 3.78% | 2.80% | 2.28% |
| 顾家家居 | 9.27% | 6.84% | 11.00% |
| 行业平均水平 | 5.52% | 10.13% | 11.42% |
| 近三年同行业公司净利率平均值 | 9.02% | ||
注：上表数据根据同行业公司2019年度、2020年度、2021年度的年度报告数据计算，净利率=合并报表净利润/合并报表营业收入。
本次募投项目达产后预计的净利率与同行业公司2019年度至2021年度同行业公司净利率平均水平基本持平。同时，本次募投项目是在2024年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，2020年度和2021年度较2019年度定制家具的净利率有所下降预计仅为本阶段暂时性的表现。
因此，佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的净利率的下降对募投项目的影响有限，本次募投项目效益测算中净利率和佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的净利率差异具有合理性，本募投项目净利率的预测具有谨慎性。
（四）敏感性分析
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成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售的单价对效益预测的净利润影响的敏感性分析如下：
| 单价变动幅度 | 0.00% | -5.00% | -10.00% | -13.18% |
| 净利润（万元） | 19,621.84 | 12,180.20 | 4,738.57 | 0 |
| 净利润变化率 | 0.00% | -37.93% | -75.85% | -100.00% |
| 敏感系数 | 7.59 | 7.59 | 7.59 | 7.59 |
注：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售单价的变化对项目的效益影响较大；其他因素不变，当单价下降13.18%时，募投项目的净利润下降为0。本次募投项目效益测算考虑了定制家具价格波动的影响，本次募投项目的预测单价与2019年至2021年向加盟商销售的平均单价基本持平，销售单价测算具有谨慎性。
成都维尚生产基地建设项目定制家具产品变动成本对效益预测的净利润影响的敏感性分析如下：
| 变动成本变动幅度 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.68% |
| 净利润（万元） | 19,621.84 | 14,877.48 | 10,133.13 | 0 |
| 净利润变化率 | 0.00% | -24.18% | -48.36% | -100.00% |
| 敏感系数 | -4.84 | -4.84 | -4.84 | -4.84 |
注1：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
注2：上表的变动成本指营业成本扣除折旧摊销后的成本。
由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品成本对项目的效益影响较大；其他因素不变，当变动成本上升20.68%时，募投项目的净利润将下降为0。公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游。因此，预计变动成本上涨对募投项目的影响有限。
综上所述，成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展且考虑了定制家具价格波动的影响，同时结合2020年度、2021年度的历史数据和同行业公司经营数据
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进行分析，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。具体如下：
“募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。根据本募投项目的效益测算，本募投项目税后内部收益率为
19.20%，静态回收期为6.25年（含建设期36个月），项目达产后将实现年销售收入198,443.55万元，净利润19,621.84万元；根据募投项目的效益测算，若预计未来定制家具产品单价下降-13.18%，或者预计未来变动成本上升20.68%，本项目达产后的净利润将下降至0。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。”
三、本次募投项目效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求
经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15相关规定逐项对本次募投项目的预计效益情况进行了核查，结果如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查本次募投项目的可行性研究报告，并对效益测算依据、重要假设进行分析复核，对营业收入、毛利率、内部收益率、投资回收期等重要指标测算进行了重新复核确认；核查发行人就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算
1-32
的影响的补充说明；取得并查阅本次募投项目相关的董事会等内部决策文件资料；核查发行人募集说明书的披露情况等。经核查，发行人已在募集说明书中披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；截至本回复出具日，本次募投项目可研报告已超过1年，上市公司已就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
经核查本次募投项目内部收益率及投资回收期的计算过程及所使用的收益数据，并分析募投项目实施后对发行人经营的预计影响；核查发行人募集说明书的披露情况等。
经核查，发行人已在募集说明书中披露募投项目的内部收益率和投资回收期，并明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，已说明募投项目实施后对发行人经营的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
经将本次募投项目与发行人现有同类业务的毛利率、净利率进行纵向对比，并与经营同类业务的同行业可比公司的毛利率、净利率进行横向对比。本次募投项目达产后毛利率、净利率与2018年、2019年平均水平基本一致。本次募投项目达产后毛利率、净利率高于2019年至2021年的平均水平，主要原因系受新冠疫情影响，佛山维尚向加盟商销售的单价有所下降，同时近一年来原材料价格有所上涨，致使毛利率、净利率下降。经与同行业公司2019年度至2021年度毛利率、净利率平均水平进行对比，本次募投项目达产后毛利率低于同行业公司2019年度至2021年度毛利率平均水平，达产后净利率与同行业公司2019年度至2021年度净利率平均水平基本持平。
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、抢占更多的市场份额，进而提高行业集中度。2020年以来，多数定制家具企业
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进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于2020年7月公告，拟在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂；欧派家居在拥有广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于2021年7月公告，拟投资50亿于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于2021年7年7月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在2020年布局越南、黄冈产能基础上，于2021年8月公告，拟投资12亿元建设西南生产基地。公司本次募投项目的建设、预计产能产量的增长与行业的发展趋势保持一致。
由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，定制家具市场将恢复至正常水平；并且原材料价格波动具有周期性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游，因此预计单价的下降和原材料价格的上涨对募投项目的毛利率、净利率影响有限，本次募投项目预测毛利率、净利率水平与佛山维尚2019年至2021年对加盟商销售毛利率、净利率平均水平的差异具有合理性。同时，本次募投项目达产后毛利率低于同行业公司2019年度至2021年度毛利率平均水平，达产后净利率与同行业公司2019年度至2021年度净利率平均水平基本持平。
综上，经核查，公司本次募投项目在增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的预测具有合理性。
4、保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
保荐机构结合了发行人现有业务、同行业上市公司的业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行了核查并主要履行了以下核查程序：①查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公开文件；②取得并核查了发行人对现有业务经营状况、募投项目建设安排与未来生产计划的说明；③查阅、分析可比公司毛利率、净利率情况；④分析、复核本次募投项目测算过程与效益
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测算的重要指标，确认其测算依据及指标选取的合理性；⑤核查发行人募集说明书对相关内容的披露情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。2020年度和2021年度，受新冠疫情影响，定制家具产品销售单价有所下降，且近一年来原材料价格有所上升，使得2020年度和2021年度佛山维尚对加盟商销售的毛利率、净利率有所下降，但以上因素预计仅为本阶段暂时性的表现，预计未来将恢复至正常水平，且募投项目达产后毛利率低于同行业公司2019年度至2021年度毛利率平均水平，达产后净利率与同行业公司2019年度至2021年度净利率平均水平基本持平，因此发行人不存在需要更新预计效益的情形。发行人已经在募集说明书中披露了该项目的经济效益及测算情况，同时亦披露了募投项目相关的实施风险。
综上所述，经核查，本次募投项目效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求。
3-2结合发行人报告期各季度收入、净利润、毛利率等情况，新冠疫情对发行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，说明相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
一、发行人和同行业公司报告期各季度收入、净利润、毛利率情况
（一）发行人与同行业公司报告期各季度收入、净利润
1、发行人与同行业公司报告期各季度收入情况
发行人2019年至2022年1季度各季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 108,550.21 | / | 140,739.55 | 19.25% | 66,929.55 | 10.28% | 127,385.99 | 17.54% |
| 第二季度 | / | / | 176,964.08 | 24.21% | 159,693.05 | 24.52% | 186,359.89 | 25.67% |
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| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第三季度 | / | / | 198,653.65 | 27.18% | 211,545.03 | 32.48% | 192,010.07 | 26.44% |
| 第四季度 | / | / | 214,603.68 | 29.36% | 213,175.59 | 32.73% | 220,322.72 | 30.34% |
| 合计 | 108,550.21 | / | 730,960.95 | 100.00% | 651,343.22 | 100.00% | 726,078.68 | 100.00% |
注：发行人2022年一季度财务数据未经审计。
同行业公司2019年至2021年各季度营业收入占比情况如下：
| 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 18.63% | 13.02% | 18.73% |
| 第二季度 | 25.34% | 22.51% | 24.45% |
| 第三季度 | 27.62% | 29.80% | 26.81% |
| 第四季度 | 28.40% | 34.66% | 30.02% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：同行业公司各季度的营业收入占比为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居2019年度至2021年度各季度营业收入占比的平均值。注2：上表数据根据同行业公司年度报告数据整理。
2、发行人与同行业公司报告期各季度净利润情况
发行人2019年至2022年1季度各季度净利润及占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | |
| 第一季度 | -10,056.96 | / | 689.64 | 7.71% | -15,614.19 | -155.06% | -2,293.33 | -4.34% |
| 第二季度 | / | / | 3,619.85 | 40.47% | 3,284.69 | 32.62% | 18,605.52 | 35.20% |
| 第三季度 | / | / | 4,420.64 | 49.42% | 18,020.96 | 178.96% | 17,198.99 | 32.54% |
| 第四季度 | / | / | 214.25 | 2.40% | 4,378.36 | 43.48% | 19,351.07 | 36.61% |
| 合计 | -10,056.96 | / | 8,944.38 | 100.00% | 10,069.82 | 100.00% | 52,862.25 | 100.00% |
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人一季度报、半年报、三季度报财务数据未经审计。同行业公司2019年至2021年度各季度净利润占比情况如下：
| 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 35.72% | -1.22% | 13.81% |
| 第二季度 | 77.90% | 24.25% | 36.00% |
| 第三季度 | 93.07% | 46.22% | 29.24% |
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| 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第四季度 | -106.69% | 30.76% | 20.94% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：同行业公司各季度的净利润占比为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居2019年至2021年度各季度净利润占比的平均值。注2：上表数据根据同行业公司定期报告数据整理。注3：2021年度好莱客各季度的净利润波动较大，上表计算2021年度同行业公司各季度净利润占比时将好莱客的数据剔除。
2019年至2021年公司一季度收入占全年收入的平均比例为15.69%；2019年至2021年公司一季度净利润占全年净利润的平均比率为-50.56%，2020年第一季度为我国新冠疫情爆发的初期，对公司生产经营影响较大，剔除2020年第一季度的影响，2019年第一季度、2021年第一季度净利润占比的平均值为1.69%。每年第一季度或上半年为发行人的经营的淡季，报告期内公司第一季度的收入和净利润占比较低。
2019年至2021年同行业公司一季度收入占全年收入的平均比例为16.79%，一季度净利润占全年净利润的平均比率为16.10%，定制家具行业每年第一季度或上半年为行业淡季，一季度的收入和净利润占比较低。报告期内公司第一季度的收入和净利润占比与行业的季节性保持一致。
（二）发行人与同行业公司报告期各季度毛利率情况
发行人2019年至2022年1季度各季度毛利率情况如下：
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 31.64% | 35.48% | 34.25% | 41.59% |
| 第二季度 | / | 34.30% | 35.42% | 43.98% |
| 第三季度 | / | 33.00% | 39.10% | 41.11% |
| 第四季度 | / | 30.88% | 25.46% | 39.91% |
| 合计 | 31.64% | 33.17% | 33.23% | 41.57% |
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人一季度报、半年报、三季度报财务数据未经审计。
同行业公司2019年至2022年1季度各季度毛利率情况如下：
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 32.04% | 34.16% | 33.46% | 37.87% |
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| 第二季度 | / | 34.07% | 39.17% | 38.91% |
| 第三季度 | / | 35.03% | 39.43% | 39.33% |
| 第四季度 | / | 27.76% | 35.58% | 37.09% |
| 合计 | 32.04% | 32.69% | 37.38% | 38.34% |
注1：同行业公司各季度的毛利率为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居2019年至2022年1季度各季度毛利率的平均值。注2：上表数据根据同行业公司定期报告数据整理。
报告期内，受新冠疫情影响，2020年度发行人和同行业公司的毛利率较2019年度有所下降，发行人毛利率变动趋势和同行业保持一致。2020年度发行人定制家具产品毛利率相对于2019年度降幅较同行业公司更大，主要原因系公司直营模式占比较同行业公司更大，受新冠疫情影响更大，由于公司向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，因此公司2020年度、2021年度相对于2019年度毛利率较同行业公司降幅更大。
（三）新冠疫情对发行人经营情况的影响
受新冠疫情影响，报告期内发行人毛利率呈下降趋势，报告期内发行人毛利率的变动趋势和同行业公司变动趋势保持一致。
2020年度发行人定制家具产品毛利率相对于2019年度降幅较同行业公司更大，主要原因系发行人同时采用直营模式和加盟模式对客户进行销售，且发行人直营模式的销售占比较同行业公司更大，由于直营模式下发行人向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，因此在新冠疫影响情下，发行人销售单价和毛利率较高的直营模式受影响的程度高于同行业公司，致使发行人2020年度毛利率下降水平幅度较同行业公司更大。
2022年一季度，发行人净利润为-10,056.96万元，主要原因系：①受新冠疫情影响，发行人直营门店和加盟店的销售均受到较大程度的影响；②2022年一季度以来，公司直营模式收入占比较高的广州、深圳、上海、佛山等城市相继爆发了较大规模的新冠疫情，由于公司直营模式业务占比较同行业公司更大，新冠疫情下公司销售单价和毛利率较高的直营模式受到影响更大，并且直营模式下销售费用中的店铺租金、销售人员薪酬等占比较大，此类费用属于刚性费用，因
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此新冠疫情对公司净利润影响较大；③每年第一季度为定制家具行业销售淡季，一季度经营业绩相对较差，综上因素导致发行人2022年第一季度净利润亏损。
二、相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施
（一）相关影响因素不会对生产经营和募投项目实施造成重大不利影响
受新冠疫情影响，公司2020年度、2021年度定制家具产品销售单价下降，同时随着2021年度原材料价格上涨，2020年度、2021年度毛利率有所下降。
报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 27.66% | 31.62% | 35.01% | 35.84% |
| 好莱客 | 35.77% | 33.94% | 36.70% | 40.06% |
| 索菲亚 | 31.32% | 33.21% | 36.56% | 37.33% |
| 曲美家居 | 35.58% | 35.83% | 43.41% | 43.59% |
| 顾家家居 | 29.85% | 28.87% | 35.21% | 34.86% |
| 行业平均水平 | 32.04% | 32.69% | 37.38% | 38.34% |
| 尚品宅配 | 31.64% | 33.17% | 33.23% | 41.57% |
报告期内，公司毛利率的变动趋势与同行业公司毛利率的变动趋势一致。
目前我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，且预计本次募投项目将在2024年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平；同时，本次募投项目效益测算考虑了定制家具价格波动的影响，效益测算中预计向加盟商销售定制家具的价格在2018年、2019年平均值的基础上打9折，具有谨慎性。因此预计新冠疫情影响预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计新冠疫情对产品单价的影响不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。
公司原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游。因此，预计原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的
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影响因素，预计原材料价格上涨不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（六）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”以及“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（三）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”披露了新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（六）主要原材料价格波动的风险”披露了主要原材料价格波动的风险。综上，新冠疫情影响和原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计上述影响因素不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响，发行人已在募集说明书中对上述影响因素进行了风险提示。
发行人已在募集说明书重大风险提示中提示了风险。
（二）发行人拟采的应对措施
1、发行人针对新冠疫情采取的应对措施
（1）疫情期间，公司积极采取应对措施，包括组建疫情防控应对小组、定期分发口罩、防疫知识科普、强制办公场所消毒并配备消毒液、每日测量员工体温等措施，有效保障了疫情期间生产及经营的正常开展，确保了员工零确诊。
（2）疫情期间，公司积极保证仓储物流系统正常运转、不断丰富自身产品矩阵、丰富自身现货库存，并积极与供应商与客户进行沟通，以保证能够可靠、方便、快捷的向客户提供科学服务，从而降低疫情对公司生产经营的影响。
（3）疫情期间，虽然公司直营和加盟店铺与终端客户的现场沟通及上门量尺工作存在较大困难，但公司通过电话、邮件、即时通讯软件等联络方式，与下游加盟商及终端客户保持实时联系，实时跟进重点区域及重点客户的检验需求，及时协调量尺、设计、安装、售后工作，努力保障下游客户对公司产品、服务的
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需求。此外，公司还积极协调防疫物资资源，保障一线销售及客服人员口罩、防护衣、消毒液等物资供应，为满足客户的需求创造有利条件。
公司将通过上述应对措施降低新冠疫情对生产经营带来不利影响。
2、发行人针对原材料价格上涨采取的应对措施
（1）优化公司产品销售定价策略。公司销售定制家具产品的定价模式采取成本加成的模式，通过产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略，降低原材料波动带来的经营影响。
（2）增强市场开拓力度，增加优质客户资源。充分利用自身的资源优势，不断加大定制家具等产品的市场开发力度，拓展客户资源，提高公司的盈利水平。
（3）加强与现有主要供应商的深度合作，巩固合作关系。
公司将通过上述应对措施降低原材料价格上涨对生产经营带来的不利影响。
3-3 请发行人补充披露相关风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（六）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”以及“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（三）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”披露了新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（六）主要原材料价格波动的风险”披露了主要原材料价格波动的风险。
3-4请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
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1、核查了本次募投项目的可行性研究报告，并对效益测算依据、重要假设进行分析复核，对营业收入、毛利率、内部收益率、投资回收期等重要指标测算进行了重新复核确认；
2、取得和核查发行人就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算的影响的补充说明；
3、取得并查阅本次募投项目相关的董事会等内部决策文件资料；
4、查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公开文件；取得并核查了发行人对现有业务经营状况、募投项目建设安排与未来生产计划的说明；查阅、分析可比公司毛利率、净利率情况；分析、复核本次募投项目测算过程与效益测算的重要指标，确认其测算依据及指标选取的合理性；了解效益预测的基础及经营环境是否发生重大变化，确认发行人是否存在应当更新预计效益的情形；
5、核查发行人募集说明书对相关内容的披露情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目效益测算中部分关键参数的变化对效益测算的影响有限，效益测算中部分关键参数与2020年、2021年的差异具有合理性，部分关键参数的变化仅为阶段性暂时性的表现，本次募投项目的效益测算具有合理性、谨慎性；
2、本次募投项目的效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；
3、新冠疫情影响和原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计上述影响因素不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响，发行人针对上述因素采取了相应的应对措施；发行人已在募集说明书中对上述影响因素进行了风险提示。
其他问题
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请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
2、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、主要舆情信息
自公司本次向特定对象发行股票申请于2021年12月29日获深交所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 1 | 2022-01-10 | 大众证券报 | 2021年三推定增募资扩产 尚品宅配：念念不忘必有回响? | 公司持续推进定增募资扩产 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 2 | 2022-02-21 | 观察者网 | 自有资金不足的尚品宅配，定增募资扩建生产基地 | 公司收到深交所问询函，说明本次募集资金的必要性、合理性 |
| 3 | 2022-03-17 | 乐居财经 | 快讯：尚品宅配与京东深化数字战略合作 | 京东居家设计平台项目启动 |
| 4 | 2022-03-17 | 中国网财经 | 尚品宅配X京东：深化数字战略合作 共建居家解决方案 |
| 5 | 2022-3-18 | 乐居财经 | 尚品宅配股东李连柱补充质押25万股，占总股本0.13% | 控股股东及一致行动人李连柱、周淑毅及股东彭劲雄补充质押 |
| 6 | 2022-03-19 | 乐居财经 | 尚品宅配3名股东合计质押0.33%股份 |
| 7 | 2022-04-27 | 证券之星 | 图解尚品宅配年报：第四季度单季净利润同比减93.91% | 2021年度营业收入增长，净利润下滑 |
| 8 | 2022-04-27 | 北京商报 | 整装业务增长迅猛 尚品宅配2021年营收同比增加12.22% | |
| 9 | 2022-04-28 | 财经网 | 家居丨尚品宅配2021年归母净利润8970.47万元 同比减少11.54% |
| 10 | 2022-04-27 | 证券之星 | 图解尚品宅配一季报：第一季度单季净利润同比减1366.78% | 2022年一季度业绩下滑，经营亏损 |
| 11 | 2022-05-01 | 网易 | 尚品宅配：2022年一季度亏损1.00亿元 | |
| 12 | 2022-05-05 | 搜狐 | 尚品宅配：渠道持续调整，一季度业绩继续下滑 |
二、发行人说明
公司自本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。前述舆情信息均系发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息，主要包括发行人日常经营、收到深交所问询函、股东质押、2021年年度报告和2022年一季报披露业绩等公告信息。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
三、核查结论
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发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
四、保荐机构核查意见
保荐机构检索了自本次发行申请于2021年12月29日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并核对了本次发行相关申请文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
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（本页无正文，为广州尚品宅配家居股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司
2022年 月 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
林联儡 段 念
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
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问询函回复报告的声明
本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022年 月 日