关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
华兴专字[2022]22000070170号深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020107号）（以下简称“问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次申请向特定对象发行股票事项的会计师，现就问询函中的相应部分作如下说明：
问题：本次募投项目成都维尚生产基地建设项目（以下简称“成都项目”）效益测算为基于佛山维尚2018年至2019年相关销售情况进行的预测；成都项目达产后毛利率为
33.72%，低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平，但高于最近一期末定制家具产品毛利率30.68%；此外，报告期内发行人定制家具产品毛利率持续下降。2022年4月28日，发行人披露2022年第一季度报告，其中营业收入108,550.21万元，扣非归母净利润亏损10,916.81万元，分别较去年同期下滑22.87%和1,372.91%；申报材报称，下滑原因为受国内新冠疫情影响，且一季度为行业传统销售淡季。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定制家具产品毛利率持续下降及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍具有参考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的影响，效益测算是否合理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；（2）结合发行人报告期各季度收入、净利润、毛利率等情况，新冠疫情对发行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，说明相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1结合发行人定制家具产品毛利率持续下降及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目效益测算中所选用关键参数、假设条件、计算基础是否仍具有参考性，是否已发生变化，变化的具体情况及对效益测算的影响，效益测算是否合理、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；
一、公司定制家具产品毛利率及其同行业公司对比情况
2019年度、2020年度、2021年度发行人定制家具毛利率及同行业公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 31.37% | 34.70% | 35.82% |
| 好莱客 | 34.52% | 37.65% | 40.77% |
| 索菲亚 | 33.07% | 36.50% | 37.17% |
| 曲美家居 | 35.22% | 42.94% | 45.90% |
| 顾家家居 | 32.43% | 35.76% | 35.77% |
| 行业平均水平 | 33.32% | 37.51% | 39.09% |
| 尚品宅配 | 34.58% | 35.12% | 44.80% |
注1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美家居、顾家家居、尚品宅配的毛利率为定制家具产品的毛利率。
注2：上表数据来源为同行业公司2019年度、2020年度、2021年度的年度报告。2020年度，公司定制家具产品业务毛利率相对于2019年度同比下降9.68个百分点，主要原因系：受新冠疫情影响，公司单价和毛利率较高的直营收入占比下降，公司总体毛利率有所下降；同时2020年度执行新收入准则，运输费和报关费等合同履约相关成本作为合同履约成本计入营业成本，致使毛利率下降。2021年度毛利率水平与2020年度基本持平。
2019年度到2021年度，同行业公司家具制造业产品或定制家具产品毛利率呈整体下降趋势，公司定制家具产品毛利率与同行业公司的趋势保持一致。2020年度发行人定制家具产品毛利率相对于2019年度降幅较同行业公司更大，主要原因系公司直营模式占比较同行业公司更大，受新冠疫情影响更大，由于公司向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，因此公司2020年度相对于2019年度毛利率较同行业公司降幅更大。
二、募投项目效益测算的合理性、谨慎性分析
成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历
史数据基于2018年、2019年开展，因此成都维尚生产基地建设项目效益测算基于佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售模块情况进行预测。结合最近两年（2020年和2021年）佛山维尚对加盟商销售模块情况，本次募投项目效益测算谨慎性分析如下：
（一）营业收入预测
佛山维尚对加盟商销售模块单价情况及本次募投项目单价预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 单价（元/套） |
| 1 | 2019年至2021年佛山维尚对加盟商销售单价的平均值 | 1,641.79 |
| 2 | 本次募投项目的预测单价 | 1,653.70 |
本次募投项目产品销售单价参照佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售定制家具产品的平均销售单价的9折制定。本募投项目达产后将年产定制家具120万套，实现年销售收入198,443.55万元，本募投项目营业收入预测具有谨慎性。
2020年度、2021年度，受新冠疫情影响，佛山维尚对加盟商销售定制家具产品的单价有所下降，但本次募投项目的预测单价与2019年至2021年向加盟商销售的平均单价基本持平，销售单价测算具有谨慎性。佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售单价的变化对本募投项目的效益测算不存在重大影响，本次募投项目效益测算中对营业收入的测算具有谨慎性。
（二）毛利率预测
佛山维尚对加盟商销售模块毛利率情况及本次募投项目毛利率预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 毛利率 |
| 1 | 2019年至2021年佛山维尚对加盟商销售毛利率的平均值 | 30.18% |
| 2 | 本次募投项目达产后的毛利率预测 | 33.72% |
受新冠疫情影响，定制家具产品单价下降，同时随着2021年度原材料价格上涨，佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的毛利率有所下降。
2019年度至2021年度同行业公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 31.37% | 34.70% | 35.82% |
| 好莱客 | 34.52% | 37.65% | 40.77% |
| 索菲亚 | 33.07% | 36.50% | 37.17% |
| 曲美家居 | 35.22% | 42.94% | 45.90% |
| 顾家家居 | 32.43% | 35.76% | 35.77% |
| 行业平均水平 | 33.32% | 37.51% | 39.09% |
| 近三年同行业公司毛利率平 | 36.64% | ||
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 均值 |
注1：上表欧派家居、好莱客、索菲亚的毛利率为家具制造业产品的毛利率，上表曲美家居、顾家家居的毛利率为定制家具产品的毛利率。
注2：上表数据来源为同行业公司2019年度、2020年度、2021年度的年度报告。同行业公司家居产品大多通过加盟模式进行销售，本次募投项目主要面向公司加盟商客户，本次募投项目达产后的毛利率33.72%低于2019年度至2021年度同行业公司毛利率平均水平36.64%。由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，定制家具市场将恢复至正常水平；同时，公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游。
因此，佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的毛利率的下降对募投项目的影响有限，本次募投项目效益测算中毛利率和佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的毛利率差异具有合理性，2020年度和2021年度较2019年度定制家具的毛利率有所下降预计仅为本阶段暂时性的表现，本次募投项目对毛利率的预测具有谨慎性。
（三）净利率预测
佛山维尚对加盟商销售模块净利率情况及本次募投项目净利率预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 净利率 |
| 1 | 2019年至2021年佛山维尚对加盟商销售净利率的平均值 | 6.30% |
| 2 | 本次募投项目达产后的净利率预测 | 9.89% |
本募投项目达产后预计的净利率高于佛山维尚2019年至2021年对加盟商销售净利率的平均值水平，主要原因系受新冠疫情影响，定制家具产品单价下降，同时随着2021年度原材料价格上涨，佛山维尚2019年至2021年对加盟商销售净利率的平均值下降所致。佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的净利率的下降对募投项目的影响有限，具体见本题“二、募投项目效益测算的合理性、谨慎性分析”之“（二）毛利率预测”的回复。
2019年度至2021年度同行业公司净利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 13.03% | 13.99% | 13.59% |
| 好莱客 | 0.05% | 12.35% | 15.97% |
| 索菲亚 | 1.48% | 14.65% | 14.24% |
| 曲美家居 | 3.78% | 2.80% | 2.28% |
| 顾家家居 | 9.27% | 6.84% | 11.00% |
| 行业平均水平 | 5.52% | 10.13% | 11.42% |
| 近三年同行业公司净利率平均值 | 9.02% | ||
注：上表数据根据同行业公司2019年度、2020年度、2021年度的年度报告数据计算，净利率=合并报表净利润/合并报表营业收入。本次募投项目达产后预计的净利率与同行业公司2019年度至2021年度同行业公司净利率平均水平基本持平。同时，本次募投项目是在2024年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，2020年度和2021年度较2019年度定制家具的净利率有所下降预计仅为本阶段暂时性的表现。
因此，佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的净利率的下降对募投项目的影响有限，本次募投项目效益测算中净利率和佛山维尚2020年、2021年对加盟商销售的净利率差异具有合理性，本募投项目净利率的预测具有谨慎性。
（四）敏感性分析
成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售的单价对效益预测的净利润影响的敏感性分析如下：
| 单价变动幅度 | 0.00% | -5.00% | -10.00% | -13.18% |
| 净利润（万元） | 19,621.84 | 12,180.20 | 4,738.57 | 0 |
| 净利润变化率 | 0.00% | -37.93% | -75.85% | -100.00% |
| 敏感系数 | 7.59 | 7.59 | 7.59 | 7.59 |
注：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品向加盟商销售单价的变化对项目的效益影响较大；其他因素不变，当单价下降13.18%时，募投项目的净利润下降为0。本次募投项目效益测算考虑了定制家具价格波动的影响，本次募投项目的预测单价与2019年至2021年向加盟商销售的平均单价基本持平，销售单价测算具有谨慎性。
成都维尚生产基地建设项目定制家具产品变动成本对效益预测的净利润影响的敏感性分析如下：
| 变动成本变动幅度 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.68% |
| 净利润（万元） | 19,621.84 | 14,877.48 | 10,133.13 | 0 |
| 净利润变化率 | 0.00% | -24.18% | -48.36% | -100.00% |
| 敏感系数 | -4.84 | -4.84 | -4.84 | -4.84 |
注1：上表的净利润为募投项目达产后净利润。
注2：上表的变动成本指营业成本扣除折旧摊销后的成本。
由上表可知，成都维尚生产基地建设项目定制家具产品成本对项目的效益影响较大；
其他因素不变，当变动成本上升20.68%时，募投项目的净利润将下降为0。公司变动成本中的原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游。因此，预计变动成本上涨对募投项目的影响有限。综上所述，成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展且考虑了定制家具价格波动的影响，同时结合2020年度、2021年度的历史数据和同行业公司经营数据进行分析，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。具体如下：
“募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。根据本募投项目的效益测算，本募投项目税后内部收益率为19.20%，静态回收期为6.25年（含建设期36个月），项目达产后将实现年销售收入198,443.55万元，净利润19,621.84万元；根据募投项目的效益测算，若预计未来定制家具产品单价下降-13.18%，或者预计未来变动成本上升20.68%，本项目达产后的净利润将下降至0。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。”
三、本次募投项目效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求
经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15相关规定逐项对本次募投项目的预计效益情况进行了核查，结果如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查本次募投项目的可行性研究报告，并对效益测算依据、重要假设进行分析复核，对营业收入、毛利率、内部收益率、投资回收期等重要指标测算进行了重新复核确认；核查发行人就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算的影响的补充说明；取得并查阅本次募投项目相关的董事会等内部决策文件资料；核查发行人募集说明书的披露情况等。
经核查，发行人已在募集说明书中披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；截至本回复出具日，本次募投项目可研报告已超过1年，上市公司已就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
经核查本次募投项目内部收益率及投资回收期的计算过程及所使用的收益数据，并分析募投项目实施后对发行人经营的预计影响；核查发行人募集说明书的披露情况等。
经核查，发行人已在募集说明书中披露募投项目的内部收益率和投资回收期，并明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，已说明募投项目实施后对发行人经营的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
经将本次募投项目与发行人现有同类业务的毛利率、净利率进行纵向对比，并与经营同类业务的同行业可比公司的毛利率、净利率进行横向对比。本次募投项目达产后毛利率、净利率与2018年、2019年平均水平基本一致。本次募投项目达产后毛利率、净利率高于2019年至2021年的平均水平，主要原因系受新冠疫情影响，佛山维尚向加盟商销售的单价有所下降，同时近一年来原材料价格有所上涨，致使毛利率、净利率下降。经与同行业公司2019年度至2021年度毛利率、净利率平均水平进行对比，本次募投项目达产后毛利率低于同行业公司2019年度至2021年度毛利率平均水平，达产后净利率与同行业公司2019年度至2021年度净利率平均水平基本持平。
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、抢占更多的市场份额，进而提高行业集中度。2020年以来，多数定制家具企业进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于2020年7月公告，拟在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂；欧派家居在拥有广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于2021年7月公告，拟投资50亿于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于2021年7年7月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在2020年布局越南、黄冈产能基础上，于2021年8月公告，拟投资12亿元建设西南生产基地。公司本次募投项目的建设、预计产能产量的增长与行业的发展趋势保持一致。
由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，定制家具市场将恢复至正常水平；并且原材料价格波动具有周期性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游，因此预计单价的下降和原材料价格的上涨对募投项目的毛利率、净利率影响有限，本次募投项目预测毛利率、净利率水平与佛山维尚2019年至2021年对加盟商销售毛利率、净利率平均水平的差异具有合理性。同时，本次募投项目达产后毛利率低于同行业公司2019年度至2021年度毛利率平均水平，达产后净利率与同行业公司2019年度至2021年度净利率平均水平基本持平。
综上，经核查，公司本次募投项目在增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的预测具有合理性。
4、保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
保荐机构结合了发行人现有业务、同行业上市公司的业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行了核查并主要履行了以下核查程序：①查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公开文件；②取得并核查了发行人对现有业务经营状况、募投项目建设安排与未来生产计划的说明；③查阅、分析可比公司毛利率、净利率情况；
④分析、复核本次募投项目测算过程与效益测算的重要指标，确认其测算依据及指标选取的合理性；⑤核查发行人募集说明书对相关内容的披露情况等。
经核查，我们认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。2020年度和
2021年度，受新冠疫情影响，定制家具产品销售单价有所下降，且近一年来原材料价格有所上升，使得2020年度和2021年度佛山维尚对加盟商销售的毛利率、净利率有所下降，但以上因素预计仅为本阶段暂时性的表现，预计未来将恢复至正常水平，且募投项目达产后毛利率低于同行业公司2019年度至2021年度毛利率平均水平，达产后净利率与同行业公司2019年度至2021年度净利率平均水平基本持平，因此发行人不存在需要更新预计效益的情形。发行人已经在募集说明书中披露了该项目的经济效益及测算情况，同时亦披露了募投项目相关的实施风险。
综上所述，经核查，本次募投项目效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求。1-2结合发行人报告期各季度收入、净利润、毛利率等情况，新冠疫情对发行人的具体影响，同行业可比公司及行业发展情况等，说明相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
一、发行人和同行业公司报告期各季度收入、净利润、毛利率情况
（一）发行人与同行业公司报告期各季度收入、净利润
1、发行人与同行业公司报告期各季度收入情况
发行人2019年至2022年1季度各季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 108,550.21 | / | 140,739.55 | 19.25% | 66,929.55 | 10.28% | 127,385.99 | 17.54% |
| 第二季度 | / | / | 176,964.08 | 24.21% | 159,693.05 | 24.52% | 186,359.89 | 25.67% |
| 第三季度 | / | / | 198,653.65 | 27.18% | 211,545.03 | 32.48% | 192,010.07 | 26.44% |
| 第四季度 | / | / | 214,603.68 | 29.36% | 213,175.59 | 32.73% | 220,322.72 | 30.34% |
| 合计 | 108,550.21 | / | 730,960.95 | 100.00% | 651,343.22 | 100.00% | 726,078.68 | 100.00% |
注：发行人2022年一季度财务数据未经审计。
同行业公司2019年至2021年各季度营业收入占比情况如下：
| 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 18.63% | 13.02% | 18.73% |
| 第二季度 | 25.34% | 22.51% | 24.45% |
| 第三季度 | 27.62% | 29.80% | 26.81% |
| 第四季度 | 28.40% | 34.66% | 30.02% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：同行业公司各季度的营业收入占比为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居2019年度至2021
年度各季度营业收入占比的平均值。注2：上表数据根据同行业公司年度报告数据整理。
2、发行人与同行业公司报告期各季度净利润情况
发行人2019年至2022年1季度各季度净利润及占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | |
| 第一季度 | -10,056.96 | / | 689.64 | 7.71% | -15,614.19 | -155.06% | -2,293.33 | -4.34% |
| 第二季度 | / | / | 3,619.85 | 40.47% | 3,284.69 | 32.62% | 18,605.52 | 35.20% |
| 第三季度 | / | / | 4,420.64 | 49.42% | 18,020.96 | 178.96% | 17,198.99 | 32.54% |
| 第四季度 | / | / | 214.25 | 2.40% | 4,378.36 | 43.48% | 19,351.07 | 36.61% |
| 合计 | -10,056.96 | / | 8,944.38 | 100.00% | 10,069.82 | 100.00% | 52,862.25 | 100.00% |
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人一季度报、半年报、三季度报财务数据未经审计。
同行业公司2019年至2021年度各季度净利润占比情况如下：
| 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 35.72% | -1.22% | 13.81% |
| 第二季度 | 77.90% | 24.25% | 36.00% |
| 第三季度 | 93.07% | 46.22% | 29.24% |
| 第四季度 | -106.69% | 30.76% | 20.94% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：同行业公司各季度的净利润占比为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居2019年至2021年度各季度净利润占比的平均值。
注2：上表数据根据同行业公司定期报告数据整理。
注3：2021年度好莱客各季度的净利润波动较大，上表计算2021年度同行业公司各季度净利润占比时将好莱客的数据剔除。
2019年至2021年公司一季度收入占全年收入的平均比例为15.69%；2019年至2021年公司一季度净利润占全年净利润的平均比率为-50.56%，2020年第一季度为我国新冠疫情爆发的初期，对公司生产经营影响较大，剔除2020年第一季度的影响，2019年第一季度、2021年第一季度净利润占比的平均值为1.69%。每年第一季度或上半年为发行人的经营的淡季，报告期内公司第一季度的收入和净利润占比较低。
2019年至2021年同行业公司一季度收入占全年收入的平均比例为16.79%，一季度净利润占全年净利润的平均比率为16.10%，定制家具行业每年第一季度或上半年为行业淡季，一季度的收入和净利润占比较低。报告期内公司第一季度的收入和净利润占比与行业的季节性保持一致。
（二）发行人与同行业公司报告期各季度毛利率情况
发行人2019年至2022年1季度各季度毛利率情况如下：
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 31.64% | 35.48% | 34.25% | 41.59% |
| 第二季度 | / | 34.30% | 35.42% | 43.98% |
| 第三季度 | / | 33.00% | 39.10% | 41.11% |
| 第四季度 | / | 30.88% | 25.46% | 39.91% |
| 合计 | 31.64% | 33.17% | 33.23% | 41.57% |
注：上表数据根据发行人报告期各期定期报告整理，发行人一季度报、半年报、三季度报财务数据未经审计。
同行业公司2019年至2022年1季度各季度毛利率情况如下：
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一季度 | 32.04% | 34.16% | 33.46% | 37.87% |
| 第二季度 | / | 34.07% | 39.17% | 38.91% |
| 第三季度 | / | 35.03% | 39.43% | 39.33% |
| 第四季度 | / | 27.76% | 35.58% | 37.09% |
| 合计 | 32.04% | 32.69% | 37.38% | 38.34% |
注1：同行业公司各季度的毛利率为欧派家居、好莱客、索菲亚、曲美家居、顾家家居2019年至2022年1季度各季度毛利率的平均值。注2：上表数据根据同行业公司定期报告数据整理。
报告期内，受新冠疫情影响，2020年度发行人和同行业公司的毛利率较2019年度有所下降，发行人毛利率变动趋势和同行业保持一致。2020年度发行人定制家具产品毛利率相对于2019年度降幅较同行业公司更大，主要原因系公司直营模式占比较同行业公司更大，受新冠疫情影响更大，由于公司向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，因此公司2020年度、2021年度相对于2019年度毛利率较同行业公司降幅更大。
（三）新冠疫情对发行人经营情况的影响
受新冠疫情影响，报告期内发行人毛利率呈下降趋势，报告期内发行人毛利率的变动趋势和同行业公司变动趋势保持一致。
2020年度发行人定制家具产品毛利率相对于2019年度降幅较同行业公司更大，主要原因系发行人同时采用直营模式和加盟模式对客户进行销售，且发行人直营模式的销售占比较同行业公司更大，由于直营模式下发行人向终端消费者的直接销售价格通常高于向加盟商销售的价格，直营模式毛利率较高，因此在新冠疫影响情下，发行人销售单价和毛利率较高的直营模式受影响的程度高于同行业公司，致使发行人2020年度毛利率下降水平幅度较同行业公司更大。
2022年一季度，发行人净利润为-10,056.96万元，主要原因系：①受新冠疫情影响，发行人直营门店和加盟店的销售均受到较大程度的影响；②2022年一季度以来，公司直营模式收入占比较高的广州、深圳、上海、佛山等城市相继爆发了较大规模的新冠疫情，由于公司直营模式业务占比较同行业公司更大，新冠疫情下公司销售单价和毛利率较高的直营模式受到影响更大，并且直营模式下销售费用中的店铺租金、销售人员薪酬等占比较大，此类费用属于刚性费用，因此新冠疫情对公司净利润影响较大；③每年第一季度为定制家具行业销售淡季，一季度经营业绩相对较差，综上因素导致发行人2022年第一季度净利润亏损。
二、相关影响因素是否持续，是否会对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施
（一）相关影响因素不会对生产经营和募投项目实施造成重大不利影响
受新冠疫情影响，公司2020年度、2021年度定制家具产品销售单价下降，同时随着2021年度原材料价格上涨，2020年度、2021年度毛利率有所下降。
报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧派家居 | 27.66% | 31.62% | 35.01% | 35.84% |
| 好莱客 | 35.77% | 33.94% | 36.70% | 40.06% |
| 索菲亚 | 31.32% | 33.21% | 36.56% | 37.33% |
| 曲美家居 | 35.58% | 35.83% | 43.41% | 43.59% |
| 顾家家居 | 29.85% | 28.87% | 35.21% | 34.86% |
| 行业平均水平 | 32.04% | 32.69% | 37.38% | 38.34% |
| 尚品宅配 | 31.64% | 33.17% | 33.23% | 41.57% |
报告期内，公司毛利率的变动趋势与同行业公司毛利率的变动趋势一致。
目前我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，且预计本次募投项目将在2024年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平；同时，本次募投项目效益测算考虑了定制家具价格波动的影响，效益测算中预计向加盟商销售定制家具的价格在2018年、2019年平均值的基础上打9折，具有谨慎性。因此预计新冠疫情影响预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计新冠疫情对产品单价的影响不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。
公司原材料的价格具有波动性，原材料价格预计将不存在一直处于高位的情形，加之
公司产品定价采用成本加成的定价模式，2021年来原材料价格上涨致使产品成本上涨，但由于2021年我国仍受到新冠疫情影响，公司未对产品价格进行上调，预计在新冠疫情影响因素降低或消除后，公司可将原材料的涨价转嫁至下游。因此，预计原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计原材料价格上涨不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（六）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”以及“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（三）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”披露了新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（六）主要原材料价格波动的风险”披露了主要原材料价格波动的风险。
综上，新冠疫情影响和原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计上述影响因素不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响，发行人已在募集说明书中对上述影响因素进行了风险提示。
发行人已在募集说明书重大风险提示中提示了风险。
（二）发行人拟采的应对措施
1、发行人针对新冠疫情采取的应对措施
（1）疫情期间，公司积极采取应对措施，包括组建疫情防控应对小组、定期分发口罩、防疫知识科普、强制办公场所消毒并配备消毒液、每日测量员工体温等措施，有效保障了疫情期间生产及经营的正常开展，确保了员工零确诊。
（2）疫情期间，公司积极保证仓储物流系统正常运转、不断丰富自身产品矩阵、丰富自身现货库存，并积极与供应商与客户进行沟通，以保证能够可靠、方便、快捷的向客户提供科学服务，从而降低疫情对公司生产经营的影响。
（3）疫情期间，虽然公司直营和加盟店铺与终端客户的现场沟通及上门量尺工作存在较大困难，但公司通过电话、邮件、即时通讯软件等联络方式，与下游加盟商及终端客户保持实时联系，实时跟进重点区域及重点客户的检验需求，及时协调量尺、设计、安装、
售后工作，努力保障下游客户对公司产品、服务的需求。此外，公司还积极协调防疫物资资源，保障一线销售及客服人员口罩、防护衣、消毒液等物资供应，为满足客户的需求创造有利条件。公司将通过上述应对措施降低新冠疫情对生产经营带来不利影响。
2、发行人针对原材料价格上涨采取的应对措施
（1）优化公司产品销售定价策略。公司销售定制家具产品的定价模式采取成本加成的模式，通过产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略，降低原材料波动带来的经营影响。
（2）增强市场开拓力度，增加优质客户资源。充分利用自身的资源优势，不断加大定制家具等产品的市场开发力度，拓展客户资源，提高公司的盈利水平。
（3）加强与现有主要供应商的深度合作，巩固合作关系。
公司将通过上述应对措施降低原材料价格上涨对生产经营带来的不利影响。
1-3 请发行人补充披露相关风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（六）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”以及“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（三）新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险”披露了新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（六）主要原材料价格波动的风险”披露了主要原材料价格波动的风险。
1-4请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、核查了本次募投项目的可行性研究报告，并对效益测算依据、重要假设进行分析复核，对营业收入、毛利率、内部收益率、投资回收期等重要指标测算进行了重新复核确认；
2、取得和核查发行人就预计效益计算基础变化的具体内容及对效益测算的影响的补充说明；
3、取得并查阅本次募投项目相关的董事会等内部决策文件资料；
4、查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公开文件；取得并核查了发行人对现有业务经营状况、募投项目建设安排与未来生产计划的说明；查阅、分析可比公司毛利率、净利率情况；分析、复核本次募投项目测算过程与效益测算的重要指标，确认其测算依据及指标选取的合理性；了解效益预测的基础及经营环境是否发生重大变化，确认发行人是否存在应当更新预计效益的情形；
5、核查发行人募集说明书对相关内容的披露情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、本次募投项目效益测算中部分关键参数的变化对效益测算的影响有限，效益测算中部分关键参数与2020年、2021年的差异具有合理性，部分关键参数的变化仅为阶段性暂时性的表现，本次募投项目的效益测算具有合理性、谨慎性；
2、本次募投项目的效益测算符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答15的相关要求；
3、新冠疫情影响和原材料价格上涨预计仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计上述影响因素不会对公司生产经营和募投项目实施造成重大不利影响，发行人针对上述因素采取了相应的应对措施；发行人已在募集说明书中对上述影响因素进行了风险提示。
我们根据问询函履行审慎核查义务之后，提供了本回复说明。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二〇二二年五月三十日 |