证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-023
万马科技股份有限公司关于终止安华智能股份公司相关业绩承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺情况概述
1、原业绩承诺情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，公司变更了部分募集资金投资项目用于收购安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）51%股权，股权转让对价5,087.25万元。转让完成后，安华智能成为本公司的控股子公司。公司与安华智能原实际控制人杨剑波先生、姚美君女士签署了《关于安华智能股份公司的股份转让协议书》，杨剑波先生、姚美君女士承诺：安华智能在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于4,000万元，以上两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。如未达成业绩承诺，他们将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途暨收购安华智能股权的公告》（公告编号：2019-041）。
2、更改后的业绩承诺
2021年8月5日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》。考虑到安华智能位于疫情中心武汉市，经营受到严重影响，属于原股权转让协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，同时，参考《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司从安华智能的客观实际情况出发，调整原盈利预测业绩承诺方案，拟将原《股权转让协议》约定的业绩承诺期限延长6个月。公司与杨剑波、姚美君签署了《万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美
君关于安华智能股份公司的股份转让协议书之补充协议》，更改后的承诺如下：
（1）安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4,000万元（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。
（2）原签署的《股份转让协议》中其他条款不变化。
二、终止业绩承诺的原因
2022年5月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于转让安华智能股权的议案》，公司分别和杨剑波先生及姚美君女士、上海永一消防技术有限公司签署了《股份转让协议》，拟向该三方转让持有的安华智能51%股权。鉴于本次交易完成后公司将不再持有安华智能股权，安华智能经营业绩将不再纳入公司合并报表范围，履行业绩承诺及补偿的基础将不存在，故公司拟同意在本次股权转让成功的前提之下，终止杨剑波先生、姚美君女士关于前次转让安华智能股权所做出的业绩承诺及业绩补偿义务，并就此与之签署《关于<万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君关于安华智能股份公司的股份转让协议书>之补充协议二》。该业绩承诺终止事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、协议签署对方基本情况
对方一：杨剑波
身份证号码：4201021960********
住所：武汉市江岸区花桥二村**号**楼**号
杨剑波先生不是失信被执行人。杨剑波先生目前是安华智能的股东、董事和总经理，持有安华智能31.04%的股权，其配偶姚美君女士持有安华智能12.34%的股权，除此外与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
对方二：姚美君
身份证号码：4201021959********
住所：武汉市江岸区车站路**号**楼**号
姚美君女士不是失信被执行人。姚美君女士目前是安华智能的股东、董事，
持有安华智能12.34%的股权，其配偶杨剑波先生持有安华智能31.04%的股权，除此外与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、补充协议的主要内容
甲方：万马科技股份有限公司乙方：杨剑波、姚美君
甲方、乙方于2019年8月签订了《万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君关于安华智能股份公司的股份转让协议书》，并于2021年7月18日签订了《关于<万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君关于安华智能股份公司的股份转让协议书>之补充协议》（以下合称“主协议”）。
甲方依据主协议收购了安华智能股份公司（以下简称“目标公司”）51%股份，现甲方拟向乙方及其他方出售其持有的安华智能全部股份并分别签署《股份转让协议》（以下合称“《股份转让协议》”）。有鉴于此，各方协商一致就主协议项下的业绩承诺及业绩补偿义务事项达成如下补充协议，以资共同遵守。
1、终止事项
甲方确认并同意，当本补充协议第2条前提条件全部满足时，乙方在主协议项下的业绩承诺及业绩补偿义务全部终止。
2、前提条件
各方确认，主协议项下业绩承诺及业绩补偿义务条款终止的前提条件为甲方不持有目标公司任何股份且完成工商变更登记。
3、若《股份转让协议》终止或解除，则甲方有权单方解除本补充协议，主协议项下的业绩承诺及业绩补偿义务自始恢复有效，视同从未终止。
4、本补充协议为主协议的修改和补充，是主协议不可分割的组成部分。本补充协议生效以后，补充协议有约定的，按照补充协议履行；补充协议没有约定的，按主协议相关约定履行。
5、本补充协议经各方签署之日成立，自甲方董事会及股东大会批准本补充协议之日生效。
五、对上市公司的影响
公司本次向非关联方出售安华智能51%股权的交易价格高于原收购安华智能股权交易对价。本次交易完成后，安华智能不再纳入合并报表范围，原有业绩承诺已无实施基础。因此，在本次股权转让完成交割的前提下，终止业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为，终止业绩承诺是以业绩承诺标的的股权转让为前提，拟签署的相关终止协议合理、合法，不存在损害公司及股东利益的情形；公司对上述事项的审议和决策程序，符合法律法规等相关规定。因此，我们同意公司与杨剑波、姚美君签署业绩承诺终止协议，并将终止业绩承诺事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
万马科技股份有限公司董事会2022年5月30日