证券简称：英杰电气 证券代码：300820
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、英杰电气：指四川英杰电气股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5.激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止；从第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股票所需满足的获益条件。
14.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
19.公司章程：指《四川英杰电气股份有限公司章程》
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指深圳证券交易所。
22.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售/归属条件成就对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年5月19日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
2、2021年5月20日至2021年5月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年6月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月9日作为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股。其
中，第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月30日作为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的说明
1、第一类限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为2021年7月6日，第一个限售期即将于2022年7月5日届满，第一个可解除限售期为2022年7月6日至2023年7月5日。
2、解除限售条件成就情况说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%；②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度报告出具的审计报告（XYZH/2022CDAA60190）：公司2021年营业收入为659,956,402.43元，相比于公司2020年营业收入420,704,838.47元的增长率为56.87%，达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销。 | 获授第一类限制性股票的全部13名激励对象个人层面上一年度考核结果都为优秀/良好，个人层面解除限售比例为100%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。
3、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
除因权益分派调整的影响外，本次第一类限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
4、本次解除限售情况
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：13人。
（2）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：23.775万股。
（3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第一期可解 除限售数量 （万股） | 占获授限制 性股票数量 的比例 |
| 1 | 刘少德 | 非独立董事 副总经理 | 9.00 | 4.50 | 50% |
| 2 | 陈金杰 | 副总经理 | 9.00 | 4.50 | 50% |
| 3 | 刘世伟 | 董事会秘书 副总经理 | 3.75 | 1.875 | 50% |
| 4 | 张海涛 | 财务总监 | 3.75 | 1.875 | 50% |
| 中层管理人员（9人） | 22.05 | 11.025 | 50% | ||
| 合计（13人） | 47.55 | 23.775 | 50% | ||
注：上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经2021年度权益分派调整后的数量。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英杰电气本次激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，可于限售期届满后上市流通。
（二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况
1、首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
第二类限制性股票的首次授予日为2021年6月9日，第一个等待期即将于2022年6月8日届满，第一个可归属期为2022年6月9日至2023年6月8日。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的145名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%；②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度报告出具的审计报告（XYZH/2022CDAA60190）：公司2021年营业收入为659,956,402.43元，相比于公司2020年营业收入420,704,838.47元的增长率为56.87%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。 | |||
| 5 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×个人层面可解除限售/归属比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 | 1、1名激励对象因离职已不符合激励资格，其获授的7,500股（调整后）第二类限制性股票全部作废失效。 2、其余获授第二类限制性股票的145名激励对象个人层面上一年度考核结果都为优秀/良好，个人层面归属比例为100%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制性股票第一期的归属条件即将成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
3、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格和数量应进行相应调整。此外，由于1名激励对象因离职已不符合激励条件，其获授的全部第二类限制性股票应由公司作废。因上述事项，公司首次授予第二类限制性股票第一期符合归属条件的激励对象人数调整为145人，已授予但尚未归属的限制性股票数量调整为126.675万股（调整后）。
除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
4、本激励计划归属安排
（1）首次授予日：2021年6月9日
（2）授予价格（调整后）：12.85元/股
（3）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（4）本次可归属的限制性股票数量为63.3375万股，激励对象共计145名，具体情况如下所示：
| 职务 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 第一个归属期可 归属数量（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 |
| 核心技术/业务/管理人员（145人） | 126.675 | 63.3375 | 50% |
注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经2021年度权益分派调整后的数量。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（5）授予价格和数量的历次调整情况
公司于2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以现有总股本95,327,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由19.77元/股调整为
12.85元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由84.95万股调整为
127.425万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.85万股调整为
16.275万股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
2、四川英杰电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
3、四川英杰电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、四川英杰电气股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
5、四川英杰电气股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年5月30日