证券代码： 600774 证券简称：汉商集团 公告编号： 2022-037
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1.拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2.回购规模：回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含
）；
3.回购价格：不超过人民币16元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4.回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5.回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内没有减持公司股份的计划。
若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 风险提示：
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2.公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外
部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年5月25日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十三条、第一百一十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年5月20日，公司董事长、实际控制人阎志先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年5月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汉商集团股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号2022-033）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
集中竞价交易方式。
本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下述期间回购股份：（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上交所的其他情形。本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
本次回购价格不超过16元/股（含，下同），具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
1.回购资金总额：不低于人民币7,500万元（含，下同），不超过人民币15,000万元（含，下同）。
2.按照本次回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限16元/股进行测算，回购数量约为937.50万股，回购股份比例占公司总股本的3.18%。按照本次回购金额下限人民币7,500万元、回购价格上限16元/股进行测算，回购数量约为468.75万股，回购股份比例占公司总股本的1.59%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3.本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
按照本次回购金额下限人民币7,500万元和上限人民币15,000万元，回购价格上限16元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 190,271 | 0.06 | 9,565,271 | 3.24 | 4,877,771 | 1.65 |
| 无限售条件流通股 | 294,842,131 | 99.94 | 285,467,131 | 96.76 | 290,154,631 | 98.35 |
| 总股本 | 295,032,402 | 100 | 295,032,402 | 100 | 295,032,402 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
1.本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产3,389,872,276.14元，归属于上市公司股东的净资产1,670,272,530.85元。按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述指标的4.42%、8.98%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币15,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份方案的提议人为公司董事长、实际控制人阎志先生。2022年5月20日，阎志先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。
阎志先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购金额上限人民币15,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员尚无在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东均回复，自本次回购公告之日起未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月实施股份减持计划，相关股东/人员将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
授权本次回购的股份将全部用于实施公司后期员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份具体方案，包括但不限于在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.设立回购专用证券账户及其他证券账户（如需要）；
5.决定聘请相关中介机构（如需要）；
6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：汉商集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884961883
该账户仅用于回购公司股份。
公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2022年5月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况。详细内容请见公司于2022年5月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2022-036）。
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2022年5月31日