证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2022-009
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关公司
制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年5月30日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订应由股东大会审议通过的公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]425号），公司获准向社会公开发行人民币普通股4,008.00万股，并于2022年4月12日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次发行完成后，公司股本总额从36,000.00万股增加至40,008.00万股，公司注册资本从36,000.00万元增加至40,008.00万元。
二、修订《公司章程》及相关公司制度的情况
公司于2021年5月13日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程》（草案）”），为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，结合公司实际情况，拟将《公司章程（草案）》名称变更为《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币 | 第三条 公司于2022年3月1日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普 |
| 修订前 | 修订后 |
| 普通股【】万股，其中新股发行【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 通股4,008万股，其中新股发行4,008万股，于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,008万元。 |
| 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为40,008万股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第三十八条 公司股东承担下列义务： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… （十七）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 除提供担保、委托理财、《股票 | 第四十二条 除提供担保、委托理财、《股票 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上市规则》及本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本章程第四十条的规定。 已经按照本章程第四十条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 上市规则》及本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本章程第四十一条的规定。 已经按照本章程第四十一条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 | 第四十三条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | (七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 …… 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 |
| 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… | 第五十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络表决的时间及投票程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条款（后续条款编号不再变化） |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定以及公司独立董事工作制度执行。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百一十二条 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 | 第一百一十二条 股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， |
| 修订前 | 修订后 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百条 本章程由股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。 | 第二百条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。经股东大会批准授权后，公司授权人员将及时办理相关工商登记变更等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露暂缓及豁免管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述文件（除《信息披露暂缓及豁免管理制度》外），尚需提交2021年年度
股东大会审议通过后生效。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2022年5月31日