证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2022-056
重庆梅安森科技股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）第五届董事会第五次会议于2022年5月30日审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2022年5月30日，同意向93名激励对象授予第二类限制性股票426.00万股，授予价格为6.555元/股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划情况简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划情况简述
1、权益工具的种类和数量：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票总计426.00万股，占目前公司股本总额的2.2639%。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为93人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员；其中，激励对象叶立胜为公司持股5%以上股东，其在公司担任副董事长兼总工程师，是公司的领导、技术核心，对公司经营管理、发展战略等重大决策具有重大积极影响力，为公司发展起到了重大积极作用，其成为激励对象具备必要性和合理性。本次激励计划不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；本次激励计划除包括副董事长叶立胜以外，不包括其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经公司监事会核实，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予价格：激励计划限制性股票的授予价格为6.555元/股。
5、限制性股票归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一次归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二次归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三次归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2023年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于44%。 |
| 第三个归属期 | 2024年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于72.8%。 |
注：上述考核指标均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
8、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
| 考评结果 | S≥80分 | 60分≤S<80分 | S<60分 |
| 个人归属比例 | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年5月10日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件的说明
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
董事会认为公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励计划的情形，且激励对象均符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件，激励计划的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司于2022年5月19日披露了2021年年度权益分派实施公告，以公司总股本188,170,355股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），本次权益分派已于2022年5月27日实施完毕。公司根据激励计划的有关规定对授予价格进行相应的调整，即将授予价格由6.58元/股调整为6.555元/股。上述调整已经公司于2022年5月30日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露与巨潮咨询网的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》及相关文件。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日为：2022年5月30日
2、限制性股票激励计划的激励对象（93人）及授予数量（426.00万股）：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 周和华 | 董事、总裁 | 20.00 | 4.6948% | 0.1063% |
| 叶立胜 | 副董事长、总工程师 | 20.00 | 4.6948% | 0.1063% |
| 金小汉 | 董事 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
| 郑海江 | 董事、副总裁、财务负责人 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
| 刘航 | 董事、副总裁 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
| 冉华周 | 副总裁、董事会秘书 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
| 胡世强 | 副总裁 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
| 张亚 | 副总裁 | 8.00 | 1.8779% | 0.0425% |
| 核心技术、业务、管理人员 85人 | 313.00 | 73.4742% | 1.6634% | |
| 合计 | 426.00 | 100.0000% | 2.2639% | |
3、限制性股票的授予价格为：6.555元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、限制性股票首次授予完成后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价格。公司以本次公告前1个交易日的公司股票收盘价作为依据，对授予限制性股票涉及的股份支付费用进行预测算，相关股份支付费用应在本激励计划实施过程中按限制性股票归属安排进行分期摊销,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的 总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 426.00 | 2,421.81 | 753.45 | 1,009.09 | 524.73 | 134.54 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员等买卖本公司股票情况参与本次限制性股票激励计划的持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、筹集资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单及授予条件的核实情况
监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：本次授予日列入激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意以2022年5月30日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向93名激励对象授予限制性股票426.00万股,授予价格为6.555元/股。
十、独立董事关于公司授予限制性股票相关事项发表的意见
公司拟向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票，我们认为：
1、董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月30日，并同意以授予价格6.555元/股向93名激励对象授予426.00万股限制性股票。
十一、律师意见
北京海润天睿律师事务所对本次限制性股票授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、重庆梅安森科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司董 事 会2022年5月31日