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关于新希望六和股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会《新希望六和股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书220497号），已于2022年3月30日收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
说明：
（1）如无特别说明，本反馈意见的回复中使用的简称和释义与尽职调查报告的释义相同；
（2）本反馈意见的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
本回复的字体说明如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 |
| 对回复意见的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1、本次发行对象为实际控制人控制的南方希望实业有限公司，请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东、实际控制人及其关联人，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
1-1-1 认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
回复：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司第一大股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”或“发行对象”）。根据南方希望与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，南方希望认购发行人本次发行的股份数量不超过36,764.7058万股（含本数），且认购金额不超过45亿元（含本数）。
南方希望已就参与认购本次发行的股票出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，作出如下确认和承诺：“本公司用于认购上述股份的资金来源为本公司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金的情形，本公司保证认购资金来源合法。”
2022年1月6日，发行人披露《新希望六和股份有公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2022-11），作出如下承诺：“公司目前不存在且未来亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
1-1-2 控股股东、实际控制人及其关联人，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
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《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据第八届董事会第四十九次会议决议，本次发行定价基准日为该次董事会会议决议公告日即2022年1月6日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及实际控制人刘永好先生在定价基准日前6个月至2022年4月6日不存在减持股份的情况。南方希望、控股股东新希望集团、实际控制人刘永好于2022年4月出具《承诺函》，具体承诺内容如下：
1、自本次非公开发行的定价基准日（2022年1月6日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/公司及本人/公司实际控制的关联方，不存在直接或间接减持发行人的股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人/公司及本人/公司实际控制的关联方，不存在减持发行人股票的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/公司及本人/公司实际控制的关联方具有约束力；若本人/公司及本人/公司实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人/公司及本人/公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、若本人/公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
控股股东一致行动人拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅于2022年4月出具《承诺函》，具体承诺内容如下：
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1、自本次非公开发行的定价基准日（2022年1月6日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/公司不存在直接或间接减持发行人的股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人/公司不存在减持发行人股票的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/公司具有约束力；若本人/公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人/公司将依法承担由此产生的法律责任。
4、若本人/公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
公司已公开披露上述承诺。
1-2 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅南方希望与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》
2、取得南方希望就本次非公开发行股票出具的《关于本次认购相关事宜的承诺函》；
3、取得南方希望、新希望集团、刘永好先生、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍女士、刘畅女士就减持情况或减持计划出具的《承诺函》；
4、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
5、查阅了发行人出具的相关公告文件。
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经核查，保荐机构及律师认为：
1、南方希望认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2、控股股东、实际控制人及其关联人，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述主体已出具承诺并公开披露。
问题2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
2-1 请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
回复：
自报告期初至本反馈回复签署日，发行人及子公司受到的行政处罚均已完成整改，相关事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
自报告期初至本反馈回复签署日，发行人及重要子公司受到的行政处罚情况具体如下：
一、环境保护方面的行政处罚
（一）2019年5月，新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂的环境保护行政处罚
1、处罚情况
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2019年5月22日，平邑县环境保护局出具《行政处罚决定书》（平环罚决字（2019）33号），新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂（以下简称“六和饲料平邑饲料厂”）因“未按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台”，违反了《山东省大气污染防治条例》第十五条的规定，被责令改正，并给予罚款人民币2万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款，已按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台，完成了相应整改。
3、核查情况
《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定：“违反本条例规定，排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》“二、大气污染防治类”第六十二项针对《山东省大气污染防治条例》中规定的上述违法情形区分了4个违法程度（一般、较重、严重、特别严重），罚款2万元属于违法程度最低的一般违法的处罚裁量基准。
经核查，六和饲料平邑饲料厂受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额处于《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定罚款区间的下限，属于《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》“二、大气污染防治类”第六十二项规定的违法程度最低的一般违法，且不存在情节严重的情形；六和饲料平邑饲料厂已缴纳该笔罚款并完成相应整改；根据临沂市生态环境局平邑县分局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（二）2019年4月，杨凌本香农业产业集团有限公司的环境保护行政处罚
1、处罚情况
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2019年4月22日，杨陵区生态环境局出具《行政处罚决定书》（杨政环罚决字[2019]10号），杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）因“生态仔猪繁育基地建设项目（李家猪场）在养殖过程中，将粪液直接排至后备舍北侧未作防渗处理的空地处”，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十条第一款的规定，被责令改正，并给予罚款人民币3万元的行政处罚。
2、整改措施
根据杨凌本香提供的罚款缴纳凭证及整改说明，杨凌本香已缴纳罚款，对养殖场内施用、排放粪水场地进行全面清理，积极协调第三方单位，及时清运熟化粪水，加强清运过程管控，防止二次污染，加强粪水处理管理工作，安排专人负责粪水发酵熟化清运工作，完成了相应整改。
3、核查情况
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条规定：“从事畜禽规模养殖未按照国家有关规定收集、贮存、处置畜禽粪便，造成环境污染的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，可以处五万元以下的罚款。”
经核查，杨凌本香受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额接近《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条规定的罚款区间中间线，不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形；杨凌本香已缴纳该笔罚款并完成相应整改；根据杨陵区生态环境局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
二、安全生产方面的行政处罚
（一）2022年3月，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2022年3月14日，栖霞市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（鲁烟栖）应急罚[2022]26号），山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂因“未如实记录
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职工（林云龙）安全生产教育和培训情况”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项的规定，决定给予山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂4,000元罚款的行政处罚。
2、整改措施
根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，并对相关员工安全生产培训情况进行了记录，完成了整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条第（四）项规定：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第42项针对“未如实记录安全生产教育和培训情况”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款4,000元属于第1档，即违法情节最轻一档。
经核查，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂受到的上述行政处罚情节较轻，受处罚金额接近《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间最低金额且不存在情节严重的情形；山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款并完成相应整改；根据栖霞市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（二）2021年11月，新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年11月12日，绵阳市涪城区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（绵涪）应急罚[2021]13003号），新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司（以
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下简称“新希望绵阳饲料分公司”）因“1、接料岗位、小药房配药口未设置防爆电器；2、外来车辆驾驶员未采取任何防护措施在车顶操作；3、有限空间作业未进行辨识”，分别违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款、第二款和《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第七条的规定，被给予罚款人民币2万元、人民币0.9万元和人民币1.1万元，三项合并处罚人民币4万元的行政处罚。
2、整改措施
根据新希望绵阳饲料分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，新希望绵阳饲料分公司已缴纳罚款，并设置防爆电器，对外来人员进行安全培训，对全部有限空间作业区进行辨识，建立有限空间辨识台账，完成了相应整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”第一百零二条规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（一）项规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的；……”。
经核查，新希望绵阳饲料分公司受到的行政处罚均处于罚款区间的中间线以下，不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形；新希望绵阳饲料分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据绵阳市涪城区应急管理局出具的证明，上述行政处罚事
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项不属于重大违法违规情形。
（三）2021年11月，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年11月9日，栖霞市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（栖）应急罚[2021]2058号），山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂因“1、厂区西侧水塔直爬梯未设护笼；2、制冷机房2号低压循环桶二层平合踢板设置不全（西南侧、北侧未设置）：3、气液分离器未设超高液位报警装置：4、污水池南侧污泥泵联轴器处未设防护罩”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款的规定，被给予罚款人民币2万元的行政处罚。
2、整改措施
根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证及栖霞市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（栖）应急管复查[2021]2058号），山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，并停用厂区西侧水塔；制冷机房2号低压循环桶二层平合踢板已设置；气液分离器已设超高液位报警装置；污水池南侧污泥泵联轴器处已设防护罩，完成了相应整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第86项针对“安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款2万元属于第1档，即违法情节最轻一档。
经核查，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂受到的上述行政处罚情节
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较轻，受处罚金额处以《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间的中间线以下，不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形；山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款并完成相应整改；根据栖霞市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（四）2021年8月，新希望六和饲料股份有限公司乳山分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年8月31日，乳山市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（（乳）应急罚[2021]20号），新希望六和饲料股份有限公司乳山分公司因“安全设备的安装、使用不符合国家标准或者行业标准”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，被给予罚款人民币0.9万元的行政处罚。
2、整改措施
根据新希望六和饲料股份有限公司乳山分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，新希望六和饲料股份有限公司乳山分公司已缴纳罚款并对存在的问题进行了整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第86项针对“安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款9,000元属于第1档，即违法情节最轻一档。
经核查，新希望六和饲料股份有限公司乳山分公司受到的行政处罚的罚款金额处于《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间的中间线以下且不存在情
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节严重的情形；新希望六和饲料股份有限公司乳山分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据乳山市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（五）2021年5月，新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年5月26日，邹平市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（邹）应急罚[2021]67号），新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司因“安全设备的安装、使用不符合国家标准①南车间打包秤皮带输送机端头未设置防护装置（违反了《带式输送机安全规范》（GB14784-2013）条款4.1.2）；②南车间楼梯间与车间连接处未设置防火门、北车间楼梯间与车间连接处门为非防火门（违反了《饲料加工系统粉尘防爆安全规程》（GB19081-2008）条款6.2.6））”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，被给予罚款人民币0.8万元的行政处罚。
2、整改措施
根据新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司提供的罚款缴纳凭证及邹平市应急管理局出具《整改复查意见书》（（邹）应急复查[2021]工贸-47-1号），新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司已缴纳罚款并对存在的问题进行了整改并通过了复查。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第86项针对“安全设备的安装、使用、检测、改造
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和报废不符合国家标准或者行业标准”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款8,000元属于第1档，即违法情节最轻一档。
经核查，新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司受到的行政处罚的罚款金额接近《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间最低金额且不存在情节严重的情形；新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司已缴纳罚款并完成相应整改；2021年6月28日，邹平市应急管理局出具《整改复查意见书》（（邹）应急复查[2021]工贸-47-1号），确认新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司已经整改完毕。根据邹平市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（六）2021年4月，新希望六和饲料股份有限公司莒县分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年4月14日，莒县消防救援大队出具《行政处罚决定书》（莒消行罚[2021]第0011号），新希望六和饲料股份有限公司莒县分公司（以下简称“六和饲料莒县分公司”）因“未落实消防安全责任制，未制定消防安全制度，未按规定开展防火巡查、检查。新希望六和饲料股份有限公司莒县分公司违法造成火灾事故”，违反了《山东省消防条例》第二十五条第一款的规定，被给予罚款人民币2万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料莒县分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料莒县分公司已缴纳罚款，对照明线路、车间设备线路进行逐一排查整改，并组织员工进行培训，提高员工安全防范意识，完成了相应整改。
3、核查意见
《山东省消防条例》第七十三条规定：“单位违反本条例，造成火灾或者致使火灾损失扩大的，处一万元以上十万元以下罚款。”
经核查，六和饲料莒县分公司受到的行政处罚处于罚款区间的中间线以下且
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接近最低处罚金额；六和饲料莒县分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据莒县消防救援大队出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（七）2021年3月，新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年3月5日，平邑县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（平）应急罚[2021]gmd008号），六和饲料平邑饲料厂因“1、破碎机磁选设备未定期检测；
2、未落实应急预案规定的应急物资及装备（安全帽及防护手套）”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款和《生产安全事故应急预案管理办法》第三十八条的规定，被给予罚款人民币0.5万元和人民币1万元，两项合并处罚人民币1.5万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改报告，六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款，对破碎机磁选设备进行定期检测，配置安全帽和防护手套等应急物资及装备，完成了相应整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；……”《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条规定：“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理等部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处5万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款：
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（一）未按照规定编制应急预案的；（二）未按照规定定期组织应急预案演练的。”
《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第93项针对“未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款5,000元属于第1档，即违法情节最轻一档；第53项针对“未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款1万元属于第1档，即违法情节最轻一档。经核查，六和饲料平邑饲料厂受到的行政处罚处于罚款区间的中间线以下；六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款；根据平邑县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（八）2021年2月，通辽新好农牧有限公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年2月26日，通辽市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（通）应急罚[2021]1号），通辽新好农牧有限公司（以下简称“通辽新好”）因“4线-5线污水中转泵房管道检修过程中违章指挥，盲目营救，导致3人死亡，5人急性中毒，造成较大中毒窒息生产安全事故”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定，被给予罚款人民币90万元的行政处罚。
2、整改措施
根据通辽新好提供的罚款缴纳凭证及整改报告，通辽新好已缴纳罚款，将易聚积有毒有害气体的半地下式污水泵房改为地上式，购置了正压式空气呼吸器、长管呼吸器、头戴式防毒面具、扩散式四合一及氨气检测仪、安全帽、安全带、安全绳等气体防护、检测及应急救援器材，并制定安全生产相关制度，完成了相应整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第一百零九条规定：“（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以
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下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故……”。
经核查，《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第一百零九条规定的罚款区间为二十万至二千万元，通辽新好受到的行政处罚在前述罚款区间处于较低标准，通辽新好已缴纳罚款并完成相应整改；通辽新好前述安全生产事故导致3人死亡、5人急性中毒，未造成重大人员伤亡，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，该事故属于较大事故，通辽市应急管理局作出的《行政处罚决定书》亦认定该事故属于“较大中毒窒息生产安全事故”，通辽新好已缴纳罚款并完成相应整改。根据通辽市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（九）2021年2月，新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2021年2月26日，兰陵县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（兰陵）应急罚[2021]1004号），新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司（以下简称“六和饲料兰陵县分公司”）因“1、三级安全教育培训试卷中存在：程中全、张翔、孙法强、王杰试卷批改不规范；2、企业开具的受限空间安全作业证中气体检测结果不全”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第七款和《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第十二条第一款的规定，被给予罚款人民币1.6万元和人民币1.5万元，两项合并处罚人民币3.1万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料兰陵县分公司提供的罚款缴纳凭证及兰陵县应急管理局出具的《整改复查意见书》（（兰陵）应急复查[2021]1004号），六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款，对安全教育培训试卷批改规范性、受限空间作业证气体检测结果
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等问题进行了整改并通过了整改复查。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的……”。《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：……（三）有限空间作业未按照本规定进行危险有害因素检测或者监测，并实行专人监护作业的……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第42项针对“未如实记录安全生产教育和培训情况”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款1.6万元属于第1档，即违法情节最轻一档；第143项针对“未如实记录安全生产教育和培训情况”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款1.5万元属于第2档，违法情节中等。
经核查，六和饲料兰陵县分公司受到的行政处罚接近罚款区间的中间线，不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形；六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据兰陵县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（十）2020年11月，新希望六和饲料股份有限公司新泰分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2020年11月18日，泰安市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（泰）应急罚[2020]5029号），新希望六和饲料股份有限公司新泰分公司（以下简称“六和饲料新泰分公司”）因“1、卸粮坑口南侧紧邻卸粮振动筛配电箱、电器控制设备不防爆；2、原料库除尘器顶部2台风机电机不防爆”，违反了《中华人民共和
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国安全生产法》第三十三条第一款的规定，被给予罚款人民币2万元的行政处罚。六和饲料新泰分公司已缴纳该笔罚款并完成相应整改。
2、整改措施
根据六和饲料新泰分公司提供的说明及泰安市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（泰）应急复查[2020]5051号），六和饲料新泰分公司已缴纳罚款，对相关问题进行了整改并通过了泰安市应急管理局复查。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条第二项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。” 《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第86项针对“安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款2万元属于第2档，违法情节中等。
经核查，六和饲料新泰分公司受到的行政处罚处于罚款区间的中间线以下；六和饲料新泰分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据泰安市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（十一）2020年7月，新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2020年7月20日，兰陵县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（兰陵）应急罚[2020]2020号），六和饲料兰陵县分公司因“2019年未按规定开展应急演练”，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十三条的规定，被给予罚款人民币1万元的行政处罚。
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2、整改措施
根据六和饲料兰陵县分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款并补充开展应急演练，完成了相应整改。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第325项针对“未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练”的违法行为规定了三档违法情节和裁量幅度，罚款1万元属于第1档，即违法情节最轻一档。
经核查，六和饲料兰陵县分公司受到的行政处罚处于罚款区间的中间线以下；六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据兰陵县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（十二）2019年9月，新希望六和饲料股份有限公司新泰分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
根据六和饲料新泰分公司提供的说明，2019年9月17日，新泰市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（新）应急罚[2019]0906号），六和饲料新泰分公司因“未在风管上设置明显安全警示标志”，违反了《安全生产法》第三十二条规定，被给予罚款人民币0.2万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料新泰分公司提供的说明，六和饲料新泰分公司已缴纳罚款，并对存在的问题整改完毕。
3、核查意见
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经核查，六和饲料新泰分公司已缴纳罚款并完成相应整改；新泰市应急管理局出具证明六和饲料新泰分公司未受到重大行政处罚，因此上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（十三）2019年8月，新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2019年8月30日，兰陵县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（兰陵）应急罚[2019]3007-1号），六和饲料兰陵县分公司因“未对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识，现场未设置有限空间警示标志”，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第七条、第十九条的规定，被处以2万元的罚款。
2、整改措施
根据六和饲料兰陵县分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款，已对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识、现场已设置有限空间警示标志，完成了相应整改。
3、核查情况
《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的；……”
经核查，六和饲料兰陵县分公司受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额接近《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》规定的罚款区间的中间线，不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形；六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据兰陵县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
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（十四）2019年6月，新希望六和饲料股份有限公司莱州分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2019年6月10日，烟台市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（烟）应急罚[2019]2408号），新希望六和饲料股份有限公司莱州分公司（以下简称“六和饲料莱州分公司”）因“1、未按照规定对从业人员董俊超进行安全生产教育和培训；
2、未为从业人员吴培强（电焊工）提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；3、投料口两台干式除尘器、包装区一台干式除尘器、粉碎房一台干式除尘器、卸料区一台干式除尘器无泄爆、隔爆、惰化、抑爆等任何一种控爆措施”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十三条第一款、第四十二条；《焊接与切割安全》（GB9448-1999）第4.2.2.2条；《饲料加工系统粉尘防爆安全规程》（GB19081-2008）第9.13条；《粉尘爆炸危险场所用除尘系统安全技术规范》（AQ4273-2016）第4.2条的规定，被给予罚款人民币4万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料莱州分公司提供的说明及烟台市应急管理局出具《整改复查意见书》（（烟）应急复查[2019]4019号），六和饲料莱州分公司已缴纳罚款并对存在的问题进行了整改并通过了复查。
3、核查意见
《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的…”。第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
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万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的…（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的……”。
经核查，六和饲料莱州分公司受到的行政处罚处于罚款区间的中间线以下；六和饲料莱州分公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据兰陵县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
（十五）2019年3月，新希望六和饲料股份有限公司德州六和分公司的安全生产行政处罚
1、处罚情况
2019年3月20日，禹城市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（（禹）安监罚[2019]3005号），六和饲料德州分公司因“动火作业人员未取得特种作业操作证，上岗作业；未如实记录安全生产培训教育情况（未提供全员教育培训考核记录，未提供新员工三级安全培训档案）”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第二十七条的规定，被处以1.5万元的罚款。
2、整改措施
根据六和饲料德州分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料德州分公司已缴纳罚款，动火作业人员已取得特种作业操作证、已如实记录安全生产培训教育情况（已提供全员教育培训考核记录，已提供新员工三级安全培训档案），完成了相应整改。
3、核查情况
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训
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并取得相应资格，上岗作业的。”六和饲料德州分公司受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额处于罚款区间中间线以下且不存在情节严重的情形；六和饲料德州分公司已缴纳罚款并完成相应整改。2019年3月25日，禹城市应急管理局出具《整改复查意见书》（（禹）应急复查（2019）1103号），确认六和饲料德州分公司整改完毕；根据禹城市应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
三、林业方面的行政处罚
（一）2021年11月，通辽新好农牧有限公司林业方面的行政处罚
1、处罚情况
2021年11月12日，通辽市林业和草原局科尔沁区分局出具《林业行政处罚决定书》（通科林草林罚决字[2021]第19号），通辽新好因“为了抢工期在未经主管部门审批的情况下，擅自在林地内硬化地面、建设院墙，占用林地面积共计4951平方米”，违反了《中华人民共和国森林法》第三十七条第一款的规定，被给予罚款人民币4.9474万元的行政处罚。
2、整改措施
根据通辽新好提供的罚款缴纳凭证及整改说明，通辽新好已缴纳了罚款，并已按照要求恢复林地植被，整改工作已完成。
3、核查情况
《中华人民共和国森林法（2019修订）》第七十三条：“违反本法规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复植被和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款。”经核查，通辽新好受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额为《中华人民共和国森林法（2019修订）》第七十三条规定的罚款区间的中间线，不属于顶格处罚，且不存在情节严重的情形；通辽新好已缴纳罚款，并已完成整改；根据通辽市林业和草原局科尔沁区分局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
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四、农牧方面的行政处罚
（一）2021年12月，夏津新希望六和农牧有限公司农牧方面的行政处罚
1、处罚情况
2021年12月24日，夏津县农业农村局出具《行政处罚决定书》（夏农（动监）罚[2021]13号）），夏津新希望因“未按规定处理病死动物”，违反了《中华人民共和国动物防疫法》第五十七条的规定，被责令停业整顿7天，并给予罚款人民币9万元的行政处罚。
2、整改措施
根据夏津新希望提供的缴款证明及整改说明，夏津新希望已缴纳罚款，完善无害化处理制度，及时检修、维护无害化处理设备，并针对病死动物无害化处理对员工作专项操作培训，完成了相应整改。
3、核查意见
经核查，该等违法行为系因夏津新希望六和农牧有限公司场内无害化处理设备出现故障所致，上述情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡，不属于社会影响恶劣的情形；夏津新希望六和农牧有限公司已缴纳罚款并完成相应整改；根据夏津县林业局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，夏津新希望六和农牧有限公司未受到重大行政处罚。
五、卫生健康方面的行政处罚
（一）2020年8月，新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂卫生健康方面的行政处罚
1、处罚情况
2020年8月13日，平邑县卫生健康局出具《当场行政处罚决定书》（编号：
2020081310422337748803），六和饲料平邑饲料厂因“未及时如实申报职业病危害项目”，违反了《职业病防治法》第十六条第二款的规定，被给予警告的行政处罚。
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2、整改措施
根据六和饲料平邑饲料厂提供的整改报告，六和饲料平邑饲料厂已完成职业病危害项目的申报，完成了相应整改。
3、核查意见
《职业病防治法》第七十一条第一项规定：“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门申报产生职业病危害的项目的；……”。
经核查，六和饲料平邑饲料厂受到的行政处罚接近《职业病防治法》规定的处罚区间最低水平且不存在情节严重的情形；六和饲料平邑饲料厂已进行了整改；根据平邑县卫生健康局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
六、市场监管方面的行政处罚
（一）2022年1月，新希望六和饲料股份有限公司栖霞肉鸡养殖二场市场监管方面的行政处罚
1、处罚情况
2022年1月18日，栖霞市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（栖市监处罚[2022]007号），新希望六和饲料股份有限公司栖霞肉鸡养殖二场（以下简称“六和饲料栖霞养殖二场”）因“未经许可开办单位食堂，为员工提供餐饮服务，且安排未取得有效健康证明的人员从事接触直接入口食品工作”，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条、第四十五条第二款的规定，被给予警告、没收工具、并罚款人民币3.50万元的行政处罚。
2、整改措施
根据六和饲料栖霞养殖二场提供的缴款证明及整改说明，六和饲料栖霞养殖二场已缴纳罚款，并完成相应整改。
3、核查意见
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《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款规定：“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。”第一百二十六条规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（六）食品生产经营者安排未取得健康证明或者患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员从事接触直接入口食品的工作……”。
经核查，六和饲料栖霞养殖二场受到的行政处罚在前述罚款区间处于较低标准，不存在情节严重的情形；六和饲料栖霞养殖二场已缴纳罚款并进行了整改；根据栖霞市市场监督管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
2-2 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明及整改验收文件等资料；
2、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息等；
3、对发行人相关业务人员进行访谈，了解行政处罚事项对于公司后续日常经营的影响；
4、取得并核查了行政处罚机关出具的证明文件。
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内近36个月受到的行政处罚事项不属于重大违法违规情形，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
3-1 报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
回复：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据上述规定，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。具体内容如下：
一、发行人控股、参股公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质。
二、工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的控股子公司、参股子公司均未从事房地产开发经营业务
截至本回复出具之日，发行人工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的子
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公司均未从事房地产开发经营业务，不存在经营范围中包含“房地产开发”内容的子公司。发行人境外控股、参股子公司均未从事房地产业务。发行人工商登记经营范围中包含“房地产”相关内容的子公司具体如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
| 1 | 湖州海皇生物科技有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；水产品批发；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 2 | 莱阳新好牧业有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 3 | 濮阳新希望饲料有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；生物饲料研发；饲料添加剂销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 重庆国雄饲料有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；生产、销售：动物饲料（不含国家专控商品）；家畜家禽及鱼类的养殖及销售（限分支机构经营）；销售：饲料原料及饲料添加剂。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 镇江鸿景农业科技有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 哈尔滨新希望饲料有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：饲料生产。一般项目：粮食收购；非居住房地产租赁；畜牧渔业饲料销售；食用农产品初加工；谷物销售。 |
| 7 | 海南澄迈新希望农牧有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：饲料生产；粮食收购；货物进出口；农业转基因生物产品加工；道路货物运输（不含危险货物）；保健用品（非食品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；住 |
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| 房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；渔业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；发酵过程优化技术研发；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；非食用农产品初加工；中草药收购；牲畜销售；渔需物资销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 8 | 莱州市新希望六和农牧有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：牲畜销售；农副产品销售；畜禽收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；水果种植；谷物种植；豆类种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 9 | 新至汇德机械科技有限公司 | 参股公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；招投标代理服务；土石方工程施工；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；工业设计服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；畜牧机械制造；畜牧机械销售；电气机械设备销售；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；农业机械租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；饲料生产专用设备制造；饲料生产专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
上述9家企业的主营业务及是否涉及房地产业务具体分析如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 实际经营业务中是否存在房地产业务 |
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| 1 | 湖州海皇生物科技有限公司 | 饲料生产 | 湖州海皇生物科技有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
| 2 | 莱阳新好牧业有限公司 | 畜禽养殖 | 莱阳新好牧业有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内莱阳新好牧业有限公司存在将部分养殖场舍对外出租的情形，系有效利用资源，避免资源浪费，不属于房地产开发、经营的情形。 |
| 3 | 濮阳新希望饲料有限公司 | 饲料生产 | 濮阳新希望饲料有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
| 4 | 重庆国雄饲料有限公司 | 饲料生产 | 重庆国雄饲料有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
| 5 | 镇江鸿景农业科技有限公司 | 饲料生产 | 镇江鸿景农业科技有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。2021年镇江鸿景农业科技有限公司存在将部分养殖棚舍对外出租的情形，系有效利用资源，避免资源浪费，不属于房地产开发、经营的情形。 |
| 6 | 哈尔滨新希望饲料有限公司 | 饲料生产 | 哈尔滨新希望饲料有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
| 7 | 海南澄迈新希望农牧有限公司 | 饲料生产 | 海南澄迈新希望农牧有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
| 8 | 莱州市新希望六和农牧有限公司 | 畜禽养殖 | 莱州市新希望六和农牧有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
| 9 | 新至汇德机械科技有限公司 | 机械设备制造 | 新至汇德机械科技有限公司不属于房地产企业，不存在经营房地产业务的情形。报告期内未经营房地产业务，也不存在对外出租房产的情形。 |
综上所述，上述经营范围中包含房地产相关业务的控股、参股子公司主要系办理工商登记时宽泛选择经营范围所致，实际经营业务中均未从事房地产开发、经营等房地产业务。
三、发行人控股、参股公司持有的房地产主要用于自用、很少量出租
发行人控股、参股公司持有的不动产主要用途为工业、办公和住宅等。为避免资源浪费，发行人部分控股、参股公司将部分闲置不动产对外出租，该等闲置资产出租的行为并非房地产开发业务，相关子公司并非以营利为目的，不属于从
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事房地产开发和经营的企业。
四、报告期内发行人及其控制的下属公司不存在房地产开发经营收入报告期内，发行人的收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 饲料 | 1,713,312.56 | 58.07 | 7,081,657.66 | 56.08 | 5,164,579.83 | 47.03 | 4,243,096.20 | 51.71 |
| 禽产业 | 380,524.55 | 12.90 | 1,822,893.86 | 14.44 | 1,837,939.78 | 16.74 | 2,135,857.94 | 26.03 |
| 猪产业 | 402,979.17 | 13.66 | 1,720,312.83 | 13.62 | 2,477,686.92 | 22.56 | 748,689.96 | 9.12 |
| 食品 | 230,289.57 | 7.80 | 904,043.77 | 7.16 | 884,455.89 | 8.05 | 714,851.84 | 8.71 |
| 商贸 | 206,169.15 | 6.99 | 1,014,557.69 | 8.04 | 557,917.54 | 5.08 | 285,336.67 | 3.48 |
| 其他 | 17,297.89 | 0.59 | 82,704.44 | 0.66 | 59,942.47 | 0.55 | 77,221.33 | 0.94 |
| 合计 | 2,950,572.89 | 100.00 | 12,626,170.26 | 100.00 | 10,982,522.44 | 100.00 | 8,205,053.95 | 100.00 |
报告期内，发行人的主营业务包括饲料、禽产业、猪产业、食品及商贸，主营业务占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出，其他业务主要包括饲料机械设备及养殖设备的生产销售，鸭毛、鸭绒、羽绒制品的加工销售、包装材料的生产销售等，不存在房地产开发经营收入。
3-2 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规的相关规定；
2、查阅了发行人及其控股、参股公司的经营范围，核查了发行人及其控股、参股公司的经营范围是否包含“房地产”内容；
3、针对经营范围内包含房地产业务的公司，核查了该等公司报告期内是否存在房地产业务，并取得了该等公司出具的说明；
5-1-32
4、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站，核查了发行人及其控股、参股公司是否持有房地产开发经营相关业务资质；
5、核查了发行人营业收入中是否存在房地产业务收入；
6、取得了发行人关于是否存在房地产业务的说明。
经核查，保荐机构及律师认为：申请人控股、参股子公司不存在房地产相关业务的情况。
问题4、2020年以来公司进行多次再融资，本次拟募集资金45亿元用于偿还银行债务。请申请人补充说明：（1）历次募集资金使用情况，是否按照相关信息披露文件按照资金用途、计划进度使用，是否存在变更用于补流还贷或财务性投资、资金大额剩余等情况。（2）前募资金到位不久进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资；结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。（3）货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性；结合集团及集团财务公司的经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在使用受限的情形，是否与集团或集团财务公司签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金是否存放财务公司。（4）内部票据结算的购销交易较多导致较高短期借款的合理性及相应会计处理，是否存在开具无真实贸易背景的票据情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
4-1-1 历次募集资金使用情况，是否按照相关信息披露文件按照资金用途、计划进度使用，是否存在变更用于补流还贷或财务性投资、资金大额剩余等情况。
回复：
2020年至今，发行人共实施完毕三次再融资项目，分别为2020年1月公开发行可转换公司债券，募集资金总额为40亿元，2020年9月非公开发行股票，
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募集资金总额为40亿元，2021年11月公开发行可转换公司债券，募集资金总额为81.50亿元。发行人历次再融资募集资金均按照资金用途使用，不存在变更用于补流还贷或财务性投资、资金大额剩余的情形。
一、历次募集资金使用情况
截至2021年末，各募集资金投资项目的资金使用情况具体如下：
（一）2020年1月公开发行可转换公司债券
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资金额（万元） | 截至2021年12月31日募集资金使用金额（万元） | 募集资金使用进度 |
| 1 | 山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目 | 50,000.00 | 49,074.15 | 98.15% |
| 2 | 黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目 | 70,000.00 | 68,899.05 | 98.43% |
| 3 | 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 4 | 阳原县30万头生猪聚落发展项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% |
| 5 | 通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目 | 117,500.00 | 103,902.77 | 88.43% |
| 6 | 通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目 | 117,500.00 | 114,677.05 | 97.60% |
| 7 | 乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
| 8 | 河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 381,553.02 | 95.39% | |
发行人2020年1月公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均按照资金用途、计划进度使用，截至2022年3月31日，2020年1月公开发行可转换公司债券项目募集资金已使用38.16亿元，占募集资金计划投资金额的95.39%。
（二）2020年9月非公开发行股票
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资金额（万元） | 截至2021年12月31日募集资金使用金额（万元） | 募集资金使用进度 |
| 1 | 朔州年出栏70万头生猪养殖项目 | 92,000.00 | 51,445.62 | 55.92% |
| 2 | 甘肃新希望平岘村养殖一场项目 | 24,000.00 | 21,171.01 | 88.21% |
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| 3 | 甘肃新希望平岘村养殖二场项目 | 24,000.00 | 18,770.31 | 78.21% |
| 4 | 兰州新区西岔镇新建年出栏70万头生猪项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00% |
| 5 | 郴州市北湖区同和育肥场项目 | 20,000.00 | 15,339.53 | 76.70% |
| 6 | 汝州全生农牧科技有限公司年存栏13500头种猪繁育养殖厂建设项目 | 16,000.00 | 12,617.58 | 78.86% |
| 7 | 莱州市程郭镇南相村年存栏13500头楼房式母猪场种养一体化项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 8 | 年出栏72000头生猪莱州育肥场建设项目 | 6,000.00 | 3,359.93 | 56.00% |
| 9 | 定州新好农牧有限公司新建年出栏30万头商品猪养殖一期种猪场项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% |
| 10 | 定州新好农牧有限公司新建年出栏30万头商品猪养殖二期保育育肥猪场项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
| 11 | 清丰新六农牧科技有限公司年存栏13500头种猪饲养项目 | 21,000.00 | 19,803.87 | 94.30% |
| 12 | 五河新希望六和牧业有限公司小溪镇霍家村13500头母猪场项目 | 20,000.00 | 15,614.98 | 78.07% |
| 13 | 广西来宾石陵镇陈流村年出栏18万头生猪（种养循环）项目 | 24,000.00 | 19,581.70 | 81.59% |
| 14 | 菏泽新好农牧有限公司梁堂年出栏10万头商品猪项目 | 6,000.00 | 5,834.83 | 97.25% |
| 15 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 330,539.36 | 82.63% | |
发行人2020年9月非公开发行股票募集资金投资项目均按照资金用途、计划进度使用，截至2022年3月31日，2020年9月非公开发行股票项目募集资金已使用38.67亿元，占募集资金计划投资金额的96.68%。
（三）2021年11月公开发行可转换公司债券
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资金额（万元） | 截至2021年12月31日募集资金使用金额（万元） | 募集资金使用进度 |
| 1 | 甘肃新六生猪养殖项目 | 43,500.00 | 15,184.38 | 34.91% |
| 2 | 彝良新六生猪养殖项目 | 32,000.00 | 841.22 | 2.63% |
| 3 | 泸定新越生猪养殖项目 | 27,500.00 | 11,720.39 | 42.62% |
| 4 | 罗城新好生猪养殖项目 | 31,000.00 | 13,496.55 | 43.54% |
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| 5 | 乐至新牧生猪养殖项目 | 28,500.00 | 15,368.05 | 53.92% |
| 6 | 贵港新六生猪养殖项目 | 53,000.00 | 35,068.40 | 66.17% |
| 7 | 邳州新希望生猪养殖项目 | 53,500.00 | 28,627.44 | 53.51% |
| 8 | 柳州新六生猪养殖项目 | 22,000.00 | 14,370.27 | 65.32% |
| 9 | 荔浦新好生猪养殖项目 | 13,500.00 | 10,178.39 | 75.40% |
| 10 | 眉山新牧生猪养殖项目 | 21,500.00 | 21,500.00 | 100.00% |
| 11 | 桐城新六生猪养殖项目 | 35,500.00 | 24,128.06 | 67.97% |
| 12 | 义县新六生猪养殖项目 | 18,500.00 | 6,472.77 | 34.99% |
| 13 | 黑山新六生猪养殖项目 | 35,500.00 | 21,653.02 | 60.99% |
| 14 | 巨野新好生猪养殖项目 | 26,500.00 | 22,482.31 | 84.84% |
| 15 | 烟台新好生猪养殖项目 | 31,500.00 | 27,089.62 | 86.00% |
| 16 | 濮阳新六生猪养殖项目 | 41,500.00 | 24,877.17 | 59.94% |
| 17 | 东营新好生猪养殖项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% |
| 18 | 施秉新希望生猪养殖项目 | 35,500.00 | 30,986.10 | 87.28% |
| 19 | 偿还银行贷款 | 244,500.00 | 244,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 815,000.00 | 588,544.14 | 72.21% | |
发行人2021年11月公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均按照资金用途使用，部分项目（如彝良新六生猪养殖项目）资金使用比例较低，主要系受新冠疫情、洪灾等极端气候条件等因素影响，项目施工建设受到影响，部分项目进度晚于预期所致。2022年至今，上述募集资金投资项目继续按照资金用途及计划使用。截至2022年3月31日，2021年11月公开发行可转换公司债券项目募集资金已使用60.57亿元，占募集资金计划投资金额的74.32%。
二、发行人历次募集资金不存在变更用于补流还贷或财务性投资、资金大额剩余的情形
发行人不存在变更募集资金用途的情形，历次募集资金不存在变更用于补流还贷或财务性投资的情形。
截至2022年3月31日，发行人2020年1月公开发行可转换公司债券、2020年9月非公开发行股票资金使用进度均超过95%，不存在资金大额剩余的情形；发行人2021年11月公开发行可转换公司债券资金使用进度为74.32%，主要系部分募投项目仍处于建设阶段，尚未达到预计可使用状态，仍将继续投入使用募
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集资金所致。
4-1-2 前募资金到位不久进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资；结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。回复：
发行人本次融资募集资金均用于偿还银行债务，实施本次融资主要系发行人在业务发展过程中资金需求量较大，通过本次融资可以更好的满足公司对营运资金的需要，降低财务风险，提高公司抗风险能力，具备必要性、合理性，不属于频繁过度融资。
一、本次融资的必要性
（一）本次融资与前次融资均用于满足发行人业务发展资金需求，保障发行人业务经营发展
发行人主营业务为饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的生产与销售，具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是发行人进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。
报告期内，公司各业务板块经营规模不断扩大，主要产品的产量情况如下所示：
| 产品类型 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 饲料（万吨） | 672.80 | 2,862.43 | 2,373.00 | 1,870.00 |
| 鸡肉（万吨） | 16.94 | 80.29 | 81.65 | 72.77 |
| 鸭肉（万吨） | 20.45 | 100.06 | 112.06 | 109.41 |
| 生猪（万头） | 572.43 | 1,738.74 | 1,108.78 | 434.03 |
| 生食（猪产品）（万吨） | 9.34 | 24.13 | 16.55 | 23.40 |
| 肉制品和预制菜（万吨） | 5.40 | 22.15 | 18.74 | 17.79 |
随着各个业务板块规模的不断扩大，发行人对资金的总体需求逐步增加。报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为93.46
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亿元、342.50亿元、174.46亿元及33.60亿元，合计达644.02亿元，总额较大，远高于本次募集资金总额45亿元，及发行人前三次融资总额161.5亿元。发行人前三次再融资项目募集资金均用于生猪养殖项目、补充流动资金，为发行人提供了必需的营运资金，为发行人的业务持续发展提供了资金支持，本次再融资项目募集资金将用于偿还银行债务，同样将满足发行人对营运资金的需求，从而保障发行人业务经营的持续发展。
（二）本次融资将缓解现金流压力，降低流动性风险
2021年以来，受非洲猪瘟疫情及畜禽周期下行双重因素叠加的影响，给整个畜禽养殖行业造成巨大冲击，对畜禽养殖行业企业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行股票融资，使用募集资金偿还银行债务将有利于降低发行人流动性风险，为发行人经营发展提供有力保障。
（三）本次融资将优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
发行人所属农牧行业为资本密集型行业，特别是畜禽养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大，发行人投入的资金除部分来源于自有资金外，也来源于银行贷款等，近年来，随着发行人业务规模的不断扩大，对外借款金额逐步增加，发行人资产负债率逐步提升。加之2021年生猪产业亏损较大，进一步使得发行人资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。截至2022年3月末，发行人短期借款余额为181.29亿元，一年内到期的非流动负债57.83亿元，发行人合并报表口径的资产负债率为68.43%，处于较高水平。为避免较高的资产负债率水平限制发行人业务发展，发行人通过本次非公开发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
（四）本次融资将减少公司借款金额，降低利息支出，提升盈利能力
随着发行人经营规模的不断扩大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现逐步上升趋势，使得发行人财务费用增加，对发行人的经营业绩产生一定影响。通过本次非公开发行股票，利用募集资金偿还债务，可以减少发行人借款金额，有利于发行人控制财务费用支出，提升发行人盈利能力，进一步提高发行人偿债能力，降低发行人融资成本。
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二、本次融资的合理性
（一）农牧行业公司资金需求量大，多次融资符合行业惯例
农牧行业为资金密集型的重资产行业，资金需求量较大，发行人同行业上市公司均积极通过资本市场开展多次再融资项目，以满足业务经营发展过程中所必需的资金。发行人同行业公司近期股权融资情况具体如下：
| 公司名称 | 董事会决议首次公告时间 | 融资品种 | 融资规模（亿元） |
| 牧原股份 | 2021年10月 | 非公开发行股票 | 60.00 |
| 2020年9月 | 可转换公司债券 | 95.50 | |
| 2018年12月 | 非公开发行股票 | 50.00 | |
| 正邦科技 | 2020年6月 | 非公开发行股票 | 75.00 |
| 2019年7月 | 可转换公司债券 | 16.00 | |
| 2018年9月 | 非公开发行股票 | 9.93 | |
| 唐人神 | 2022年4月 | 非公开发行股票 | 12.20 |
| 2020年8月 | 可转换公司债券 | 15.50 | |
| 2019年1月 | 可转换公司债券 | 12.43 | |
| 巨星农牧 | 2021年9月 | 可转换公司债券 | 10.00 |
| 2020年11月 | 非公开发行股票 | 4.20 | |
| 新五丰 | 2020年12月 | 非公开发行股票 | 10.30 |
| 温氏股份 | 2020年6月 | 可转换公司债券 | 92.97 |
| 海大集团 | 2019年8月 | 可转换公司债券 | 28.30 |
| 天邦股份 | 2019年6月 | 非公开发行股票 | 26.66 |
（二）本次融资系发行人结合自身实际情况作出的合理决策
截至2022年3月末，发行人短期借款余额为181.29亿元，发行人合并口径的资产负债率为68.43%，短期借款余额及资产负债率处于较高水平。为了补充发行人业务发展所需的营运资金、降低发行人资产负债率、降低发行人财务风险，发行人审慎决定实施本次再融资，本次再融资的实施符合公司业务及财务实际情况，具备合理性。
（三）本次融资符合法律法规的规定
发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还债务符合相关政策和法律法
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规的规定，符合发行人当前的实际发展情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化发行人财务结构，提升发行人抗风险能力，推动发行人业务持续健康发展。
三、结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性
（一）货币资金（含理财产品）持有情况
截至2022年3月末，发行人货币资金余额为139.47亿元，不存在持有理财产品的情况。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，发行人货币资金分别为57.77亿元、87.99亿元、148.69亿元和139.47亿元。发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为信用证与票据保证金、在途资金、股票账户资金、期货账户资金。
（二）货币资金未来使用计划
发行人货币资金未来主要用于满足业务发展所需的各类对外支付需求，发行人业务规模的持续扩大预计将带动各类支出需求处于较高水平。具体情况如下：
1、支付生产经营相关的经营性支出
发行人在日常生产经营过程中，需支付原料采购支出、人工成本支出、制造费用支出等各类经营性支出。报告期内，发行人购买商品、支付劳务支付的现金分别为753.71亿元、987.22亿元、1,157.90亿元及277.25亿元。随着发行人业务规模的持续扩大，该等经营性支出预计未来仍将保持在较高水平。
2、支付生产经营相关的资本性支出
发行人作为农牧企业，生产经营相关的资本性支出为项目建设支出、购买生产性生物资产等。近年来，发行人饲料、畜禽养殖、食品加工板块均有众多新建项目，报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为93.46亿元、342.50亿元、174.46亿元及33.60亿元。该等资本性支出与发
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行人业务拓展的速度关联性较大，近年来发行人大力发展生猪养殖业务，该等资本性支出增长较快。
3、偿还借款本息
2022年3月末，发行人短期借款余额为181.29亿元，长期借款余额341.18亿元，应付债券余额118.25亿元。2022年3月末，发行人合并口径的资产负债率为68.43%，处于较高水平。发行人货币资金同样用于偿还上述借款本息。报告期内，发行人偿还债务支付的现金分别为173.53亿元、355.86亿元、366.62亿元及110.86亿元。预计发行人用于偿还借款本息的支出将持续处于较高水平。
（三）发行人未来业务发展情况
发行人于2020年下半年提出了进入新发展阶段的三年战略规划，并根据公司战略管理体系的要求，在2021年底进行了修订与更新。在未来三年里，发行人将要继续致力于保持市场地位领先，即国内饲料保持领军者地位，极致成本的养猪行业领导者，成为白羽肉禽行业领军者；通过构建价值链管理、大供应链、精益效率、研发智造、品牌客户管理五大核心能力体系，实现行业前列的猪、禽单只利润水平；成为中国农牧行业的卓越管理标杆、数智化转型标杆，拥有行业领先的研发能力和育种、养殖技术，形成一套科学的全价值链盈利模式；实现可持续发展，培养、凝聚起一批行业一流人才，并使雇主品牌与产业品牌、产品品牌美誉度行业领先。
在饲料业务上，发行人着力于抓住饲料行业环境和客户结构发生巨大变化所带来的新机遇，重视重客开发和产业协同，打造专业服务能力，兼顾做大做强，保持稳定的利润规模和行业领军者地位。
在白羽肉禽业务上，发行人以副产做全、熟食做大、生食做精、养殖做优为主线；白羽肉鸡保持适度规模，致力于提高生转熟比率；白羽肉鸭充分发挥规模优势，致力于提高副产品转化率；实现并保持鸡鸭产品成本的行业领先，进一步鲜品销售比例，成为下游主要赛道中头部客户的核心供应商，最终实现单只利润的行业领先。
在养猪业务上，发行人致力于快速建立起包括数智化、卓越管理、领先的育
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种与养殖技术等核心能力，确保生产能力、管控能力、运营能力高出一筹，并建立端到端价值最大化的业务驱动模式，致力于成为技术超前、规模领先、成本领先、且具有极致价值的中国头部猪企。
在食品业务上，发行人以做快做大战略品类，发挥养宰联动、生熟融合的集成价值为主线；生鲜猪肉致力于上规模，提升产能利用率，提高鲜销比例和近销比例，进一步提高生转熟比率；深加工熟食业务致力于创效益，在B端基于市场需求与猪肉原料优势，坚持大单品策略，继续深耕火锅、烧烤、团餐赛道，在C端从深耕西南到多区发展，提升“美好”品牌影响力，夯实“酥炸第一品牌”的消费者心智地位，丰富高肉产品，打造休闲肉产品。
综上所述，发行人业务规模持续扩大，未来仍将继续致力于保持市场地位领先，未来业务经营的资金需求量预计仍将处于较高水平。同时，发行人最近一期末有息借款余额与资产负债率较高，远高于货币资金余额及本次融资规模。本次融资募集资金用于偿还银行债务，将有效的缓解发行人在业务发展过程中产生的现金流压力，降低资产负债率，减少财务费用，优化财务结构，提升发行人抗风险能力，推动发行人业务持续健康发展。因此，本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
4-1-3 货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性；结合集团及集团财务公司的经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在使用受限的情形，是否与集团或集团财务公司签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金是否存放财务公司。
回复：
发行人货币资金主要存放于集团财务公司及各个金融机构，报告期内利息收入与货币资金余额相匹配。发行人存放于集团财务公司的款项安全，不存在使用受限的情形，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，未签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形。
一、货币资金的具体存放情况
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报告期内，公司货币资金余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 现金 | 4,293.78 | 2,074.09 | 1,099.22 | 698.38 |
| 银行存款 | 1,246,031.95 | 1,386,336.12 | 795,596.09 | 535,280.94 |
| 其他货币资金 | 144,391.66 | 98,497.88 | 83,231.13 | 41,738.63 |
| 合计 | 1,394,717.39 | 1,486,908.09 | 879,926.44 | 577,717.96 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 58,429.18 | 69,140.75 | 40,865.18 | 44,901.12 |
发行人货币资金按款项性质主要分为库存现金、银行存款、其他货币资金等，其中库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）等；其他货币资金主要为银行借款保证金、银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、信用证保证金及期货保证金等。发行人货币资金主要以银行存款为主，报告期各期末，银行存款余额占货币资金余额的比例均超过89%，报告期各期末，发行人银行存款存放情况具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 新希望财务公司 | 549,607.54 | 952,499.72 | 484,986.71 | 364,931.81 |
| 国外公司存放在国外银行的款项 | 50,128.23 | 64,182.16 | 37,954.55 | 42,561.82 |
| 中国农业银行 | 75,857.32 | 39,510.95 | 34,786.87 | 41,771.27 |
| 中国农业发展银行 | 256,837.74 | 15,078.98 | 6,533.08 | 31.05 |
| 国家开发银行 | 7,675.30 | 19,244.21 | 38,041.12 | 25,492.90 |
| 城市商业银行 | 70,451.08 | 60,614.81 | 77,139.57 | 7,994.60 |
| 中国银行 | 31,360.19 | 60,818.20 | 3,591.09 | 5,042.56 |
| 中国工商银行 | 27,157.11 | 13,103.97 | 13,333.65 | 37,456.42 |
| 招商银行 | 17,915.62 | 17,636.64 | 22,551.69 | 231.02 |
| 中信银行 | 8,821.68 | 6,090.20 | 21,063.04 | 648.88 |
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| 中国建设银行 | 36,949.95 | 11,036.55 | 6,628.36 | 1,699.99 |
| 兴业银行 | 4,319.41 | 3,413.97 | 11,540.81 | 62.17 |
| 邮储银行 | 38,907.92 | 19,136.03 | 9,133.18 | 2,060.80 |
| 中国进出口银行 | 651.00 | 6,044.82 | 7,230.23 | 7.49 |
| 广发银行 | 20,080.59 | 600.61 | - | 0.05 |
| 深圳发展银行 | - | - | 925.08 | 52.55 |
| 上海浦东发展银行 | 2,359.45 | 42.43 | 3,397.09 | 5.44 |
| 交通银行 | 7,597.11 | 17,623.99 | 279.67 | 1,986.75 |
| 恒丰银行 | 509.02 | 2,709.04 | 43.60 | - |
| 光大银行 | 326.77 | 236.54 | 129.10 | 1,124.82 |
| 农村信用联合社 | 1,128.21 | 991.17 | 1,080.34 | 1,273.49 |
| 东亚银行 | 4,459.87 | 44,096.59 | 3.85 | 33.94 |
| 渤海银行 | 363.50 | 7,200.13 | 1,339.72 | 0.02 |
| 农村商业银行 | 3,243.09 | 1,941.15 | 282.98 | - |
| 大连银行 | 10,009.63 | - | - | - |
| 平安银行 | 6,106.03 | 2,514.83 | - | - |
| 华侨银行 | - | 15,022.58 | - | - |
| 村镇银行 | 2,395.00 | 1,744.80 | 552.96 | - |
| 其他金融机构 | 10,813.59 | 3,201.05 | 13,047.75 | 811.10 |
| 合计 | 1,246,031.95 | 1,386,336.12 | 795,596.09 | 535,280.94 |
二、货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，发行人货币资金中银行存款与利息收入关联度较高，银行存款与利息收入的匹配性分析如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入（万元） | 4,096.32 | 14,234.95 | 14,501.76 | 9,832.98 |
| 银行存款平均余额（万元） | 1,019,860.79 | 1,085,620.24 | 855,767.09 | 416,937.31 |
| 平均余额对应的存款利率 | 1.61% | 1.31% | 1.69% | 2.36% |
（注：1、银行存款平均余额=货币资金各月末余额的平均值；2、2022年1-3月的平均余额对应的存款利率已年化处理。）
报告期内，发行人银行存款与利息收入的变动趋势一致，根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准
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利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。发行人根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期等，银行存款平均余额对应的存款利率均处于中国人民银行的存款基准利率区间内。综上所述，发行人报告期内利息收入与货币资金余额相匹配。
三、货币资金存放集团财务公司的具体情况
（一）集团财务公司基本情况
新希望财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）于2011年1月经中国银行业监督管理委员会以“银监复[2010]626号”文件批准成立，是由新希望集团有限公司、新希望六和股份有限公司、南方希望实业有限公司、新希望化工投资有限公司、山东新希望六和集团有限公司共同出资组建的非银行金融机构。集团财务公司持有《金融许可证》（机构编码：L0121H251010001）。
集团财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁（凭中国银行业监督管理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）集团与集团财务公司经营情况及主要财务数据
1、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）
新希望集团为发行人控股股东，新希望集团的基本情况具体如下：
| 公司名称 | 新希望集团有限公司 |
| 成立日期 | 1997年1月9日 |
| 注册资本 | 320,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永好 |
| 公司住所 | 成都市武侯区人民南路4段45号 |
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| 经营范围 | 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 新希望控股集团有限公司 | 240,000.00 | 75.00% | |
| 刘永好 | 46,725.55 | 14.60% | |
| 刘畅 | 29,082.39 | 9.09% | |
| 李巍 | 4,192.06 | 1.31% | |
新希望集团主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 2,028.00 | 1,758.22 | 1,207.30 |
| 负债总额 | 1,325.87 | 1,026.09 | 681.50 |
| 净资产 | 702.13 | 732.13 | 525.81 |
| 营业收入 | 1,343.39 | 1,144.04 | 854.81 |
| 净利润 | -57.37 | 81.82 | 74.95 |
（注：2019-2021年财务数据已经审计）
新希望集团为发行人控股股东，主要从事股权投资业务，经营状况与发行人关联度较高。2019-2020年，发行人经营业绩持续增长，新希望集团财务数据呈现增长趋势，经营规模及营收规模均实现同期增长，资产负债率均低于60%，整体有所上升。2021年末，新希望集团资产规模较2020年末增长15.34%，营业收入较去年同期增长17.43%，受发行人业绩下滑的影响，新希望集团2021年度净利润为亏损。新希望集团的控股股东新希望控股集团有限公司，成立于2019年，由发行人实际控制人刘永好先生间接持有100%股权。新希望控股集团有限公司主要从事股权投资业务，投资企业涉及农牧、化工、房地产、金融投资、乳业、电子
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商务、物流运输等多个业务板块。新希望控股集团有限公司主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 3,744.34 | 3,160.40 | 2,751.74 |
| 负债总额 | 2,749.28 | 2,244.59 | 1,963.38 |
| 净资产 | 995.06 | 915.81 | 788.37 |
| 营业收入 | 2,526.52 | 2,180.80 | 1,644.22 |
| 净利润 | 2.32 | 100.79 | 82.39 |
（注：2019-2021年财务数据已经审计）
报告期内，新希望控股集团有限公司资产规模、营收规模较大，并保持持续增长，2021年受农牧板块业绩影响，净利润下降，但仍实现盈利。
2、新希望财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）
集团财务公司的基本情况具体如下：
| 公司名称 | 新希望财务有限公司 | ||
| 成立日期 | 2011年1月11日 | ||
| 注册资本 | 303,200万元 | ||
| 法定代表人 | 吴俊峰 | ||
| 公司住所 | 成都高新区天府大道中段新希望国际大厦A座26层 | ||
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁（凭中国银行业监督管理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 新希望集团有限公司 | 128,986.00 | 42.54% | |
| 新希望六和股份有限公司 | 103,088.00 | 34.00% | |
| 南方希望实业有限公司 | 27,288.00 | 9.00% | |
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| 新希望化工投资有限公司 | 25,646.00 | 8.46% |
| 山东新希望六和集团有限公司 | 18,192.00 | 6.00% |
发行人及其控股子公司山东新希望六和集团有限公司合计持有集团财务公司40%的股权。集团财务公司报告期内主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年3月31日 /2022年1-3月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 152.33 | 209.44 | 173.24 | 159.08 |
| 净资产 | 32.18 | 18.84 | 17.29 | 15.53 |
| 负债总额 | 120.15 | 190.60 | 155.95 | 143.55 |
| 营业收入 | 6.25 | 2.13 | 2.65 | 2.40 |
| 净利润 | 0.34 | 1.55 | 1.76 | 1.42 |
（注：2019-2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。）
集团财务公司目前从事结算服务、存款、贷款、存放同业及投资等业务。2019-2020年，集团财务公司资产规模、收入规模及净利润均呈现同期增长，2021年末，集团财务公司总资产规模、净资产继续增长，营业收入及利润水平较去年同期有所下滑。各年末集团财务公司资产负债率稳定在90%左右，主要银行（如中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等）资产负债率均在90%左右，集团财务公司资产负债率与同行业保持一致。
报告期内，集团财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第8号）相关规定经营，集团财务公司资产规模和营收规模均较为稳定，经营情况正常，风险管理不存在重大缺陷。
（三）发行人与集团财务公司签订并履行《金融服务协议》
集团财务公司作为服务集团公司内部的非银行金融机构，既独立于集团又依托、服务于集团，自2012年2月与发行人签订首份《金融服务框架协议》以来，发行人已与集团财务公司多次续签《金融服务框架协议》，2020年9月25日发行人与集团财务公司签订最新一期《金融服务协议》，协议有效期为三年。
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《金融服务协议》明确了集团财务公司在经营范围内将根据发行人要求为其提供如下金融服务：存款业务、结算业务、信贷业务、委托贷款业务、跨境双向人民币资金池业务、成员单位产品的买方信贷业务、承销成员单位企业债券业务、委托投资、财务和融资顾问、其他服务（指财务公司在其经营范围内，向股份公司及成员单位提供其他服务）。根据《金融服务协议》约定，发行人在财务公司的存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平；结算服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类结算服务收费标准；贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平；利率和费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务利率和费率平均水平。《金融服务协议》的签订，是为了充分利用集团财务公司的金融业务平台，使发行人获得更多的金融服务选择和支持，有利于满足发行人资金管理的需要，能进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高发行人的资金使用效率，获得便利、优质的服务。报告期内，发行人与集团财务公司的交易情况具体如下所示：
1、2019年度
单位：万元
| 项目名称 | 2019.1.1 | 2019年增加 | 2019年减少 | 2019.12.31 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 349,744.53 | 49,311,259.52 | 49,296,072.24 | 364,931.81 | 6,411.21 |
| 二、票据贴现借款 | 234,467.91 | 688,336.22 | 449,487.07 | 473,317.06 | 11,021.60 |
| 三、向财务公司贷款 | 20,500.00 | 48,700.00 | 64,200.00 | 5,000.00 | 326.26 |
| （一）短期借款 | 20,500.00 | 48,700.00 | 64,200.00 | 5,000.00 | 326.26 |
| （二）长期借款 | - | - | - | - | - |
| 四、售后租回业务融资 | 1,950.00 | - | 400.00 | 1,550.00 | - |
2、2020年度
单位：万元
| 项目名称 | 2020.1.1 | 2020年增加 | 2020年减少 | 2020.12.31 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 364,931.81 | 99,932,847.49 | 99,812,792.58 | 484,986.71 | 11,155.08 |
| 二、票据贴现借款 | 473,317.06 | 756,126.03 | 773,843.16 | 455,599.92 | 15,548.12 |
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| 三、向财务公司贷款 | 5,000.00 | 3,808.60 | 5,247.10 | 3,561.50 | 51.59 |
| （一）短期借款 | 5,000.00 | 3,808.60 | 5,247.10 | 3,561.50 | 51.59 |
| （二）长期借款 | - | - | - | - | - |
| 四、售后租回业务融资 | 1,550.00 | - | 950.00 | 600.00 | - |
3、2021年度
单位：万元
| 项目名称 | 2021.1.1 | 2021年增加 | 2021年减少 | 2021.12.31 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 484,986.71 | 121,142,749.08 | 120,675,236.07 | 952,499.72 | 10,916.41 |
| 二、票据贴现借款 | 455,599.92 | 717,285.52 | 746,014.43 | 426,871.01 | 14,700.74 |
| 三、向财务公司贷款 | 3,561.50 | 3,500.00 | 3,901.50 | 3,160.00 | 116.83 |
| （一）短期借款 | 3,561.50 | - | 3,561.50 | - | |
| （二）长期借款 | - | 3,500.00 | 340.00 | 3,160.00 | 116.83 |
| 四、售后租回业务融资 | 600.00 | - | 600.00 | - | - |
4、2022年1-3月
单位：万元
| 项目名称 | 2022.1.1 | 2022年1-3月增加 | 2022年1-3月减少 | 2022.3.31 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 952,499.72 | 25,546,841.66 | 25,950,224.24 | 549,117.14 | 2,912.86 |
| 二、票据贴现借款 | 426,871.01 | 210,200.97 | 231,872.33 | 405,199.65 | 2,718.22 |
| 三、向财务公司贷款 | 3,160.00 | 450.00 | 340.00 | 3,270.00 | 30.01 |
| （一）短期借款 | - | 450.00 | - | 450.00 | 30.01 |
| （二）长期借款 | 3,160.00 | - | 340.00 | 2,820.00 | - |
| 四、售后租回业务融资 | - | - | - | - | - |
（四）集团财务公司内控评价结果良好，存款安全
集团财务公司从成立至今，内部控制制度完善，风险控制情况良好，未产生存款挤兑、贷款逾期等情况。发行人委托四川华信（集团）会计师事务所定期对集团财务公司开展内控及风险评估，并出具《新希望财务有限公司风险持续评估报告》，报告情况良好，无重大风险提示。
报告期各期末，集团财务公司的主要经营数据列示如下：
| 项目 | 监管要求 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
5-1-50
| 流动性比例 | 不低于25% | 185.03% | 145.47% | 87.81% | 81.30% |
| 存贷比 | - | 75.28% | 47.31% | 64.19% | 57.07% |
| 资本充足率 | 不低于10% | 27.82% | 16.20% | 17.00% | 17.00% |
| 不良资产率 | 不高于4% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 不良贷款率 | 不高于5% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 拆入资金余额/资本总额 | 不高于100% | 6.83% | 23.74% | 46.26% | 67.46% |
| 担保余额/资本总额 | 不高于100% | 17.50% | 46.22% | 40.99% | 67.64% |
| 自有固定资产/资本总额 | 不高于20% | 0.02% | 0.07% | 0.11% | 0.20% |
如上表所述，报告期内财务公司各项监管指标均优于《企业集团财务公司管理办法》规定的监管要求，未发生过因违法违规受到银行业监管机构等部门给予监管措施和行政处罚的情况；截至2022年3月末，发行人在财务公司的存款余额为54.96亿元，各项贷款余额为40.85亿元，财务公司存放同业资金的余额为55.90亿元，发行人在财务公司的存款处于安全状态；发行人在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况；此外，新希望集团承诺，当财务公司出现支付困难时，新希望集团将按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。综上所述，财务公司能够保证发行人的存款安全及提款自由，发行人存放集团财务公司款项安全，不存在发行人资金使用受限的情形。
（五）集团财务公司严格按照发行人授权办理相关业务
报告期内，集团财务公司按照发行人提交的账户直联授权书协助其进行资金管理，资金归集、结算全部由发行人发起，发行人可随时根据业务需要调整授权，存放财务公司款项安全，不存在资金使用受限的情形。集团财务公司与发行人签订了《网上银行服务协议》、《财企通接入服务协议》，按照协议约定，发行人按规定程序发送交易指令，集团财务公司根据交易指令执行资金划转。
（六）历次募集资金不存在存放财务公司的情形
发行人历次募集资金均按照规定存放于董事会批准设立的募集资金专项
5-1-51
账户中，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，不存在募集资金存放于集团财务公司的情形。
4-1-4 内部票据结算的购销交易较多导致较高短期借款的合理性及相应会计处理，是否存在开具无真实贸易背景的票据情况。回复：
根据票据贴现机构，发行人票据贴现借款各期末余额的明细具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 新希望财务有限公司 | 405,199.65 | 426,871.01 | 455,599.92 | 473,317.06 |
| 平安银行 | 75,493.22 | 48,654.31 | 49,216.00 | - |
| 招商银行 | 72,421.85 | 41,393.88 | 7,000.00 | - |
| 交通银行 | 2,819.59 | 15,111.49 | 4,020.00 | - |
| 青岛农商行 | - | 499.90 | 5,395.00 | - |
| 浦发银行 | - | - | 42,659.90 | - |
| 中国银行 | 28,772.06 | - | 6,275.10 | - |
| 中信银行 | 35,015.95 | 29,512.80 | 1,630.00 | - |
| 邮储银行 | 1,530.87 | 7,311.17 | 1,600.00 | - |
| 兴业银行 | - | 22,181.97 | - | - |
| 北京银行 | - | 44,000.00 | - | - |
| 长城华西银行 | - | 6,455.47 | - | - |
| 建设银行 | - | 9,700.00 | - | - |
| 工商银行 | 4,110.60 | - | 6,000.00 | - |
| 光大银行 | - | - | 5,610.00 | - |
| 青岛银行 | 9,969.25 | - | 9,440.40 | - |
| 中原银行 | - | - | 2,335.00 | - |
| 渤海银行 | 49,929.78 | 13,624.93 | - | - |
| 东亚银行 | 5,314.91 | - | - | - |
| 广发银行 | 10,119.77 | 1,982.00 | - | - |
| 国泰世华银行 | 2,800.00 | - | - | - |
| 合计 | 703,497.50 | 667,298.93 | 596,781.32 | 473,317.06 |
5-1-52
从上表所示，发行人主要将票据在新希望财务有限公司进行贴现借款，该等借款余额占比较高，其中2019年发行人仅在新希望财务有限公司进行票据贴现借款。发行人形成票据贴现借款的原因，系发行人主营业务板块较多，下属分子公司一般仅从事单一业务。发行人作为农牧产业链较为完整的公司，下属分子公司之间的内部交易较为频繁。该等交易多数采用商业票据的形式进行结算，收到票据的公司将票据在集团财务公司或其他金融机构进行贴现，因而计入短期借款科目。报告期内，发行人已形成“饲料生产—畜禽养殖—屠宰—食品加工”农牧产业链，内部购销交易逐步较多，导致短期借款中票据贴现借款金额逐年增加，该等情况与发行人实际业务开展情况相符，具备合理性。该等内部购销交易均真实发生，具有商业实质，不存在开具无真实贸易背景的票据的情形。该等业务过程的会计处理如下：
销售方销售时：
借：应收账款贷：营业收入贷：应交税费-增值税销项税（缴纳增值税的公司）
采购方：
借：存货-原材料（或包装物等明细）
借：应交税费-增值税进项税（缴纳增值税的公司）
贷：应付账款
开具票据时：
销售方：
借：应收票据
贷：应收账款
5-1-53
购货方：
借：应付账款
贷：应付票据票据贴现时：
借：银行存款借：预付利息（按期限分期摊销计入财务费用）
贷：短期借款-票据贴现借款
4-2 请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人历次募集资金的使用台账，了解历次募集资金使用进度；
2、查阅了发行人历次募集资金使用的公告文件，核查不存在变更用于补流还贷或财务性投资、资金大额剩余等情况；
3、取得了发行人货币资金各期末存放明细；
4、测算了发行人各期货币资金与利息收入的匹配性；
5、查阅了发行人与集团财务公司相关的历次公告，取得了集团财务公司的财务数据、经营数据，了解了发行人与集团财务公司签订的协议内容；
6、与发行人相关部门同事进行访谈，了解公司融资的必要性及公司未来业务发展情况；了解内部票据结算导致较高短期借款的原因及合理性；
7、取得了发行人出具的说明。
经核查，保荐机构和会计师认为：
5-1-54
1、发行人历次再融资募集资金均按照资金用途使用，2021年可转债部分募投项目受新冠疫情、极端气候条件等因素影响，存在进度晚于预期的情形，不存在变更用于补流还贷或财务性投资、资金大额剩余的情形；
2、发行人本次融资募集资金均用于偿还银行债务，实施本次融资主要系发行人在业务发展过程中资金需求量较大，通过本次融资可以更好的满足公司对营运资金的需要，降低财务风险，提高公司抗风险能力，具备必要性、合理性，不属于频繁过度融资；
3、发行人货币资金主要存放于集团财务公司及各个金融机构，报告期内利息收入与货币资金余额相匹配。发行人存放于集团财务公司的款项安全，不存在使用受限的情形，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，未签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形；
4、发行人短期借款中票据贴现借款金额逐年增加系内部购销交易增多所致，该等情况与发行人实际业务开展情况相符，具备合理性。该等内部购销交易均真实发生，具有商业实质，不存在开具无真实贸易背景的票据的情形。
问题5、请申请人：（1）结合产品成本、售价波动情况，说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致；结合前述情况，说明公司业绩下滑、最近一期大额亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划，是否存在经营业绩持续下滑的风险。（2）最近一年一期，非经常性损益中的非流动资产处置损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出均为大额负值，说明前述科目的具体内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。（3）报告期内，计入当期损益的政府补助的具体构成，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
5-1-1 结合产品成本、售价波动情况，说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致；结合前述情况，说明公司业绩下滑、最近一期大额亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划，是否存在经营业绩持续下滑的风险。
5-1-55
回复：
报告期内，发行人毛利率变动具备合理性，与同行业变动趋势基本一致。公司业绩下滑、最近一期大额亏损主要系农牧行业周期性波动所致，具备合理性，发行人已采取积极有效的业绩改善措施，发行人未来经营业绩持续下滑的风险较小。
一、发行人毛利率变动具备合理性
报告期内，发行人综合毛利率和各业务板块毛利率构成情况如下：
| 业务板块 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | |
| 饲料 | 5.12% | -1.38% | 6.51% | -0.71% | 7.22% | -0.88% | 8.10% |
| 禽产业 | 1.18% | -0.52% | 1.70% | -3.24% | 4.94% | -5.72% | 10.65% |
| 猪产业 | -44.04% | -22.85% | -21.20% | -44.33% | 23.13% | -15.40% | 38.53% |
| 食品 | 2.11% | -0.17% | 2.29% | -8.57% | 10.85% | -2.62% | 13.47% |
| 商贸 | 1.82% | -0.16% | 1.98% | -0.53% | 2.51% | -3.15% | 5.66% |
| 其他 | 25.46% | -16.50% | 41.96% | 11.17% | 30.79% | 7.69% | 23.10% |
| 合计 | -2.45% | -4.05% | 1.60% | -9.00% | 10.61% | -1.46% | 12.07% |
报告期内发行人综合毛利率下降。变动原因具体分析如下：
（一）饲料业务
报告期内，发行人饲料业务毛利率较为稳定，变动幅度较小。发行人饲料主要分为猪饲料、禽饲料、水产料，该等饲料报告期内的毛利率及销量情况如下所示：
单位：万吨
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利率 | 销量 | 毛利率 | 销量 | 毛利率 | 销量 | 毛利率 | 销量 | |
| 猪饲料 | 3.91% | 231 | 5.45% | 995 | 6.66% | 671 | 9.07% | 398 |
| 禽饲料 | 3.20% | 359 | 3.65% | 1,606 | 3.52% | 1,540 | 3.95% | 1,319 |
| 水产料 | 7.79% | 22 | 7.73% | 161 | 10.50% | 131 | 10.65% | 119 |
2020年度毛利率较2019年度降低了0.88个百分点，主要系：①2020年度
5-1-56
饲料原材料价格上升，禽饲料的毛利率下降0.43个百分点，猪饲料毛利率下降
2.41个百分点，在售价基本持平的情况下，成本提高，毛利率下降，导致饲料业务整体毛利率下降；②水产饲料毛利率较高，而2020年度水产饲料销售占比下降，从而导致毛利率下降。
2021年度毛利率较2020年度降低了0.71个百分点，主要系：2021年饲料主要原料玉米、豆粕等价格持续高位震荡运行，导致饲料单位成本提高，猪饲料、水产料毛利率均有所下降。
2022年1-3月毛利率较2021年度降低了1.38个百分点，主要系：2022年1-3月饲料主要原料玉米、豆粕等价格仍在近三年来的高位运行，导致饲料单位成本提高，猪饲料、禽饲料、水产料毛利率均有所下降。
综上所述，发行人饲料业务毛利率变动具备合理性。
（二）禽产业
报告期内，发行人禽产业业务的毛利率情况如下：
| 产品 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | |
| 禽产业 | 1.18% | -0.52% | 1.70% | -3.24% | 4.94% | -5.72% | 10.65% |
2020年度毛利率较2019年度降低了5.72个百分点，主要系禽行业前期持续处于景气阶段，行业大量补栏导致行业产能过剩，2020年上半年全国祖代种鸡存栏量、父母代种鸡存栏量都达到了较高水平，且随着非洲猪瘟形势逐步稳定，加上新冠疫情导致的需求减弱，2020年度禽行业周期开始出现明显下行，商品代禽的价格出现大幅下跌所致。
2021年度毛利率较2020年度降低了3.24个百分点，主要系：①2021年以来，随着全国生猪产能的快速恢复叠加新冠疫情影响，导致禽肉消费需求减弱，禽产业处于下行周期，禽肉价格仍处于低位震荡状态；②饲料成本上升带动禽产业养殖成本提高。
2022年1-3月毛利率较2021年度降低了0.52个百分点，主要系：受猪周
5-1-57
期生猪价格持续处于低位的影响，禽肉价格持续低迷所致。综上所述，发行人禽产业业务毛利率变动具备合理性。
（三）猪产业
报告期内，发行人猪产业业务的毛利率情况如下：
| 产品 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | |
| 猪产业 | -44.04% | -22.85% | -21.20% | -44.33% | 23.13% | -15.40% | 38.53% |
2020年度毛利率较2019年度下降了15.40个百分点，主要系：①公司外购仔猪占比较高，拉高当期出栏成本；②公司养猪业务目前以“公司+农户”合作养殖模式为主，2020年度代养费成本提高，带动成本上升所致。
2021年度毛利率较2020年度降低了44.33个百分点，主要系：①2021年猪价大幅下降，2021年度公司生猪平均售价为17.72元/公斤，销售价格同比大幅下降；②上游饲料原料价格上涨，带动生猪养殖成本上升。
2022年1-3月毛利率较2021年度降低了22.85个百分点，主要系：①2022年1-3月猪价持续处于低位，2022年1-3月公司生猪平均售价为12.45元/公斤，销售价格继续下降；②上游饲料原料价格上涨，带动生猪养殖成本上升。
综上所述，发行人猪产业业务毛利率变动具备合理性。
（四）食品业务
发行人食品产业主要业务为猪屠宰及肉制品、预制菜加工，主要产品包含猪肉产品、禽肉制品、预制菜等，报告期内，食品业务的毛利率情况如下：
| 产品 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | |
| 食品 | 2.11% | -0.17% | 2.29% | -8.57% | 10.85% | -2.62% | 13.47% |
2020年度毛利率较2019年度下降了2.62个百分点，主要系：①2020年度生猪价格上升带动下游食品产业成本提高，生食（猪产品）及畜肉制品毛利率下降；②禽行业产能过剩，且随着非洲猪瘟形势逐步稳定，加上新冠疫情导致的需
5-1-58
求减弱，2020年度禽行业周期开始出现明显下行，禽肉制品价格随之下降所致。
2021年度毛利率较2020年度降低了8.57个百分点，主要系受生猪养殖行业周期的影响，生食（猪产品）单价同比大幅降低，生食（猪产品）毛利率大幅下降，进而影响食品业务整体毛利率。2022年1-3月毛利率较2021年度降低了0.17个百分点，主要系受生猪养殖行业周期的影响，生食（猪产品）单价继续降低，进而影响食品业务整体毛利率。
综上所述，发行人食品产业毛利率变动具备合理性。
（五）商贸业务
发行人的商贸业务主要为饲料原材料贸易。
报告期内，发行人商贸业务的毛利率整体较低，主要系饲料原材料贸易的毛利率较低所致。随着商贸业务规模的逐步扩大，各期毛利率呈现下降趋势，对整体毛利率的变动影响较小。
（六）其他业务
发行人的其他业务主要包括饲料机械设备及养殖设备的生产销售，鸭毛、鸭绒、羽绒制品的加工销售、包装材料的生产销售等。
报告期内，公司其他业务总体收入规模较小，各年度销售毛利率变动主要系不同业务的收入占比变化所致。
二、发行人毛利率变动与同行业变动趋势基本一致
报告期内，发行人主要业务板块毛利率变动与同行业变动趋势基本一致，具体分析如下：
（一）饲料产业
报告期内，发行人的饲料业务毛利率与可比上市公司比较如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
5-1-59
| 正邦科技 | 6.36% | 9.80% | 9.73% |
| 天邦股份 | 12.74% | 16.13% | 19.56% |
| 唐人神 | 7.47% | 7.18% | 7.74% |
| 天康生物 | 13.35% | 14.13% | 14.33% |
| 大北农 | 13.19% | 15.76% | 19.19% |
| 海大集团 | 9.08% | 10.39% | 10.64% |
| 行业平均水平 | 10.37% | 12.23% | 13.53% |
| 新希望 | 6.51% | 7.22% | 8.10% |
（注：因上市公司一季度报告不披露分业务毛利率，因此选取2019年度至2021年度数据进行比较）
报告期内，发行人饲料业务毛利率与同行业平均水平均较为稳定，发行人饲料业务毛利率与同行业平均水平的差异一直处于4%-6%区间内，变动趋势基本一致。
报告期内，发行人的饲料业务毛利率低于可比上市公司平均值，主要系不同上市公司饲料产品的销售结构不同所致。发行人销售的饲料以畜禽饲料为主，相比水产饲料而言，畜禽饲料的毛利率较低。
（二）禽产业
报告期内，发行人的禽产业毛利率与可比上市公司比较如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 圣农发展 | 4.72% | 17.87% | 33.55% |
| 湘佳股份 | -1.47% | -4.52% | 20.94% |
| 立华股份 | 9.33% | 8.39% | 30.05% |
| 温氏股份 | 9.00% | 0.38% | 26.31% |
| 行业平均水平 | 5.40% | 5.53% | 27.71% |
| 新希望 | 1.70% | 4.94% | 10.65% |
（注：因上市公司一季度报告不披露分业务毛利率，因此选取2019年度至2021年度数据进行比较）
报告期内，发行人禽产业毛利率变动趋势与同行业保持一致，2020年以来，
5-1-60
受禽产业进入下行周期的影响，发行人及同行业公司禽产业毛利率均呈现明显下降趋势。报告期内，发行人的禽产业业务毛利率低于可比上市公司平均值，主要系不同上市公司禽产业的产品类型及产业链环节不同所致。发行人禽产业产品主要为白羽肉鸡和白羽肉鸭，产业链环节主要覆盖父母代种鸡、种鸭养殖，少量商品代肉鸡、肉鸭养殖，以及肉鸡、肉鸭的屠宰。同行业公司中的湘佳股份、立华股份、温氏股份的禽产业产品主要为黄羽肉鸡，其毛利率通常高于白羽肉禽。而圣农股份虽然产品为白羽肉鸡，但其产业链环节除了与发行人可比的部分之外，还包括原种鸡养殖、全面的商品代肉鸡养殖、以及较高比例的禽肉深加工。因此，发行人禽产业与同行业公司的可比性较弱。
（三）猪产业
报告期内，发行人的猪产业毛利率与可比上市公司比较如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 牧原股份 | 17.48% | 62.09% | 37.05% |
| 正邦科技 | -45.88% | 27.42% | 20.65% |
| 天邦股份 | -33.60% | 53.08% | 11.89% |
| 唐人神 | -2.50% | 51.23% | 36.45% |
| 禾丰股份 | -15.99% | 30.80% | 22.77% |
| 温氏股份 | -30.39% | 30.58% | 28.84% |
| 新五丰 | 2.55% | 28.05% | 13.42% |
| 行业平均水平 | -15.48% | 40.46% | 24.44% |
| 新希望 | -21.20% | 23.13% | 38.53% |
（注：因上市公司一季度报告不披露分业务毛利率，因此选取2019年度至2021年度数据进行比较）发行人猪产业2021年度毛利率下降主要系受生猪行业周期性波动影响，生猪售价波动所致。2020年度，发行人猪产业毛利率同比下降，同行业平均水平同比上升，主要系发行人生猪养殖模式、养殖效率与同行业存在差异，养殖成本相对较高所致；此外，发行人2020年度生猪出栏量以第四季度为主，第四季度
5-1-61
累计出栏量接近全年出栏量的50%，2020年第四季度生猪周期已呈现下行趋势，售价较前三季度较低。
发行人2019年度生猪养殖业务毛利率高于可比上市公司平均值，主要系发行人生猪养殖所需饲料大多数从其他饲料子公司采购，并按市场价格定价，但在进行报表合并抵消内部交易后，生猪养殖业务核算的从饲料子公司采购的饲料成本，实际为饲料子公司的生产成本，因此，发行人生猪养殖业务成本相对较低，毛利率较高。
发行人2020年度、2021年度生猪养殖毛利率低于可比上市公司平均值，主要系不同公司生猪养殖规模、养殖模式（自养和代养）和养殖效率存在差异，导致养殖成本存在差异。具体分析如下：①发行人生猪养殖采用自养和外购仔猪育肥相结合的方式，2020年以来，外购仔猪成本较高，部分月份达到2300-2400元/头，导致发行人外购仔猪育肥成本提高，同行业部分上市公司采用自繁自养的经营模式，因此成本相对较低，毛利率相对较高；②相对于同行业上市公司，发行人“公司+农户”养殖模式占比较高，导致发行人育肥寄养成本提高，毛利率降低；③发行人生猪养殖规模扩张较快，在精细化管理和疫情整体防控上尚需提高。
（四）食品产业
报告期内，发行人的食品产业毛利率与可比上市公司比较如下：
| 公司名称 | 业务范围 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 双汇发展 | 屠宰 | 5.07% | 7.17% | 9.22% |
| 双汇发展 | 肉制品 | 28.62% | 30.54% | 28.46% |
| 上海梅林 | 猪肉产业链 | 13.10% | 13.28% | 12.25% |
| 龙大美食 | 屠宰 | 1.47% | 5.50% | 3.35% |
| 龙大美食 | 肉制品 | - | 23.58% | 23.75% |
| 华统股份 | 屠宰及肉类加工 | 2.43% | 3.34% | 5.23% |
| 得利斯 | 食品加工 | 7.76% | 6.42% | 10.40% |
| 新希望 | 屠宰、肉制品及预制菜加工 | 2.29% | 10.85% | 13.47% |
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（注：因上市公司一季度报告不披露分业务毛利率，因此选取2019年度至2021年度数据进行比较）
发行人食品板块包含猪屠宰、肉制品及预制菜加工等业务，食品板块业务范围及主要产品与同行业上市公司存在差异，此外，发行人食品板块上游原料部分来源于发行人自身养殖的畜禽，同行业上市公司的上游原料多数来源于外部采购，因此毛利率可比性相对较弱。报告期内，发行人食品板块毛利率与同行业变动趋势基本一致，2020年以来，随着上游畜禽养殖行业进入下行周期，产品售价下降，食品板块毛利率基本呈现下降趋势。2019-2020年度，同行业上市公司屠宰业务毛利率一般在3-10%范围内，食品加工业务毛利率一般处于10-30%范围内。发行人2019-2020年度食品产业毛利率处于同行业上市公司的合理区间内，不存在显著差异。
2021年度，发行人食品产业毛利率较同行业上市公司较低，主要系发行人食品板块上游原料部分来源于发行人自身养殖的畜禽，受生猪养殖行业周期性波动影响，发行人2021年度生猪养殖毛利率大幅下降，并呈现亏损状态，食品产业毛利率随之下降。
三、公司业绩下滑、最近一期大额亏损的原因及合理性
发行人2021年度、2022年1-3月业绩下滑及大额亏损主要系生猪销售价格较去年同期大幅下降，叠加饲料原料价格上涨及疫情影响等因素，猪产业盈利下降，同时发行人计提大额存货跌价准备，发行人净利润减少所致。具体分析如下：
（一）受猪周期等市场行情及非洲猪瘟疫情影响，生猪售价下降，成本上升，猪产业营业毛利为负，营业外支出金额增加
2021年生猪价格受猪周期市场行情影响，较2020年同期下降，同时，饲料原料价格上涨及非洲猪瘟变异后的弱毒疫情，导致公司生猪养殖成本上升，公司2021年度猪产业毛利率为-21.20%，猪产业营业毛利为-36.46亿元，2022年1-3月猪产业毛利率为-44.04%，猪产业营业毛利为-17.75亿元。
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此外2021年以来疫情防控形势变化，随着公司生猪养殖规模的快速扩张，养殖过程中淘汰的猪只相应增加，导致非常损失和非流动资产处置损失增加，2021年度，公司非常损失和非流动资产处置损失为21.57亿元。
（二）受生猪价格下降影响，公司计提大额存货跌价准备，资产减值损失金额大幅增加
2021年以来，猪价大幅下滑，公司根据企业会计准则和谨慎性的要求，对目前存栏的消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低的原则执行减值测试，2021年计提了26.97亿元的存货跌价准备，2022年1-3月计提了6.12亿元的存货跌价准备，资产减值损失金额大幅增加。
四、公司后续业绩改善计划
（一）降低畜禽养殖成本，提高养殖效率
发行人通过降低苗种成本、降低死淘费用、降低饲料成本、降低费用等多种形式切实降低养殖成本，2021年第四季度，自繁自养完全成本已降至17.9元/公斤，预计2022年7月份完全成本降至16.5元/公斤左右，到2022年年底完全成本目标为16元/公斤及以下。
1、降低苗种成本
发行人2021年第二季度开始减少外购仔猪和外购母猪，后期出栏商品猪的苗种成本预计将降低，同时断奶仔猪成本逐渐下降，2021年三季度仔猪断奶成本在470-480元/头左右，四季度受到冬季疫情的影响，断奶成本500元/头左右，除以标准体重，成本在4元/kg左右，随着疫情稳定后续将持续呈下降趋势。
2、降低死淘费用
2021年年初疫情影响，叠加业务规模快速扩张，发行人受疫情影响较大，死淘费用较高，2021年以来，发行人逐步提高整体疫病防控水平，提升整体管理能力。
3、降低饲料成本
发行人前期精细化管理能力尚需提升，饲料成本较高，2021年第三季度发
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行人成立一级部门“大供应链管理部”，把各个产业单元的供应链（含各单元饲料原料采购、物流等）统筹管理，后续饲料成本计划从2021年年底的7.9元/kg降至2022年年中的7.5元/kg。
4、降低费用
2021年上半年寄养费最高达到400元/头，公司目前基本做到了180元/头寄养费，同时随着自繁自养规模的扩大，代养占比将降低，公司寄养费用预计将保持稳定。
（二）持续提升疫病防控水平
发行人对防治非洲猪瘟理念和办法不断迭代升级，专门成立了非洲猪瘟防控督查办公室，设立一系列的围绕核心场、核心段的巡视组，确保科学的方法、管理的动作能够持续在猪场能够百分之百的实施和落地，同时启动了非洲猪瘟的冬季行动。
对于公司自主经营的种猪场的防控，公司通过硬件设施改造和建立科学的非瘟管理体系软硬两手抓。在硬件设施方面，对原有的种猪场积极投入改造；对新建种猪场，全部采用最新符合非瘟防控的安全标准建设，通过种猪场红区、橙区、黄区、绿区的四级安全防控体系，对非瘟病毒进行有效隔离。在管理体系方面，成立非瘟防控组织机构，制定各级生物安全关口管理标准和管理流程，建立整套的科学防控工作机制和防控方案，建立了从总部到纵队再到一线经营单元的多级管理体系，总部统一指挥，纵队每日跟踪通报，各饲料厂、种猪场、屠宰厂严格按照标准化的非瘟防控制度执行，再加上总部主导的飞检、点检、视频监控等方式，进行执行过程监控和结果检验的一级监管体系，完全实现了从上到下标准统
一、落实到位。
对于以农户合作养殖为主的育肥场的防控，公司也按照防控标准进行更加严格的管理，保障生猪安全产出和养户生产利益。首先，公司补贴、协助养户完成棚舍的改造升级，使养殖条件达到非瘟防控标准；其次，对家庭农场进行养殖全流程的非瘟检测与监控，包括上猪前场地检测、运输车辆检测、供料饲料厂检测、物料检测，并形成了及时报告制度；再次，对于生物资产及安全生产、兽药管理、
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环保管理等标准，根据防非要求进行了全面升级，并对农户反复培训贯彻，把标准全面落实，执行到位。通过一系列措施，有效提升了合作养户对非瘟的认识，并通过“传、帮、带、检”的方式，让农户逐步按标准执行，使生猪安全产出得到了有效保障。
（三）提高企业管理水平，建立业务中台
发行人前期规模扩张阶段，部分场线出现管理粗放的情况，目前公司总部成立业务中台，形成采购、育种、生产、销售的闭环，做到业务完全覆盖，用中台管理整个养猪体系，加速行业工业化、规模化，提升精细管理能力。同时发行人建立计划运营体系。计划运营体系对整个生猪养殖生命周期实现全覆盖，将生猪养殖生命周期分成了多个节点，每一节点均有相应的标准和管理动作，确保生产、运营过程可控，公司目标能够在一线落地。
综上所述，公司仍将继续执行生猪养殖战略，在行业下行周期保持良好的养殖规模和能力，解决前期规模扩张产生的成本和管理问题，切实降低养殖成本，提高疫情防控水平和精细管理能力，为迎接上行周期做准备，发行人采取的改善经营业绩的措施可行、有效。
五、公司经营业绩持续下滑的风险较小
公司2021年度、2022年1-3月业绩下滑，主要是受到农牧行业周期性波动的影响，公司短期业绩波动对当年业绩存在不利影响，对短期内未来业绩也可能存在一定不利影响，但公司产业布局完善、业务板块丰富、经营规模较大、抗风险能力强，上述农牧行业周期性波动的影响因素，对公司持续经营能力的影响较小，对公司长期经营产生重大不利影响的风险较小，公司经营业绩持续下滑的风险较小。
具体分析如下：
（一）受农牧行业周期性波动的影响，公司2021年度、2022年1-3月业绩下滑，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对当年及未来业绩存在不利影响
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1、2021年以来生猪价格持续大幅下降，对猪产业业绩短期内产生不利影响，对公司业绩存在不利影响
2021年以来，全国生猪供给快速恢复，生猪价格进入下行周期，全国生猪平均销售单价持续下降，受生猪价格周期性波动影响，公司2021年度、2022年1-3月猪产业业绩亏损，同时公司已计提较大金额的存货跌价准备，影响了公司经营业绩。若全国生猪价格继续下降或持续处于低位，公司猪产业全年业绩可能存在盈利下降甚至亏损的风险，进而可能影响公司整体经营业绩。
数据来源：Wind
2、2020年以来原料价格持续上升，对畜禽养殖产业业绩短期内产生不利影响，对公司业绩存在不利影响
2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原料价格持续上升，提高了畜禽养殖成本，对公司禽产业、猪产业板块的业绩短期内产生重大不利影响。若原材料价格持续处于高位或继续上涨，公司畜禽板块，特别是猪产业，全年业绩可能存在盈利下降甚至亏损的风险，进而可能影响公司整体经营业绩。
（二）农牧行业周期性特征明显，上述影响系行业周期所致，公司产业链条完整，抗风险能力强，农牧行业周期性波动的影响因素对公司持续经营能力的影响较小，对公司长期经营产生重大不利影响的风险较小
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1、农牧行业周期性明显，特别是生猪价格波动等因素均系行业周期所致，当前生猪价格已接近周期低点，持续大幅下降的风险较小农牧行业具有周期性强、集中度低等特征，价格波动具备周期性，行业整体集中度较低。由于行业集中度较低，行业内企业缺乏自主定价权，基本均被动接受行业价格，因而外部行业周期性波动因素对企业经营业绩影响较大。生猪价格的周期性波动更为明显。我国商品猪价格的周期性波动一般3-4年为一个波动周期，平均上涨期约16-18个月时间。2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初以来，受非洲猪瘟变异后弱毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续大幅下降趋势，最低已达到10.78元/公斤，通过历史价格周期的比对，目前我国生猪价格水平已接近猪周期低点，持续大幅下降的风险较小。
随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与者会面临短期亏损，但长期来说，将获取长期投资的收益。对于长期而言，公司通过产能规模和技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，公司具备长期盈利的能力。本轮猪周期的猪价下行，不会对公司生猪养殖业务持续经营造成重大不利影响。
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数据来源：Wind
2、生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立逆周期调控机制。2021年8月5日，农业部、国家发改委等六部委联合发文，要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪产业持续健康发展。公司坚持生猪养殖产业的长期战略，是响应国家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，也是国家政策重点支持方向。
3、公司已形成饲料、禽产业、猪产业、食品、商贸等农牧食品多产业链环节的收入，相比单一养殖业务企业受生猪行业周期及疫情的影响较小；公司一体化产业布局，下游屠宰及肉制品业务能够在一定程度上平滑生猪养殖毛利率波动对公司整体业绩的影响
公司是国内营收规模最大，产业布局最完善的农牧龙头企业之一。经过多年发展，公司已形成集饲料生产、禽链一体化、生猪养殖、食品等业务相互协同发展的产业一体化布局。公司自2016年开始大力发展生猪养殖业务，报告期内，猪产业在公司营业收入中占比逐步提升，但总体规模仍然较小，2021年度猪产业收入占比为13.62%。
生猪养殖行业周期性特征较强，未来如全国生猪价格下降或疫情影响严重，受生猪周期性或疫情影响，公司猪产业板块可能存在盈利下降甚至亏损的风险，
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但公司主营业务收入及营业毛利来源较多，且上下游产业存在一定的周期性互补性，生猪产业经营业绩对公司业绩的影响与单一养殖业务企业相比较小，公司经营业绩长期大幅下滑的风险也相比较小。
猪屠宰及肉制品业务是公司主营业务之一，也是公司未来长期转型发展的重点方向。猪屠宰及肉制品业务的原材料主要是生猪，当生猪价格下跌时，猪屠宰及肉制品业务的采购成本也相应降低。下游肉制品的加工环节越多，其产品售价受生猪价格传导效应影响越小，特别是深加工肉制品已加工成为即食食品或调制食品后，其定价对生猪售价的敏感性进一步下降。公司通过一体化产业布局优势，在生猪价格下跌时能够将更多生猪加工为猪肉精分割制品及深加工制品进行销售，以获取更大的食品加工环节的毛利空间，从而能够在一定程度上平滑生猪养殖毛利率波动对公司整体业绩的影响。
4、公司从事农牧行业时间较早，应对行业风险经验丰富，经营管理成熟，融资渠道畅通，受行业周期波动等外部因素的影响可控
公司成立于1998年，为我国较早一批从事规模化生产的农牧企业之一，行业经验丰富，历史积淀丰厚，应对外部风险的能力较强。尽管2021年以来，生猪养殖行业呈现下行周期的特征，但公司日常经营管理未受到重大不利影响。公司在各个业务上持续推动组织优化升级，在猪产业上进一步强化中台建设，以适应过去一年管理规模大幅、快速扩张后的需要，猪产业经营管理经验日趋丰富，管理水平日趋成熟。在融资渠道方面，公司常年保持主体评级AAA，股权融资与债权融资渠道均保持畅通。因此，尽管面临外部行业周期波动及疫情等因素的影响，公司各业务板块日常经营未受到重大不利影响，各业务板块积极优化调整，提高自身核心竞争力，通过高质量发展获得健康成长，公司经营受外部因素的影响可控。
综上所述，畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险、疫情风险是农牧企业必然面临的主要风险。公司自2016年开始大力发展生猪养殖业务，近年来养殖规模逐年快速提升，经营管理水平日趋成熟完善，2021年以来，尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫情等因素影响，猪产业业绩出现下滑，公司短
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期内存在业绩波动的可能性，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响。但公司作为国内农牧龙头企业之一，产业布局完善，业务板块丰富，经营规模较大，抗风险能力强，经营管理成熟稳定，融资渠道畅通，现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，行业周期性波动及疫情因素对公司日常生产经营影响可控，农牧行业周期性波动的影响因素对公司持续经营能力的影响较小，对公司长期经营产生重大不利影响的风险较小。
5-1-2 最近一年一期，非经常性损益中的非流动资产处置损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出均为大额负值，说明前述科目的具体内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。回复：
一、前述科目的具体内容
（一）非流动资产处置损益
2020年度至今，非经常性损益中的非流动资产处置损益主要为生产性生物资产处置损益，具体内容如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固定资产处置收益 | -1,552.47 | 4,399.11 | 4,486.22 |
| 在建工程处置收益 | -57.70 | -530.73 | -1,159.56 |
| 生产性生物资产处置收益 | -32,348.33 | -153,341.23 | -58,036.31 |
| 无形资产处置收益 | 0.75 | 2,375.55 | 2,998.12 |
| 使用权资产处置收益 | -684.74 | -101.31 | - |
| 长期股权投资处置收益 | 100.45 | 2,438.70 | 8,811.94 |
| 非流动资产资产处置收益 | -34,542.04 | -144,759.91 | -42,899.59 |
2020年度至今发行人生产性生物资产处置收益为大额负数，主要系养殖过程中淘汰的生产性生物资产增加所致。生产性生物资产淘汰增加主要系：①近年来发行人大力发展生猪养殖战略，生产性生物资产数量迅速提高，生物资产基数的不断提高，间接导致淘汰猪只的数量增加；②发行人部分生产性生物资
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产来源于外部市场化采购，2020年生产性生物资产行情较好，价格较高，因此该等资产淘汰后，单位处置损失较高。
（二）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2020年度至今，除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要为处置消耗性生物资产产生的非常损失，具体内容如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他营业外收入（①） | 2,846.87 | 11,531.05 | 10,007.47 |
| 其中：保险赔款收入 | 1,495.68 | 6,055.52 | 2,569.68 |
| 无法支付的应付款项 | 1,017.72 | 3,605.67 | 5,820.86 |
| 罚款收入 | 276.92 | 1,667.84 | 1,392.05 |
| 接受捐赠 | 0.64 | 0.80 | 9.64 |
| 盘盈利得 | 53.72 | 188.37 | 211.43 |
| 其他 | 2.19 | 12.86 | 3.80 |
| 其他营业外支出（②） | 9,127.17 | 69,007.93 | 41,957.91 |
| 其中：非常损失 | 5,189.19 | 59,544.86 | 36,742.17 |
| 对外捐赠 | 100.86 | 2,575.61 | 2,135.82 |
| 赔偿金/违约金 | 3,498.55 | 5,059.87 | 2,480.59 |
| 罚没支出 | 267.94 | 1,497.77 | 427.90 |
| 盘亏损失 | 70.09 | 325.10 | 155.53 |
| 其他 | 0.55 | 4.72 | 15.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出（①-②） | -6,280.31 | -57,476.88 | -31,950.44 |
2020年度至今发行人非常损失为大额负数，主要系养殖过程中淘汰的消耗性生物资产增加所致。消耗性生物资产淘汰数量增加主要系：①近年来发行人大力发展生猪养殖战略，消耗性生物资产数量迅速提高，生物资产基数的不断提高，间接导致淘汰猪只的数量增加；②发行人部分消耗性生物资产来源于外部市场化采购，2020年消耗性生物资产行情较好，价格较高，因此该等资产淘汰后，单位处置损失较高。
二、相关会计处理符合会计准则的相关规定
2020年度至今，非经常性损益中的非流动资产处置损益、除上述各项之外
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的其他营业外收入和支出均为大额负值，主要系发行人近期处置生产性生物资产、消耗性生物资产增加，生产性生物资产处置收益和非常损失科目金额大幅增加所致。
根据企业会计准则的规定，“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。
发行人将处置生产性生物资产产生的损益计入“资产处置收益”科目中的“生产性生物资产处置损失”或“营业外支出”科目中的“生产性生物资产处置损失”，将处置消耗性生物资产产生的损益计入“营业外支出”科目中的“非常损失”。发行人会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体会计处理如下：
（一）生产性生物资产非正常死亡
借：营业外支出-非流动资产处置损失-生产性生物资产处置损失
借：生产性生物资产折旧
贷：生产性生物资产-原值
（二）生产性生物资产处置
借：资产处置收益-生产性生物资产处置收益
借：生产性生物资产折旧
贷：生产性生物资产-原值
（三）消耗性生物资产由于非正常原因死亡：
借：营业外支出-非常损失
贷：存货-消耗性生物资产
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5-1-3 报告期内，计入当期损益的政府补助的具体构成，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。回复：
报告期内，计入当期损益的政府补助的具体构成如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 递延收益摊销-资产 | 943.38 | 3,272.31 | 2,366.11 | 2,309.93 |
| 递延收益摊销-收益 | 207.92 | 893.43 | 675.29 | 635.02 |
| 财政补贴 | 169.18 | 2,055.58 | 1,093.77 | 1,227.51 |
| 贷款贴息（计入财务费用） | - | 371.10 | 1,250.97 | - |
| 企业发展项目补贴 | 54.50 | 1,228.96 | 200.82 | 489.01 |
| 节能环保补贴 | 18.61 | 492.38 | 212.59 | 94.26 |
| 外经贸促进资金 | 59.00 | 135.57 | 23.56 | 382.00 |
| 科技创新基金 | - | 210.00 | 127.00 | - |
| 生产扶持专项补贴资金 | 50.93 | 1,613.03 | 282.39 | 240.45 |
| 其他类型奖励 | 457.97 | 1,798.98 | 2,078.30 | 425.75 |
| 税收返还 | 17.94 | 238.65 | 2,193.35 | 513.95 |
| 引种及能繁母猪补贴 | 70.19 | 522.32 | 210.70 | 35.00 |
| 社会保险、用工补贴 | 162.60 | 1,466.33 | 867.09 | 283.14 |
| 无害化处理补助 | 19.14 | 804.03 | 145.20 | 485.64 |
| 冻肉等储备物资补贴 | 98.80 | 1,635.56 | 2,264.66 | 1,549.61 |
| 拆搬迁补助 | 48.00 | 1,575.79 | 212.45 | 97.10 |
| 科技补助款 | 22.00 | 384.46 | 454.73 | 163.50 |
| 规模企业补助 | 40.00 | 491.22 | 87.40 | 17.00 |
| 数字信息化补贴 | - | - | 222.48 | 411.00 |
| 现代化技开发与集成示范项目补贴 | - | - | - | 15.00 |
| 制冷项目专项补助 | - | - | - | 10.00 |
| 扶持科技发展资金 | - | 926.35 | 317.25 | 15.00 |
| 疫情防控补贴 | 129.06 | 463.51 | 401.23 | 408.26 |
| 产业发展资金 | - | 255.60 | 109.20 | 58.00 |
| 养猪补贴 | 94.46 | 2,403.83 | 622.33 | 431.91 |
| 养禽补贴 | - | 486.73 | 137.58 | - |
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| 省级兼并重组补贴 | - | - | 420.00 | 184.00 |
| 专利补助 | 0.10 | 11.31 | 67.94 | 62.93 |
| 稳岗补贴 | 154.23 | 540.67 | 1,657.03 | 471.35 |
| 个税返还 | - | 110.60 | 154.97 | |
| 种植补贴 | 1.59 | 56.43 | - | - |
| 其他 | 3.60 | 23.21 | 254.06 | 144.21 |
| 合计 | 2,823.20 | 24,357.38 | 19,066.08 | 11,315.50 |
根据《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。发行人根据企业会计准则规定，将取得的政府补助划分为与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。发行人所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；发行人取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的综合性项目政府补助，则区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助
在收到政府补助时做如下处理：
借：银行存款
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贷：递延收益—政府补助项目相关资产达到预定可使用状态时，根据该资产使用寿命，按照年限平均法进行摊销，摊销时会计处理如下：
借：递延收益—政府补助项目
贷：其他收益—政府补助项目
2、与收益相关的政府补助，
（1）用于补偿以前期间的相关成本费用或损失的
在收到政府补助时做如下处理：
借：银行存款
贷：其他收益—政府补助项目
（2）用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的
在收到政府补助时做如下处理：
借：银行存款
贷：递延收益—政府补助项目以后期间确认相关成本费用或损失时做如下处理：
借：递延收益
贷：其他收益—政府补助项目综上所述，发行人严格按照会计准则规定，根据每一项政府补助的性质进行会计处理，会计处理符合会计准则的相关规定。
5-2 请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
5-1-76
1、核查了发行人各业务板块的毛利率变动情况，了解变动趋势及原因，核查毛利率变动的合理性；
2、取得了同行业可比公司报告期内的毛利率情况，并与发行人毛利率进行对比分析；
3、查阅了发行人定期报告，核查了发行人业绩下滑、最近一期大额亏损的原因；
4、取得了非经常性损益明细表中主要科目的具体内容及具体构成，复核发行人会计处理的正确性；
5、与发行人相关部门人员进行访谈，查阅发行人公告文件，了解发行人后续业绩改善计划，了解非经常性损益表主要科目变动的原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率变动具备合理性，与同行业变动趋势基本一致。公司业绩下滑、最近一期大额亏损主要系农牧行业周期性波动所致，具备合理性，发行人已采取积极有效的业绩改善措施，发行人未来经营业绩持续下滑的风险较小；
2、最近一年一期，非经常性损益中的非流动资产处置损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出均为大额负值，主要系发行人近期处置生产性生物资产、消耗性生物资产增加，生产性生物资产处置收益和非常损失科目金额大幅增加所致，相关会计处理符合会计准则的相关规定；
3、报告期内，发行人计入当期损益的政府补助由多项政府补助构成，相关会计处理符合会计准则的相关规定。
问题6、申请人最近一期末消耗性生物资产及生产性生物资产金额较高。请申请人补充说明：（1）报告期内消耗性生物资产金额较大且大幅度增长的原因
5-1-77
及合理性，跌价准备计提依据及计提情况，结合相关成本、销售价格波动等，说明跌价准备计提的充分合理性。（2）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产金额较高的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在与消耗性生物资产划分不准确的情形；生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧及减值计提是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性。（3）申请人于2019年对生产性生物资产预留残值进行会计估计变更、于2020年对部分固定资产、生产性生物资产折旧年限的会计估计进行变更。请申请人补充说明前述会计估计变更的原因、依据及履行的决策程序，是否符合会计准则的相关规定，对财务状况、经营成果的影响，是否构成重大影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。请会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法，并根据猪、禽生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、后续计量、折旧及减值方法是否符合企业会计准则规定。请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的情况，有无复核会计师的盘点工作。6-1-1 报告期内消耗性生物资产金额较大且大幅度增长的原因及合理性，跌价准备计提依据及计提情况，结合相关成本、销售价格波动等，说明跌价准备计提的充分合理性。回复：
一、消耗性生物资产增长主要系畜禽养殖规模快速扩大所致，具备合理性发行人消耗性生物资产为肉猪、肉鸡、肉鸭，报告期各期末，发行人消耗性生物资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 账面余额（万元） | 873,478.55 | 956,798.19 | 758,450.40 | 378,167.74 |
| 账面余额占存货余额的比例 | 48.18% | 55.20% | 48.24% | 40.00% |
| 跌价准备（万元） | 130,194.27 | 132,778.92 | - | 3,243.94 |
| 账面价值（万元） | 743,284.28 | 824,019.27 | 758,450.40 | 374,923.80 |
5-1-78
| 生猪存栏数量（万头） | 713.32 | 800.45 | 528.76 | 205.41 |
| 家禽存栏数量（万只） | 3,196.47 | 2,733.95 | 4,238.11 | 3,756.75 |
发行人报告期各年末消耗性生物资产金额较大且大幅度增长，主要系发行人以饲料、畜禽养殖为主要业务，报告期内畜禽养殖规模持续扩大，种畜禽养殖规模逐年提高，从而导致商品代畜禽规模快速增长，消耗性生物资产持续大幅增长，2022年3月末，消耗性生物资产金额有所降低，主要系生猪存栏数量降低所致，该等情形与发行人业务规模发展情况一致，具备合理性。
二、发行人消耗性生物资产跌价准备计提充分合理
（一）跌价准备计提情况
报告期内，发行人消耗性生物资产跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 消耗性生物资产账面余额 | 873,478.55 | 956,798.19 | 758,450.40 | 378,167.74 |
| 其中：生猪 | 826,212.43 | 915,550.51 | 708,275.15 | 329,548.56 |
| 家禽 | 46,493.61 | 40,438.96 | 49,515.16 | 48,122.01 |
| 其他 | 772.51 | 808.72 | 660.08 | 497.17 |
| 消耗性生物资产跌价准备 | 130,194.27 | 132,778.92 | - | 3,243.94 |
| 其中：生猪 | 130,014.52 | 132,711.67 | - | - |
| 家禽 | 179.75 | 67.25 | - | 3,243.94 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 消耗性生物资产账面价值 | 743,284.28 | 824,019.27 | 758,450.40 | 374,923.80 |
| 其中：生猪 | 696,197.91 | 782,838.84 | 708,275.15 | 329,548.56 |
| 家禽 | 46,313.86 | 40,371.71 | 49,515.16 | 44,878.07 |
| 其他 | 772.51 | 808.72 | 660.08 | 497.17 |
2021年以来，考虑到畜禽养殖行业进入下行周期，产品售价持续处于低位，发行人基于谨慎性原则，按照企业会计准则和公司相关会计政策，对消耗性生物资产执行了减值测试。2021年度发行人新增计提跌价准备26.14亿元，2021年末，发行人消耗性生物资产跌价准备余额为13.28亿元，2022年1-3月，发行
5-1-79
人新增计提跌价准备5.89亿元，2022年3月末，发行人消耗性生物资产跌价准备余额为13.02亿元。
（二）跌价准备计提政策
公司每季度末检查消耗性生物资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的消耗性生物资产进行减值测试，计算其可变现净值。消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。如有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，则按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产的可变现净值是指消耗性生物资产在日常活动中，消耗性生物资产的预估售价减期末至出售时预计将要发生的成本、费用及相关税费之和的差额。
（三）跌价准备计提的依据
发行人减值测试的具体测算依据为：
1、可变现净值：假定将肉猪、肉鸡、肉鸭饲养至可销售状态的商品代畜禽出售，以预估出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品代畜禽期间预计发生的成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值；
2、单位售价：综合考虑未来供需情况、原材料价格变动等因素，结合生猪期货价格，确定生猪出栏销售时的预计售价；
3、饲养成本、销售费用：以发行人当前实际的生产销售平均数据作为计算饲养成本、销售费用的依据。
（四）跌价准备计提的测算过程
1、生猪跌价准备计提
2019年至2020年，生猪养殖处于上升周期，各期末价格持续上升，发行人各期末生猪最高完全成本均低于期末生猪售价，不存在减值迹象，因此未计提跌价准备。具体情况如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
5-1-80
| 期末生猪售价 | 36.03 | 33.99 |
| 公司最高完全成本 | 29.70 | 17.30 |
2021年以来，受生猪周期及疫情影响，生猪售价持续处于低位，在栏商品猪存在减值迹象，发行人进行了减值测试，具体测试过程如下：
（1）2021年12月31日
考虑到生猪的养殖周期一般在6个月以内，发行人按照月份测算各月龄商品猪的可变现净值，经测算，各月龄生猪的可变现净值在730.53至1,399.57元之间具体测算如下：
单位：元
| 项目 | 预计售价区间 | 期末至出售时将发生的成本区间 | 出售时的销售费用 | 可变现净值 |
| 生猪 | 1,435.20-1,724.70 | 227.78-987.37 | 6.80 | 730.53-1,399.57 |
发行人根据上述可变现净值，对各下属公司各批次存栏生猪进行减值测试，将各批次生猪的可变现净值与账面成本进行比较，从而测算需计提的跌价准备，具体结果如下：
单位：万元
| 项目 | 期末数量（万头） | 期末账面成本 | 可变现净值 | 可变现净值与账面成本的差额 |
| 孕育仔猪（注） | - | 123,137.30 | 123,137.30 | - |
| 在栏生猪-不存在减值 | 202.10 | 158,089.21 | 186,707.99 | 28,618.78 |
| 在栏生猪-存在减值 | 598.35 | 634,015.40 | 501,303.73 | -132,711.67 |
| 小计 | 800.45 | 915,241.91 | 811,149.02 |
（注：孕育仔猪仅有金额，没有数量，尚无法对孕育仔猪进行减值测试。）
根据上述减值测试结果，2021年12月末，发行人消耗性生物资产中生猪计提13.27亿元的跌价准备，发行人消耗性生物资产计提减值准备充分合理。
（2）2022年3月31日
考虑到生猪的养殖周期一般在6个月以内，发行人按照月份测算各月龄商品猪的可变现净值，经测算，各月龄生猪的可变现净值在606.02至1,231.63
5-1-81
元之间具体测算如下：
单位：元
| 项目 | 预计售价区间 | 期末至出售时将发生的成本区间 | 出售时的销售费用 | 可变现净值 |
| 生猪 | 1,490.40-1,775.43 | 283.74-1,051.70 | 6.80 | 606.02-1,231.63 |
发行人根据上述可变现净值，对各下属公司各批次存栏生猪进行减值测试，将各批次生猪的可变现净值与账面成本进行比较，从而测算需计提的跌价准备，具体结果如下：
单位：万元
| 项目 | 期末数量（万头） | 期末账面成本 | 可变现净值 | 可变现净值与账面成本的差额 |
| 孕育仔猪（注） | 111,506.62 | 111,506.62 | ||
| 在栏生猪-不存在减值 | 193.08 | 122,626.24 | 163,078.07 | 40,451.83 |
| 在栏生猪-存在减值 | 520.25 | 600,667.28 | 470,652.76 | -130,014.52 |
| 小计 | 713.32 | 834,800.14 | 745,237.45 |
（注：孕育仔猪仅有金额，没有数量，尚无法对孕育仔猪进行减值测试,可变现净值暂按账面价值计算。）
根据上述减值测试结果，2022年3月末，发行人消耗性生物资产中生猪计提13.00亿元的跌价准备，发行人消耗性生物资产计提减值准备充分合理。
2、家禽跌价准备计提
报告期末，家禽的市场价格与发行人养殖成本比较如下：
单位：元/只
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 鸡 | 期末市场价 | 8.10 | 8.50 | 8.26 | 7.72 |
| 养殖平均成本 | 7.81 | 8.34 | 7.49 | 10.96 | |
| 鸭 | 期末市场价 | 7.79 | 8.00 | 7.06 | 6.52 |
| 养殖平均成本 | 7.72 | 7.90 | 6.96 | 9.04 | |
从上表可见，2019年12月31日发行人养殖成本高于市场售价，存在减值迹象。此外，2021年12月31日、2022年3月31日，发行人印度尼西亚公司的家禽（鸡）养殖成本较高，高于市场售价，存在减值迹象，因此，发行人对存在
5-1-82
减值迹象的2019年末全部家禽、2021年12月末、2022年3月末印度尼西亚公司的家禽进行减值测试。
（1）2019年减值测试
单只家禽可变现净值如下：
单位：元/只
| 项目 | 预计售价 | 期末至出售时将发生的成本 | 出售时的销售费用 | 可变现净值 |
| 鸡 | 19.30 | 7.59 | 0.05 | 11.66 |
| 鸭 | 19.56 | 7.06 | 0.05 | 12.45 |
发行人根据上述可变现净值，对各下属公司存栏家禽进行减值测试，测算需计提的跌价准备，具体结果如下：
| 项目 | 期末数量（万只） | 期末账面成本（万元） | 可变现净值（万元） | 可变现净值与账面成本的差额（万元） |
| 在栏家禽-不存在减值 | ||||
| 鸡 | 1,236.46 | 14,076.08 | 14,417.12 | 341.04 |
| 鸭 | 536.77 | 6,452.25 | 6,682.79 | 230.54 |
| 家禽小计 | 1,773.23 | 20,528.33 | 21,099.91 | 571.58 |
| 在栏家禽-存在减值 | ||||
| 鸡 | 436.83 | 6,078.52 | 5,093.44 | -985.08 |
| 鸭 | 1,546.69 | 21,515.16 | 19,256.29 | -2,258.87 |
| 家禽小计 | 1,983.52 | 27,593.68 | 24,349.73 | -3,243.95 |
根据上述测算结果，发行人2019年12月31日计提了消耗性生物资产—家禽跌价准备3,243.94万元，跌价准备计提充分合理。
（2）2021年12月末减值测试
单只家禽可变现净值如下：
单位：元/只
| 项目 | 预计售价 | 期末至出售时将发生的成本 | 出售时的销售费用 | 可变现净值 |
| 鸡 | 18.11 | 6.65 | 0.05 | 11.41 |
5-1-83
发行人根据上述可变现净值，对印度尼西亚公司存栏家禽进行减值测试，测算需计提的跌价准备，具体结果如下：
| 项目 | 期末数量（万只） | 期末账面成本（万元） | 可变现净值（万元） | 可变现净值与账面成本的差额（万元） |
| 鸡 | 66.63 | 827.36 | 760.11 | -67.25 |
根据上述测算结果，发行人2021年12月31日计提了消耗性生物资产—家禽跌价准备67.25万元，跌价准备计提充分合理。
（3）2022年3月末减值测试
单只家禽可变现净值如下：
单位：元/只
| 项目 | 预计售价 | 期末至出售时将发生的成本 | 出售时的销售费用 | 可变现净值 |
| 鸡 | 16.13 | 6.84 | 0.05 | 9.24 |
发行人根据上述可变现净值，对印度尼西亚公司存栏家禽进行减值测试，测算需计提的跌价准备，具体结果如下：
| 项目 | 期末数量（万只） | 期末账面成本（万元） | 可变现净值（万元） | 可变现净值与账面成本的差额（万元） |
| 鸡 | 70.08 | 827.36 | 647.61 | -179.75 |
根据上述测算结果，发行人2022年3月31日计提了消耗性生物资产—家禽跌价准备179.75万元，跌价准备计提充分合理。
综上所述，发行人消耗性生物资产跌价准备计提充分合理。
6-1-2 生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产金额较高的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在与消耗性生物资产划分不准确的情形；生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧及减值计提是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性。
5-1-84
回复：
一、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据
根据《企业会计准则第5号—生物资产》规定，发行人以持有生物资产的目的作为划分生产性生物资产及消耗性生物资产的依据：发行人为产出农产品而持有的生物资产，包括种母猪、种公猪、尚未成熟的后备种母猪和后备种公猪、种鸡及种鸭作为生产性生物资产；为出售而持有的生物资产，包括哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪及商品代肉鸡（鸭）作为消耗性生物资产。
二、生产性生物资产与消耗性生物资产存在转化关系
生产性生物资产、消耗性生物资产之间存在转化关系。生猪出生后均在消耗性生物资产科目核算，饲养过程中会持续跟踪其生长性能、选种指标，若后续养殖过程中符合种用条件，则将其转到后备猪舍，作为后备种猪饲养，账务中由消耗性生物资产转为生产性生物资产核算。除此以外，不存在消耗性生物资产与生产性生物资产的转化。
消耗性生物资产转为生产性生物资产的选育过程主要分为三个阶段。第一阶段是仔猪出生24小时内进行，选育指标为个体重、健康度等；第二阶段是断奶仔猪转群当天，对选育猪进行逐头检查，选择优质断奶种猪，选育标准为无肢蹄缺陷、无遗传缺陷、21日龄体重、无疫病情况等指标。第三阶段一般是120日龄，对体重达到50kg的选育猪进行逐头体型外貌评分，主要评估指标为发育情况、肢蹄结构、外貌特征等，需所有评分项均达到要求才能选为后备猪。
在选育的第三阶段，评估符合种用条件的后备猪转到后备舍饲养，由生产员为后备猪佩戴耳牌，通过唯一的耳牌号可查询每头后备猪的基本信息，生产员同时在发行人慧养猪系统中做选育猪后备转群操作，经过生产厂长复核后，慧养猪系统自动关联到财务系统中，财务中从消耗性生物资产转换为生产性生物资产-未成熟。
后备猪生长至一定阶段，发行人将其进行配种，第一次配种成功后即转为种猪，财务上从未成熟性生物资产转换为成熟性生物资产，该转化属于生产性生物资产内部转化。
5-1-85
三、生产性生物资产与消耗性生物资产能够可识别、可核查
生产性生物资产与消耗性生物资产在不同的栏舍饲养，在物理位置上相互独立，具体情况如下：
| 生物资产种类 | 栏舍类型 |
| 育肥猪 | 育肥舍 |
| 保育猪 | 保育舍 |
| 仔猪 | 哺乳舍 |
| 种公猪、种母猪 | 公猪站、怀孕舍、哺乳舍 |
| 后备猪 | 后备舍 |
| 商品鸡、商品鸭 | 商品鸡舍、商品鸭舍 |
| 种鸡、种鸭 | 种鸡舍、种鸭舍 |
对于消耗性生物资产及未成熟生产性生物资产，发行人在财务核算上按照批次进行核算，对于成熟生产性生物资产，发行人对每头成熟生产性生物资产建立了专门的卡片，按照卡片对单头进行核算。
因此，发行人生产性生物资产与消耗性生物资产能够可识别、可核查。
四、发行人生产性生物资产金额较高具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异，不存在与消耗性生物资产划分不准确的情形
（一）发行人生产性生物资产金额较高具备合理性
报告期各期末，发行人生产性生物资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例（%） | 账面价值 | 比例（%） | 账面价值 | 比例（%） | 账面价值 | 比例 （%） | |
| 种猪 | 829,671.39 | 96.83 | 864,266.32 | 96.98 | 1,155,407.25 | 97.94 | 226,767.76 | 90.32 |
| 种禽 | 27,130.05 | 3.17 | 26,909.52 | 3.02 | 24,352.41 | 2.06 | 24,295.55 | 9.68 |
| 合计 | 856,801.44 | 100.00 | 891,175.84 | 100.00 | 1,179,759.66 | 100.00 | 251,063.32 | 100.00 |
发行人生产性生物资产金额较高主要系报告期内发行人生猪养殖规模扩大所致，报告期各期末，发行人种猪存栏规模快速增长，发行人实际业务经营情况
5-1-86
相符合，具备合理性。2020年末生产性生物资产账面价值较2019年末大幅增加，主要系公司加快生猪养殖项目建设进度，多个新建猪场陆续竣工投产，并将部分自育肥猪场临时改造成种培场，加快引种和育种，从而促进公司种猪的存栏量大幅增加所致。2021年末生产性生物资产账面价值较2020年末下降，主要系疫情防控形势变化，养殖过程中淘汰部分种猪所致。
2020年末、2021年末、2022年3月末，发行人生产性生物资产账面价值较高，主要系种猪存栏数量快速增长所致。报告期各期末，发行人种猪数量分别为52.46万头、214.07万头、145.56万头、147.29万头，2020年，发行人通过自繁自养、外购等多种形式提高种猪数量，2020年末发行人种猪数量同比增长308.06%，导致生产性生物资产同比增长369.91%。2020年末，发行人生产性生物资产账面余额高于消耗性生物资产账面余额，主要系发行人生猪养殖业务起步相对较晚，处于快速发展阶段，种猪存栏数量大幅提升且单位种猪价值通常大幅高于商品猪，带动生产性生物资产账面余额快速增长，随着种猪数量增长速度的逐步趋缓，生产性生物资产的金额预计将稳定甚至有所下降，同时随着存栏种猪逐步投入育种及繁育，消耗性生物资产的金额预计将持续增长。
（二）发行人生产性生物资产与同行业可比公司不存在较大差异
报告期内，发行人生产性生物资产金额增长迅速，最近一期末金额较高，与发行人畜禽养殖业务规模一致，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
2019年末、2020年末，畜禽养殖行业可比上市公司生产性生物资产金额均呈现快速上升趋势，2021年末较上年末有所下降，2022年3月末较上年末小幅下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 牧原股份 | 707,916.45 | 735,101.60 | 744,238.58 | 383,501.36 |
| 正邦科技 | 203,172.57 | 239,694.25 | 910,567.31 | 509,515.67 |
| 天邦股份 | 94,764.50 | 116,648.97 | 259,121.68 | 95,402.14 |
| 温氏股份 | 505,632.94 | 476,436.46 | 922,578.69 | 429,599.70 |
5-1-87
| 新希望 | 856,801.44 | 891,175.84 | 1,179,759.66 | 251,063.32 |
发行人与同行业可比公司生产性生物资产金额的增长率比较如下：
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 牧原股份 | -3.70% | -1.23% | 94.06% | 162.45% |
| 正邦科技 | -15.24% | -73.68% | 78.71% | 359.55% |
| 天邦股份 | -18.76% | -54.98% | 171.61% | 85.22% |
| 温氏股份 | 6.13% | -48.36% | 114.75% | 19.43% |
| 平均水平 | -7.89% | -44.56% | 114.78% | 156.66% |
| 新希望 | -3.86% | -24.46% | 369.91% | 384.26% |
从上表可见，2019年末、2020年末，同行业可比公司生产性生物资产金额均呈现大幅上升趋势，发行人生猪养殖业务起步相对较晚，报告期内增长幅度较大，与同行业变动趋势一致。2021年末、2022年3月末，受非洲猪瘟影响，同行业可比公司生产性生物资产金额基本均呈现下降趋势，发行人生产性生物资产金额较上年末分别下降24.46%、3.86%，与同行业可比公司趋势一致。因此，发行人生产性生物资产与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）发行人生产性生物资产不存在与消耗性生物资产划分不准确的情形
发行人对生产性生物资产与消耗性生物资产采取分栏饲养，在财务核算上，公司对生产性生物资产建立了专门的卡片，并按照卡片对单头进行核算和管理，不存在与消耗性生物资产划分不准确的情形。
五、发行人生产性生物资产的折旧及减值计提政策与可比公司不存在较大差异，折旧及减值计提充分谨慎
（一）发行人生产性生物资产的折旧及减值计提政策
对于已达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），发行人根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命、预计净残值及折旧方法（折旧方法包括年限平均法、产量法），并至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。发行人成熟生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法如下：
5-1-88
| 类别 | 预计使用寿命（或生产量） | 预计净残值 |
除三元母猪以外的其他代次种母猪
| 除三元母猪以外的其他代次种母猪 | 36月 | 500-1,400元/头 |
| 三元母猪 | 24月 | 500-1,400元/头 |
种公猪
| 种公猪 | 18月 | 500-1,400元/头 |
| 种鸡 | 155枚/90枚（换羽） | 25元/只 |
种鸭
| 种鸭 | 245枚/120枚（换羽） | 30元/只 |
发行人生产性生物资产减值计提政策如下：
生产性生物资产按账面价值或可收回金额孰低计量。发行人至少于每年年度终了检查生物资产是否存在减值迹象，如有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，则按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
（二）同行业生产性生物资产的折旧计提政策
1、种猪
发行人与同行业可比公司的生产性生物资产（种猪）的折旧计提政策对比如下：
| 公司名称 | 折旧方法 | 预计使用寿命 | 预计净残值（率） |
| 牧原股份 | 年限平均法 | 30个月 | 30% |
| 温氏股份 | 直线法 | 1-3.5年 | 1,100元/头 |
| 正邦科技 | 年限平均法 | 3年 | 1,000元/头 |
| 天邦股份 | 年限平均法 | 1.5-3年 | 0% |
| 大北农 | 年限平均法 | 3-5年 | 5%-30% |
| 新希望 | 年限平均法 | 18-36个月 | 500-1,400元/头 |
发行人生产性生物资产的折旧计提方式与可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点，折旧计提充分且谨慎。
2、种禽
发行人与同行业可比公司的生产性生物资产（种禽）的折旧计提政策对比如下：
5-1-89
| 公司名称 | 生物类别 | 折旧方法 | 预计使用寿命（或生产量） | 预计净残值（率） |
| 温氏股份 | 种禽 | 工作量法 | 未披露 | 未披露 |
| 巨星农牧 | 种鸡 | 预计产蛋量 | 120枚/羽 | 27.5元/羽 |
| 圣农发展 | 原种鸡 | 产量法 | 41周，根据各周的标准产蛋率计提折旧 | 15.00% |
| 圣农发展 | 成熟产蛋种鸡 | 直线法 | 9个月 | 15.00% |
| 新希望 | 种鸡 | 产量法 | 155枚/90枚（换羽） | 25元/只 |
| 新希望 | 种鸭 | 产量法 | 245枚/120枚（换羽） | 30元/只 |
种禽一般采用产量法或直线法进行折旧，发行人与温氏股份、圣农发展、巨星农牧等同行业公司采用产量法折旧，符合行业惯例和实际情况，与同行业公司不存在较大差异。
综上所述，发行人生产性生物资产折旧计提政策与同行业不存在较大差异，折旧计提充分谨慎。
（三）同行业生产性生物资产的减值计提情况
发行人同行业公司生产性生物资产减值计提政策具体如下：
| 公司名称 | 生产性生物资产减值方法 |
| 牧原股份 | 年度终了，公司对生产性生物资产进行检查， 有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，以后不再转回。 |
| 温氏股份 | 资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 |
| 正邦科技 | 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 |
| 天邦股份 | 公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备或减值准备。生产性生物资产按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 |
5-1-90
| 大北农 | 年度终了，公司对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可回收金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 |
| 新希望 | 发行人至少于每年年度终了检查生物资产是否存在减值迹象，如有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，则按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值根据当期市场该生产性生物资产的市场价格确定；资产预计未来现金流量的现值根据生产性生物资产生产的仔猪（或商品猪）的销售价格扣除仔猪（或商品猪）成本后的差额折现后确定。 |
发行人与同行业公司在生产性生物资产减值计提政策方面不存在较大差异。报告期内，发行人同行业公司生产性生物资产减值计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 牧原股份 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 正邦科技 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 天邦股份 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 温氏股份 | 203,233.62 | 29,863.61 | 未计提 |
| 巨星农牧 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 圣农发展 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 新希望 | 18,884.69 | 未计提 | 未计提 |
（注：因上市公司一季度报告不披露减值情况，因此仅选取2019年度-2021年度数据进行比较）从上表可见，同行业上市公司中发行人与温氏股份于报告期末计提生产性生物资产减值。发行人2021年末计提生产性生物资产减值主要系发行人部分外购种猪价格较高，发行人根据减值计提政策，测算种猪产出仔猪的预计未来现金流量现值，确定可收回金额，计提了1.89亿元的减值，减值计提充分谨慎。
5-1-91
6-1-3 申请人于2019年对生产性生物资产预留残值进行会计估计变更、于2020年对部分固定资产、生产性生物资产折旧年限的会计估计进行变更。请申请人补充说明前述会计估计变更的原因、依据及履行的决策程序，是否符合会计准则的相关规定，对财务状况、经营成果的影响，是否构成重大影响。
回复：
一、前述会计估计变更的原因、依据及履行的决策程序
（一）2019年对生产性生物资产预留残值的会计估计变更
本次会计估计变更前种鸡的预留残值为15元/只，种鸭的预留残值为18元/只，随着物价上涨及行情变动，公司近三年淘汰种鸡、种鸭的平均价格均高于预留的残值。为提高成本核算的准确性和真实性，更好的反映养殖各环节的真实成本，发行人于2019年1月1日对种鸡、种鸭预留残值的会计估计进行变更。本次会计估计变更的具体内容如下：
本次会计估计变更前，种鸡、种鸭的预留残值：
| 类别 | 预计净残值 |
| 种鸡 | 15元/只 |
| 种鸭 | 18元/只 |
本次会计估计变更后，种鸡、种鸭的预留残值：
| 类别 | 预计净残值 |
| 种鸡 | 25元/只 |
| 种鸭 | 30元/只 |
发行人系根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定并结合公司实际情况实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够客观、公正地反映发行人养殖各环节的真实成本，本次会计估计变更符合企业会计准则的相关规定。
本次会计估计变更于2019年4月2日通过发行人召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过。
5-1-92
（二）2020年对部分固定资产、生产性生物资产折旧年限的会计估计变更
1、部分固定资产折旧年限的会计估计变更
随着发行人业务的发展，特别是养猪产业的快速发展，新型建筑材料和建筑（构筑）方式不断创新，公司各类固定资产，如房屋建筑物（构筑物）、机器设备等的品类增加，原先的固定资产折旧年限与当前的固定资产的实际使用年限不能完全匹配。根据《企业会计准则第4号—固定资产》及发行人新增固定资产的使用情况，为更加客观真实地反映发行人的财务状况和经营成果，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，发行人于2020年7月1日对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。本次会计估计变更的具体内容如下：
本次会计估计变更前，固定资产的折旧年限：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 年折旧率 | 残值率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20年－40年 | 2.38%－4.75% | 5.00% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 8年－16年 | 5.94%－11.88% | 5.00% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5年 | 19.00% | 5.00% |
| 其他 | 年限平均法 | 3年－5年 | 19.00%－31.67% | 5.00% |
本次会计估计变更后，固定资产的折旧年限：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 年折旧率 | 残值率 |
| 房屋及建筑物（构筑物） | 年限平均法 | 5年－40年 | 2.38%－19% | 5.00% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3年－15年 | 6.33%－31.67% | 5.00% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3年－10年 | 9.50%－31.67% | 5.00% |
| 其他 | 年限平均法 | 3年－5年 | 19.00%－31.67% | 5.00% |
本次会计估计变更主要涉及固定资产中的房屋建筑物、机器设备、运输设备，具体变更明细如下：
| 资产中类 | 资产小类 | 资产名称 | 变更后折旧年限 | 原折旧年限 |
| 房屋及建筑物（构筑物） | 养殖-简易结构类 | 板房 | 5 | 20-40 |
| 简易猪舍 | 5 | 20-40 | ||
| 集装箱设施（养殖） | 5 | 20-40 | ||
| 简易结构类 | 简易用房 | 10 | 20-40 | |
| 集装箱设施 | 10 | 20-40 | ||
| 附属类 | 围栏 | 5 | 20-40 | |
| 门 | 10 | 20-40 |
5-1-93
| 棚类设施 | 10 | 20-40 | ||
| 机器设备 | 养殖-栏位系统 | 加热设备 | 3 | 8-16 |
| 养殖-环控系统 | 湿帘 | 5 | 8-16 | |
| 养殖-简易养殖设备 | 简易养殖设备 | 5 | 8-16 | |
| 包装加工系统 | 缝纫设备 | 5 | 8-16 | |
| 输送系统 | 输送设备 | 5 | 8-16 | |
| 辅助系统 | 辅助系统 | 3 | 8-16 | |
| 运输设备 | 微型车辆 | 微型车辆 | 3 | 5 |
| 生产用车 | 生产用车 | 10 | 5 |
由表中可知，除运输设备中生产用车的折旧年限较变更前延长外，房屋及建筑物（构筑物）与机器设备的折旧年限均较变更前缩短。2018年爆发的非洲猪瘟，对整个生猪产业链造成巨大影响，2019年、2020年全国生猪存栏量下降，部分散户养殖户被淘汰，在面对非洲猪瘟扩大蔓延的不利情况下，发行人在做好防控的同时，积极响应国家恢复生产保供给的政策号召，加大加快投资生产力度，使用了一批新型养殖-简易结构类构筑物及养殖设备，同时为了防控非洲猪瘟，发行人购置了专门的饲料运输车辆及拉猪车，为匹配这部分新增加的固定资产的折旧年限，公司变更了对固定资产折旧年限的会计估计。发行人系根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定并结合公司实际情况实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够客观、公正地反映公司反映固定资产的真实成本，本次会计估计变更符合有企业会计准则的相关规定。
2、部分生产性生物资产折旧年限的会计估计变更
2020年由于非洲猪瘟造成国内能繁母猪存栏大幅下降，公司将部分商品代母猪选育做父母代种母猪使用，即三元种母猪，三元种母猪的使用寿命较由祖代种猪繁育的父母代种母猪（即二元母猪）更短，发行人对生产性生物资产中种母猪的预计使用寿命进行变更，公司根据三元种母猪的生产性能，将三元种母猪的预计使用寿命变更为24个月，其他代次的种母猪的使用寿命为36个月，发行人于2020年7月1日对种母猪折旧年限的会计估计进行变更。本次会计估计变更的具体内容如下：
5-1-94
本次会计估计变更前，种猪的折旧年限：
| 类别 | 预计使用寿命（或生产量） |
| 种母猪 | 36月 |
本次会计估计变更后，种猪的折旧年限：
| 类别 | 预计使用寿命（或生产量） |
| 除三元母猪以外的其他代次种母猪 | 36月 |
| 三元母猪 | 24月 |
发行人系根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定并结合公司实际情况实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够客观、公正地反映公司养殖各环节的真实成本，本次会计估计变更符合有企业会计准则的相关规定。本次会计估计变更于2020年8月27日通过发行人召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。
二、前述会计估计变更对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响
（一）2019年对生产性生物资产预留残值的会计估计变更
本次会计估计变更对2019年财务报表的影响为：减少生产性生物资产累计折旧1,022.11万元，减少营业成本1,022.11万元，占2019年度营业成本的比例为0.01%，占比极低；对2020年财务报表的影响为：减少生产性生物资产累计折旧803.25万元，减少营业成本803.25万元，占2020年度营业成本的比例为
0.01%，占比极低；对2021年度财务报表的影响为：减少生产性生物资产累计折旧1,221.25万元，减少营业成本1,221.25万元，占2021年度营业成本的比例为0.01%，占比极低；对2022年1-3月财务报表的影响为：减少生产性生物资产累计折旧568.47万元，减少营业成本568.47万元，占2022年1-3月营业成本的比例为0.02%，占比极低。
（二）2020年对部分固定资产、生产性生物资产折旧年限的会计估计变更
部分固定资产折旧年限的会计估计变更对2020年的财务报表的影响为：增
5-1-95
加固定资产累计折旧731.98万元，增加营业成本731.98万元，占2020年度营业成本的比例为0.01%，占比极低；对2021年度的财务报表的影响为：增加固定资产累计折旧3,008.49万元，增加营业成本3,008.49万元，占2021年度营业成本的比例为0.02%，占比极低；对2022年1-3月的财务报表的影响为：增加固定资产累计折旧2,042.96万元，增加营业成本2,042.96万元，占2022年1-3月营业成本的比例为0.07%，占比极低。
部分生产性生物资产折旧年限的会计估计变更对2020年的财务报表的影响为：增加生产性生物资产累计折旧10,276.20万元，增加消耗性生物资产8,726.80万元，增加营业成本1,549.40万元，占2020年度营业成本的比例为0.02%，占比极低；对2021年度的财务报表的影响为：增加生产性生物资产累计折旧6,187.85万元，增加消耗性生物资产3,479.11万元，增加营业成本2,708.74万元，占2021年度营业成本的比例为0.02%，占比极低；对2022年1-3月的财务报表的影响为：增加生产性生物资产累计折旧1,387.61万元，增加消耗性生物资产915.82万元，增加营业成本471.79万元，占2022年1-3月营业成本的比例为0.02%，占比极低。
综上所述，发行人前述会计估计变更对各期间资产总额、利润总额的影响极小，对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
6-2 请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司消耗性生物资产的跌价准备测试表，检查分析可变现净值的合理性，复核消耗性生物资产减值计提的准确性；
2、了解发行人生物资产跌价准备、减值准备、折旧计提政策，分析公司生物资产跌价准备、减值准备、折旧计提政策与同行业是否存在差异；
3、访谈发行人财务部，了解公司生物资产的核算及列报方法，生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，复核是否符合企业会计准则的相关规
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定，并与同行业可比公司进行比较分析；
4、获取发行人相关生物资产的存放等情况，核查发行人生物资产是否划分准确；
5、访谈发行人财务部，了解会计估计变更的原因及背景，复核会计估计变更是否符合会计准则的相关规定；查阅公告文件，了解会计估计变更履行的决策程序；
6、测算会计估计变更对发行人财务状况、经营成果的影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人消耗性生物资产增长主要系畜禽养殖规模快速扩大所致，具备合理性；发行人根据会计准则计提消耗性生物资产跌价准备，跌价准备计提充分合理；
2、发行人以持有生物资产的目的作为划分生产性生物资产及消耗性生物资产的依据；生产性生物资产与消耗性生物资产存在转化关系，两者均可识别可核查，不存在划分不准确的情形；
3、发行人生产性生物资产金额较高主要系报告期内发行人生猪养殖规模扩大所致，具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
4、发行人生产性生物资产的折旧及减值计提政策与可比公司不存在较大差异，折旧及减值计提充分谨慎；
5、发行人2019年、2020年会计估计变更具备合理性，均已履行了必要的决策程序，对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
6-3 请会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法，并根据猪、禽生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、后续计量、折旧及减值方法是否符合企业会计准则规定。
5-1-97
回复：
一、会计师对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法
发行人消耗性生物资产主要是仔猪、保育猪、育肥猪、商品鸭、商品鸡，生产性生物资产主要是种猪、种鸭、种鸡。会计师于年度财务报表审计时，对公司生物资产实施监盘，具体情况主要如下：
1、了解发行人对消耗性生物资产和生产性生物资产的盘存管理制度
为了维护资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，公司制定了《生物资产盘点制度》，制度主要对盘点内容、盘点周期及时间、盘点人员、盘点方法、盘点结果的处理等方面进行了规范。
2、制定监盘计划及程序
了解发行人生物资产盘点制度，获取发行人年终生物资产盘点计划，与发行人管理层讨论其生物资产盘点计划，评价其能否合理地确定生物资产的数量和状况，主要包括：盘点的范围、盘点的地点、盘点时间、盘点人员的分工、盘点计量方法、盘点防疫要求等，并根据发行人盘点计划安排相应审计人员监盘，制定生物资产监盘计划，主要包括：监盘的目标、监盘的范围、监盘的时间安排及人员分工、防疫要求等。
在实施监盘程序过程中，重点关注以下情况：（1）确定发行人盘点人员是否遵守盘点计划；（2）确定盘点人员是否准确地记录生物资产的数量和状况；（3）关注所有应盘点的生物资产是否均已盘点；（4）在监盘过程中，关注生物资产的状况，询问盘点人员是否存在病猪、病鸭、病鸡。
3、在满足养殖场防疫要求后对生物资产实施监盘
（1）猪只监盘
了解猪场生物资产存放状况，获取猪只盘点明细表，对猪场各栋猪舍逐个猪圈监盘，由财务部门人员和生产部门人员分别进行点数，审计监盘人员同时抽盘点数核对并记录盘点数据。因新冠疫情或非洲猪瘟防控影响，不能现场进行监盘的，采取远程视频盘点方式，先由猪场饲养员介绍本次盘点的基本情况，包括猪
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场名称、栋舍分类、猪圈数量及分布情况、目前各猪圈存栏量等，再由饲养人员逐一进行点数，审计人员同时清点数量，并将整个盘点过程录制视频留存备查。盘点结束后，汇总盘点结果，对于盘点差异查明具体原因并取得合理依据，编制监盘报告。
（2）禽监盘
了解养殖场生物资产存放情况，获取商品禽、种禽盘点明细表，发行人禽养殖采取的是全进全出的方式，因各养殖场规模及设备设施情况，主要分为笼养与散养。笼养即分段式分笼饲养，舍内鸡（鸭）笼分层阶梯式排列，监盘时，采取随机抽样方法抽取鸡（鸭）笼，由财务部门人员和生产部门人员分别进行点数，审计监盘人员同时抽盘点数核对并记录盘点数据。
对于散养鸡（鸭）舍，因鸡（鸭）舍面积较大、鸡（鸭）只数量较多、鸡（鸭）群应激反应等，审计监盘人员采取以点到面的方式。盘点前先以围栏划出一个区域，只留一个出口给鸡（鸭）进出，待划定区域与其他区域鸡（鸭）群密度相当时，关闭该出口，由财务部门人员和生产部门人员分别清点围栏内鸡（鸭）的数量。同时用激光测量仪测量围栏面积及鸡（鸭）舍总面积，以此计算整栋鸡（鸭）舍的数量。
因新冠疫情和禽流感防控影响，不能现场进行监盘的，采取远程视频盘点方式，先由养殖场饲养员介绍本次盘点的基本情况，包括养殖场名称、栋舍分类、目前存栏量等，再按照上述盘点方式逐一进行点数，审计人员同时清点数量，并将整个盘点过程录制视频留存备查。盘点结束后，汇总盘点结果，对于盘点差异查明具体原因并取得合理依据，编制监盘报告。
4、监盘结果
在各年末的生物资产的监盘过程中，均不存在大额盘点差异，发行人已及时对盘点差异进行了追查及处理，各年末消耗性生物资产和生产性生物资产账实相符。
二、根据猪、禽生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、后续计量、折旧及减值方法是否符合企业会计准则规定。
5-1-99
（一）公司生物资产核算内容、生长周期初始确认及后续计量
1、生物资产（猪）核算内容、生长周期、初始确认及后续计量发行人的生物资产（猪）根据生长周期分为哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪、后备种猪、种猪（包括种母猪和种公猪）。
生物资产均按实际成本进行计量，并区分类别、批次进行成本核算。生物资产的初始确认成本，为该资产达到可出售状态以前（指消耗性生物资产）或达到预定生产经营目的以前（指生产性生物资产）所发生的苗种成本、饲料费、药品费、人工费、燃料动力费、折旧费、租赁费以及其他农业制造费用等归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
发行人生物资产（猪）核算内容、生长周期、初始确认及后续计量如下：
| 序号 | 核算科目 | 分类 | 生长周期 | 初始确认成本 | 后续计量 |
| 1 | 消耗性生物资产 | 哺乳仔猪 | 哺乳阶段，一般为出生后至21日龄 | 种猪的折旧费用及饲养费用 | 加上该阶段的饲养成本 |
| 2 | 消耗性生物资产 | 保育仔猪 | 保育阶段，一般为出生后22日龄至70日龄 | 上一阶段饲养成本 | 加上保育阶段的饲养成本 |
| 3 | 消耗性生物资产 | 育肥猪 | 育肥阶段，一般为出生后71日龄至6个月 | 上一阶段饲养成本 | 加上育肥阶段的饲养成本 |
| 4 | 生产性生物资产 | 后备猪 | 后备阶段，从转为后备到第一次配种成功，一般为出生后230日龄 | 苗种成本 | 加上育成阶段的饲养成本 |
| 5 | 生产性生物资产 | 种猪 | 做种阶段，从第一次配种成功至被淘汰 | 苗种成本 | 加上育成阶段的饲养成本（达到预定生产经营目的后发生的饲养费用等后续支出均计入仔猪或精液成本而不再计入种猪成本） |
2、生物资产（禽）核算内容、生长周期、初始确认及后续计量
禽的生产周期分为种鸡（鸭）蛋、鸡（鸭）苗、商品代肉鸡（鸭）、种鸡（鸭）。种禽的生长周期分为育雏期、育成期和产蛋期三个阶段。
5-1-100
生物资产均按实际成本进行计量，并区分类别、批次进行成本核算。生物资产的初始确认成本，为该资产达到可出售状态以前（指消耗性生物资产）或达到预定生产经营目的以前（指生产性生物资产）所发生的苗种成本、饲料费、药品费、人工费、燃料动力费、折旧费、租赁费以及其他农业制造费用等归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。发行人生物资产（禽）核算内容及生长周期情况如下：
| 序号 | 核算科目 | 分类 | 生长周期 | 初始确认成本 | 后续计量 |
| 1 | 消耗性生物资产 | 商品代肉鸡（鸭） | 商品代肉鸡从出生后至40日龄；商品代肉鸭从出生后至37日龄 | 鸡苗（鸭）成本 | 加上商品代肉鸡（鸭）的饲养成本。 |
| 2 | 生产性生物资产 | 未成熟-种鸡（鸭） | 从出生到25周 | 鸡苗（鸭）成本 | 加上未成熟-种鸡（鸭）的饲养成本 |
| 3 | 生产性生物资产 | 成熟-种鸡（鸭） | 成熟-种鸡从26周到62周；成熟-种鸭从26周到75周 | 未成熟-种鸡（鸭）成本 | 按照工作量法计提折旧（达到预定生产经营目的后发生的饲养费用等后续支出计入种蛋成本而不再计入种鸡（鸭）成本） |
（二）生物资产的折旧方法
发行人生产性生物资产的折旧方法符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在较大差异。具体情况详见本反馈意见回复6-1-2。
（三）生物资产的减值方法
发行人生物资产的减值方法符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在较大差异。消耗性生物资产减值计提方法详见本反馈意见回复6-1-1；生产性生物资产减值计提方法详见本反馈意见回复6-1-2。
综上所述，发行人生物资产初始确认、后续计量、折旧年限及减值方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准则规定。
5-1-101
6-4 请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的情况，有无复核会计师的盘点工作。回复：
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司消耗性生物资产的跌价准备测试表，检查分析可变现净值的合理性，复核消耗性生物资产减值计提的准确性；
2、了解发行人生物资产跌价准备、减值准备、折旧计提政策，分析公司生物资产跌价准备、减值准备、折旧计提政策与同行业是否存在差异；
3、访谈发行人财务部，了解公司生物资产的核算及列报方法，生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，复核是否符合企业会计准则的相关规定，并与同行业可比公司进行比较分析；
4、获取发行人相关生物资产的存放等情况，核查发行人生物资产是否划分准确；
5、访谈发行人财务部，了解会计估计变更的原因及背景，复核会计估计变更是否符合会计准则的相关规定；查阅公告文件，了解会计估计变更履行的决策程序；
6、测算会计估计变更对发行人财务状况、经营成果的影响；
7、查阅公司生物资产盘点记录，对会计师进行访谈，了解会计师对公司生产性生物资产及消耗性生物资产的盘点方法；获取会计师的盘点底稿，对会计师的盘点工作进行复核，对部分猪场进行了视频抽盘。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人消耗性生物资产增长主要系畜禽养殖规模快速扩大所致，具备合理性；发行人根据会计准则计提消耗性生物资产跌价准备，跌价准备计提充分
5-1-102
合理；
2、发行人以持有生物资产的目的作为划分生产性生物资产及消耗性生物资产的依据；生产性生物资产与消耗性生物资产存在转化关系，两者均可识别可核查，不存在划分不准确的情形；
3、发行人生产性生物资产金额较高主要系报告期内发行人生猪养殖规模扩大所致，具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
4、发行人生产性生物资产的折旧及减值计提政策与可比公司不存在较大差异，折旧及减值计提充分谨慎；
5、发行人2019年、2020年会计估计变更具备合理性，均已履行了必要的决策程序，对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
问题7、报告期内，公司在建工程金额大幅增长。请申请人补充说明：（1）在建工程的具体构成，大幅增长的原因及合理性，是否存在进度缓慢、长期挂账的情形，是否应计提减值及其计提充分性。（2）在建工程转为固定资产的依据，报告期内转固是否及时、准确。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
7-1-1 在建工程的具体构成，大幅增长的原因及合理性，是否存在进度缓慢、长期挂账的情形，是否应计提减值及其计提充分性。
回复：
一、在建工程的具体构成
报告期内，公司主要建设项目为饲料厂改扩建工程、食品加工厂改扩建工程和养殖公司改扩建工程，其中养殖公司改扩建工程占比逐年提高，最近一期养殖公司改扩建工程账面价值占比超过90%。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
5-1-103
| 账面价值 | 比例（%） | 账面价值 | 比例（%） | 账面价值 | 比例（%） | 账面价值 | 比例 （%） | |
| 饲料厂改扩建工程 | 111,246.35 | 5.24 | 96,784.68 | 5.00 | 71,818.86 | 6.53 | 48,823.63 | 10.29 |
| 食品加工改扩建工程 | 44,862.78 | 2.11 | 40,689.23 | 2.10 | 22,927.23 | 2.08 | 13,258.05 | 2.79 |
| 养殖公司改扩建工程 | 1,960,952.99 | 92.41 | 1,793,077.79 | 92.70 | 999,282.88 | 90.79 | 412,115.83 | 86.87 |
| 其他 | 5,042.16 | 0.24 | 3,854.55 | 0.20 | 6,593.43 | 0.60 | 231.77 | 0.05 |
| 合计 | 2,122,104.28 | 100.00 | 1,934,406.25 | 100.00 | 1,100,622.40 | 100.00 | 474,429.29 | 100.00 |
二、在建工程大幅增长的原因系发行人业务规模快速扩大，具备合理性报告期内，发行人在建工程大幅增加主要系发行人近年来大力发展生猪养殖业务，投资建设较多的生猪养殖项目所致。报告期各期，发行人生猪年度产能分别为993.51万头、2,500万头、3,800万头及4,000万头。发行人生猪产能的快速提升得益于生猪养殖项目的建设，由于报告期内发行人新增生猪养殖项目较多，投资金额较高，报告期内发行人在建工程金额逐年大幅提升。
三、发行人主要在建工程不存在进度缓慢、长期挂账的情形
报告期内，发行人在建工程主要为养殖场，截至报告期末，发行人在建工程余额前十大的在建工程项目情况如下：
| 项目名称 | 预算金额（万元） | 截至2021年12月31日账面余额（万元） | 2022年1-3月新增金额（万元） | 2022年1-3月转固金额（万元） | 截至2022年3月31日在建工程账面余额（万元） | 项目进度 | 是否长期挂账 | 是否进度缓慢 |
| 五河新希望生猪养殖项目 | 115,812.10 | 77,577.83 | 5,327.71 | - | 82,905.54 | 71.59% | 否 | 否 |
| 彰武新望生猪养殖项目 | 100,000.00 | 66,987.47 | 6,442.21 | - | 73,429.68 | 73.43% | 否 | 否 |
| 北京新六生猪养殖项目 | 60,300.00 | 50,013.86 | 8,024.88 | - | 58,038.74 | 96.25% | 否 | 否 |
| 广安新好生猪养殖项目 | 226,512.00 | 50,398.05 | 1,543.01 | 945.23 | 50,995.83 | 22.93% | 否 | 否 |
| 黄骅新好生猪养殖项目 | 47,000.00 | 43,336.32 | 2,963.38 | - | 46,299.70 | 98.51% | 否 | 否 |
| 龙海新希望生猪养殖项目 | 62,165.00 | 43,297.73 | 2,220.76 | - | 45,518.49 | 73.22% | 否 | 否 |
| 盐源新六生猪养殖项目 | 42,051.00 | 36,294.58 | 2,633.54 | - | 38,928.12 | 92.57% | 否 | 否 |
| 长兴华统生猪养殖项目 | 35,000.00 | 32,124.83 | 590.23 | - | 32,715.06 | 93.47% | 否 | 否 |
| 天津新六生猪养殖项目 | 33,500.00 | 29,210.93 | 3,372.42 | - | 32,583.35 | 97.26% | 否 | 否 |
| 象山华统生猪养殖项目 | 38,936.00 | 28,918.96 | 3,516.54 | - | 32,435.50 | 83.30% | 否 | 否 |
5-1-104
报告期各期，发行人在建工程转固金额分别为47.96亿元、144.10亿元、74.69亿元及9.37亿元。报告期内，发行人主要在建工程项目进度正常，2022年1-3月仍在持续投入，不存在进度缓慢、长期挂账的情形；个别项目受新冠疫情、极端气候影响，存在暂时停工、工期延长的情形，随着疫情缓解、气候因素消除，该等项目均继续按期开展，不存在进度缓慢、长期挂账的情形；极少数项目因项目规划调整、施工条件限制等因素，存在长期停建的情形，对于该等项目，发行人根据规定对在建工程计提减值，具体情况详见“四、在建工程计提减值情况”。
四、在建工程计提减值情况
发行人于资产负债表日检查在建工程是否存在减值迹象，当存在减值迹象时进行减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
存在下列一项或若干项情况的，发行人对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
报告期内，发行人在建工程计提减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月计提金额 | 2021年度计提金额 | 2020年度计提金额 | 2019年度计提金额 |
| 饲料厂改扩建工程 | - | - | - | - |
| 食品加工改扩建工程 | - | - | - | - |
| 养殖公司改扩建工程 | 46.38 | - | 1.22 | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 46.38 | - | 1.22 | - |
2020年度，发行人对在建工程计提1.22万元减值主要系长治市双龙食品有限公司种禽分公司种禽养殖厂项目长期停建，发行人对该项目全额计提减值。
5-1-105
2022年1-3月，发行人对在建工程计提46.38万元减值主要系莱阳新好牧业有限公司二期育肥项目长期停建，发行人对该项目全额计提减值，截至2022年3月末，上述在建工程减值均已核销。
对于长期停建项目，发行人已根据会计准则的规定计提减值。除上述项目外，发行人不存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的项目，同时发行人在建项目亦不存在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形，因此，发行人其他在建工程无需计提减值。综上所述，发行人在建工程减值计提充分。
7-1-2 在建工程转为固定资产的依据，报告期内转固是否及时、准确。
回复：
发行人在建工程按实际成本计价，达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程达到预定可使用状态后，工程部人员汇总工程施工合同、验收资料、竣工决算资料等证明材料，发起转固申请，经分子公司环保部门负责人、片区安全部负责人及环保部负责人、工程管理分部负责人、分管领导、公司财务总监审批后，财务部门进行转固处理。对于已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的在建工程，按照工程管理成本系统确认的金额暂估其成本，并从次月开始计提折旧；待办理竣工决算终审后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。报告期各期，发行人在建工程转固金额分别为47.96亿元、144.10亿元、
74.69亿元及9.37亿元。
综上所述，报告期内发行人在建工程转固均根据是否达到预计可使用状态进行判断，在建工程转固及时、准确。
7-2 请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
5-1-106
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人在建工程明细表，了解发行人报告期内在建工程具体构成、增长原因及转固情况，核查在建工程大幅增长的原因及合理性；
2、访谈发行人财务部，了解在建工程大幅增长的原因、在建工程计提减值情况及在建工程转固流程；
3、核查报告期末主要在建工程项目，核查是否存在进度缓慢、长期挂账的情形；
4、取得发行人报告期内在建工程转固的流程文件，核查发行人在建工程转固是否及时、准确。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人在建工程大幅增加主要系发行人近年来大力发展生猪养殖业务，投资建设较多的生猪养殖项目所致，具备合理性，发行人主要在建工程不存在进度缓慢、长期挂账的情形，发行人在建工程减值计提充分；
2、报告期内发行人在建工程转固均根据是否达到预计可使用状态进行判断，在建工程转固及时、准确。
问题8、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
8-1 请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复：
5-1-107
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况
本次发行相关董事会决议日（2022年1月5日）前六个月起至今，公司不存在新增财务性投资情形，具体分析如下：
（一）投资产业基金、并购基金
1、安徽国元新希望股权投资基金有限公司（以下简称“安徽基金”）
2021年10月，发行人子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（简称“金橡树”）与安徽省农业产业化发展基金有限公司（下称“安徽省农发基金”）共同发起设立总规模为15亿元的安徽基金。
安徽省农发基金认缴出资6亿元，出资比例40%；金橡树公司认缴出资9亿元，出资比例60%。
安徽基金是公司响应国家和安徽省加快推进农业产业化相关文件精神，与安徽省农发基金共同设立的农业股权投资基金。安徽基金的设立，有助于发挥公司在饲料、养殖、食品等领域的专业能力，有助于公司在安徽省的产业布局，有助于推动农业产业化、现代化发展。根据安徽基金公司章程，安徽基金全部投资于安徽省内的饲料、养殖、屠宰、食品加工等农业项目。截至本回复出具之日，安徽基金已投资蚌埠希望食品有限公司、五河新希望六和牧业有限公司两家企业，上述两家企业均为安徽省内农业企业，与安徽基金的投资方向相一致。该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》，公司持有的上述投资不属于财务性投资。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施合并报表范围外的资金拆借行为的情况。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5-1-108
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。具体情况如下：
1、理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买相关理财产品的情形。
2、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的交易性金融资产主要系公司为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要，开展套期保值所购买的利率掉期和玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约，截至2022年3月31日，公司持有的交易性金融资产金额为5,827.83万元。
公司经营规模较大、利率波动对财务费用的影响较大，同时玉米、豆粕等饲料原料属于大宗商品，其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大。因此，公司购买相关金融产品用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。
（六）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司其他权益工具投资中不存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
（七）长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司长期股权投资中新增投资海南农垦新希望农牧科技有限公司、新希望财务有限公司。海南农垦新希望农牧科技有限公司主营业务为畜禽养殖，与发行人主业一致，投资初始、持
5-1-109
有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。公司对新希望财务有限公司增资系新希望财务有限公司全体股东同比例增资，不存在超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，不属于财务性投资。除海南农垦新希望农牧科技有限公司、新希望财务有限公司外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司长期股权投资不存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
（八）投资类金融业务的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增投资类金融业务的情形。
（九）公司拟实施的其他财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，本次发行相关董事会决议日（2022年1月5日）前六个月起至今，公司不存在新增财务性投资情形。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2022年3月末，公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元
| 投资分类 | 属于财务性投资 金额 | 财务性投资占净资产比例 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | - | - |
长期股权投资
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资（可供出售金融资产） | 23,771.60 | 0.74% |
投资产业基金、并购基金
| 投资产业基金、并购基金 | - | - |
类金融业务
| 类金融业务 | - | - |
拆借资金
| 拆借资金 | - | - |
委托贷款
| 委托贷款 | - | - |
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| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - |
购买收益波动大且风险较高的金融产品
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - |
合计
| 合计 | 23,771.60 | 0.74% |
截至2022年3月末，公司已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）为23,771.60万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.74%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
（一）交易性金融资产
2022年3月末，发行人持有的交易性金融资产金额为5,827.83万元，主要系公司为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要，开展套期保值所购买的利率掉期和玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约。
公司经营规模较大、利率波动对财务费用的影响较大，同时玉米、豆粕等饲料原料属于大宗商品，其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大。因此，公司购买相关金融产品用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截止2022年3月末，发行人长期股权投资明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 在被投资单位持股比例（%） | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 一、合营企业 | ||||||
| 1 | 台山市嘉新物流有限公司 | 2008年12月 | - | 50.00 | 货运代理 | 否 |
| 2 | 北京美好美得灵食品有限公司 | 2018年5月 | 2,068.10 | 50.00 | 食品生产与销售 | 否 |
| 3 | 安徽新桥羽绒有限公司 | 2017年2月 | 2,810.85 | 50.00 | 羽毛羽绒加工与销售 | 否 |
| 4 | 广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2018年12月 | 51,006.69 | 66.66 | 股权投资 | 否 |
5-1-111
| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 在被投资单位持股比例（%） | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 5 | 延安新永香科技有限公司 | 2019年8月 | 3,716.45 | 51.00 | 种猪养殖 | 否 |
| 6 | 沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙） | 2020年1月 | 68,477.89 | 70.10 | 股权投资 | 否 |
| 7 | 海南农垦新希望农牧科技有限公司 | 2020年4月、5月、12月，2021年12月 | 11,569.58 | 49.00 | 畜禽养殖 | 否 |
| 8 | 湛江广垦新好农牧有限公司 | 2020年6月、9月 | 10,975.05 | 49.00 | 畜禽养殖 | 否 |
| 9 | 山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020年12月 | 30,003.34 | 20.03 | 股权投资 | 否 |
| 二、联营企业 | 否 | |||||
| 10 | 中国民生银行股份有限公司 | 1996年2月 | 2,129,482.46 | 4.18 | 存贷款等业务 | 否 |
| 11 | 广州市亚洲吃面文化发展有限公司 | 2015年1月 | 326.47 | 10.00 | 肉制品销售 | 否 |
| 12 | 新云和创（北京）科技有限公司 | 2015年5月 | 929.26 | 17.13 | 软件开发 | 否 |
| 13 | 黔西南希望农牧有限公司 | 2006年4月 | 1,320.70 | 40.00 | 饲料加工与销售 | 否 |
| 14 | 河北千喜鹤肠衣有限公司 | 2008年10月 | 379.88 | 40.00 | 肠衣加工与销售 | 否 |
| 15 | 新希望财务有限公司 | 2011年1月，2022年3月 | 130,811.31 | 40.00 | 金融服务 | 否 |
| 16 | 南京和大食品有限公司 | 2006年9月 | - | 30.00 | 预包装食品批发兼零售 | 否 |
| 17 | 青岛大牧人机械股份有限公司 | 2009年3月 | 24,599.49 | 25.88 | 畜禽养殖设备的生产与销售 | 否 |
| 18 | 安徽新华鸭业有限公司 | 2007年5月 | 273.25 | 45.00 | 种鸭养殖 | 否 |
| 19 | 上海六和勤强食品有限公司 | 2011年3月 | 3,672.65 | 13.11 | 食品销售 | 否 |
| 20 | 北京采之道农业发展有限公司 | 2011年9月 | 40.00 | 20.00 | 蔬菜销售 | 否 |
| 21 | 山东海波尔六和育种有限公司 | 2007年1月 | 1,605.87 | 45.00 | 种猪养殖 | 否 |
| 22 | 安徽安泰农业开发有限责任公司 | 2015年12月 | 5,200.96 | 20.00 | 畜禽养殖 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 在被投资单位持股比例（%） | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 23 | 南通云帆网络科技有限公司 | 2019年9月 | 1,606.92 | 13.94 | 冻品食材供应链管理服务 | 否 |
| 24 | 新至汇德机械科技有限公司 | 2021年3月 | 4,609.64 | 49.00 | 养猪设备加工生产 | 否 |
| 合计 | 2,485,486.81 |
（注：台山市嘉新物流有限公司、南京和大食品有限公司由于净资产已为负数，公司按权益法核算，投资成本已减记为0。）
（1）中国民生银行股份有限公司
①持股背景
1996年2月7日，经国务院国函[1995]32号文及中国人民银行银复[1996]14号文批准，中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）系由中华全国工商联牵头组建、希望集团有限公司（简称“希望集团”）作为主要发起人之一依法设立；
1999年至2007年，发行人或下属公司一直是民生银行第一大股东；
2007年至2015年，新希望一直是民生银行除险资产品之外的第一大股东；
2015年至今，新希望是民生银行除险资产品之外的前五大股东，第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司。
②任职背景
1999年至2006年，刘永好先生一直担任民生银行副董事长；
2006年至2009年，新希望董事王航先生担任民生银行董事；
2009年至今，刘永好先生一直担任民生银行副董事长。
③发行人持有民生银行股权不属于财务性投资
新希望自1998年上市以来，经过20余年发展已成为以饲料、畜禽养殖、肉制品等业务为主的规模化企业集团。截至2022年3月末，发行人持有民生银行1,828,327,362股股票，持股比例为4.18%，发行人对民生银行的长期股权投资账
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面价值为212.95亿元，其中归属于母公司的长期股权投资账面价值为159.71亿元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为49.94%。
希望集团是民生银行1996年设立的主要发起人之一。新希望自1999年至今一直持有其股权且长期为第一大或第二大股东，同时新希望一直拥有民生银行董事会席位，实际控制人刘永好先生长期担任民生银行副董事长。虽然因民生银行股权较为分散，新希望未对其进行并表，但新希望对民生银行的经营决策一直具有重大影响、按权益法核算长期投资，来自民生银行的收益也一直是公司业绩的重要组成部分。新希望于上世纪90年代即参与民生银行的设立和投资，一是为了解决民营企业“融资难”的问题，促进民营企业发展；二是为了提升对公司客户和供应商的金融服务能力，促进客户和供应商的业务发展，从而带动公司饲料、畜禽养殖、肉制品等主营业务板块的快速发展，因此，发行人投资民生银行具有战略协同意义，且意在长期持有其股权。同时，新希望持有民生银行股权不属于投资产业基金的情形，也不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品以及本次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的情形。综上，发行人持有民生银行股权系历史原因形成，发行人已作为主要股东长期持股20余年且未来仍意在长期持股，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。
（2）其他企业
除民生银行之外，2022年3月末，发行人其他长期股权投资所涉及企业所从事业务均与发行人的饲料、养殖、食品等主营业务相关，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截止2022年3月末，发行人其他权益工具投资明细情况如下：
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| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 在被投资单位持股比例（%） | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 民生人寿保险股份有限公司 | 2002年6月，2005年 | 21,119.60 | 3.39 | 保险业务 | 是 |
| 2 | 中储粮莱州丰和物流有限公司 | 2012年6月 | 1,000.00 | 15.15 | 货物运输代理 | 否 |
| 3 | 资阳市农业融资担保有限责任公司 | 2010年6月 | 450.00 | 2.25 | 担保业务 | 是 |
| 4 | 诸城六和东方食品有限公司 | 2007年9月 | 502.80 | 30.00 | 速冻食品生产 | 否 |
| 5 | 北京佰镒通科技有限公司 | 2015年5月 | 2,197.00 | 17.98 | 技术推广服务 | 否 |
| 6 | 和创（北京）科技股份有限公司 | 2015年5月，2015年12月 | 1,059.65 | 1.95 | 技术开发 | 否 |
| 7 | 陕西杨凌农村商业银行股份有限公司 | 2017年1月 | 702.00 | 0.78 | 存贷款等业务 | 是 |
| 8 | 河北兴达饲料集团有限公司 | 2009年12月 | 3,290.12 | - | 饲料生产 | 否 |
| 9 | 国宝人寿保险股份有限公司 | 2018年4月 | 1,500.00 | 1.00 | 保险业务 | 是 |
| 10 | 丰顺新希望生物科技有限公司 | 2019年4月 | 6.51 | 0.07 | 饲料生产 | 否 |
| 11 | 美姑阿尔沙种养殖专业合作社 | 2021年1月 | 200.00 | 20.00 | 畜禽养殖、蔬菜种植 | 否 |
| 合计 | 32,027.68 | |||||
（1）民生人寿保险股份有限公司（以下简称“民生人寿”）
民生人寿保险股份有限公司成立于2002年6月，主要从事保险业务。发行人持有民生人寿股权比例较低、对其不构成重大影响，按照可供出售的金融资产进行核算，属于财务性投资。
（2）北京佰镒通科技有限公司（以下简称“佰镒通”）
北京佰镒通科技有限公司成立于2009年11月，是一家为餐饮行业提供原材料采供、电子化管理解决方案为主营业务的创新型IT服务企业。发行人出资人民币2,197.00万元，于2015年5月通过增资和受让股权方式取得了佰镒通的股权。发行人对佰镒通的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕农牧、食品全产业链创新创业，实现向养殖终端、食品终端业
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务转型的目标，通过股权合作更好地为发行人在消费端构建基于移动互联网的商业模式。发行人持有佰镒通股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（3）国宝人寿保险股份有限公司（以下简称“国宝人寿”）
国宝人寿保险股份有限公司成立于2018年4月，主要从事保险业务。发行人于2015年7月30日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了子公司新希望投资有限公司拟出资人民币1,500万元参与筹建国宝人寿的议案，并于2017年7月4日正式缴款。发行人持有国宝人寿股权比例较低、对其不构成重大影响，按照可供出售的金融资产进行核算，属于财务性投资。
（4）和创（北京）科技股份有限公司（以下简称“和创股份”）
和创（北京）科技股份有限公司成立于2009年1月，是一家为中小企业提供移动营销管理产品和服务提供商。发行人共出资人民币约3,000万元，分别于2015年5月和2015年12月通过增资方式取得了和创股份的股权。发行人对和创股份的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕农牧、食品全产业链创新创业，实现向养殖终端、食品终端业务转型的目标，通过股权合作更好地为发行人及养殖户提供移动平台的业务管理服务。发行人持有和创股份股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（5）陕西杨凌农村商业银行股份有限公司（以下简称“杨凌农商行”）
陕西杨凌农村商业银行股份有限公司成立于1994年1月，主要从事存贷款等业务，2017年1月，发行人通过发行股份及支付现金购买杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权，从而间接取得杨凌本香农业产业集团有限公司持有的杨凌农商行股权。发行人持有杨凌农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照可供出售的金融资产进行核算，属于财务性投资。
（6）资阳市农业融资担保有限责任公司（以下简称“资阳担保”）
资阳市农业融资担保有限责任公司成立于2003年12月，主要从事融资性担
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保业务。发行人出资人民币450万元，于2010年6月认购了资阳担保的股权。发行人持有资阳担保股权比例较低、对其不构成重大影响，按照可供出售的金融资产进行核算，属于财务性投资。
（7）其他企业
除上述企业之外，发行人其他可供出售金融资产所涉及企业均从事饲料、食品相关业务，与发行人主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。2022年3月末，发行人其他权益工具投资所涉及的企业中属于财务性投资的企业为民生人寿保险股份有限公司、资阳市农业融资担保有限责任公司、陕西杨凌农村商业银行股份有限公司、国宝人寿保险股份有限公司，账面价值合计23,771.60万元。
（四）投资产业基金、并购基金
发行人最近一期末投资的产业基金为广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）、伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）、山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）、揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙）、四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）、山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）、安徽国元新希望股权投资基金有限公司，共10支产业基金。上述基金的设立目的及投资方向情况如下：
1、广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东基金”）公司参与设立广东基金以促进公司产业链发展为目的，该基金主要投资广东省内的优质农业股权项目，或省外的优质农业企业在广东省的投资项目，或在一带一路区域内优质的农业类海外并购项目，重点关注符合引导基金组建方案的农业及消费领域的项目，主要包括饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
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2、沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳基金”）
公司参与设立沈阳基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局为目的，该基金全部投资于沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业项目，利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持发行人战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链价值链。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
3、伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊春基金”）
公司参与设立伊春基金以支持公司战略部署为目的，进一步加快区域布局，基金将全部投资于伊春市范围内的生猪养殖产业链项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
4、山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东基金”）
公司参与设立山东基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，该基金主要投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目，并投资于三次产业融合创新发展示范项目以及有利于促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
5、揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“揭西基金”）
公司参与设立揭西基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金主要用于投资公司下属全资控股的饲料、生猪养殖、食品生产及加工等产业链项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
6、四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川基金”）
公司参与设立四川基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促
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进公司农业产业链的拓展与布局，该基金主要用于公司名下相关生猪产业链项目，包括并不限于猪场项目建设、猪场租赁、饲料等原材料采购及其他营运资金需求。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
7、山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融基金”）公司参与设立工融基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金用于开展农牧领域项目投资。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
8、共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城基金”）
公司参与设立共青城基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，该基金主要以股权投资方式投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
9、广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西基金”）
公司参与设立广西基金以扩大公司与广西自治区的业务合作局面，促进公司利用政府资源和金融杠杆支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链。该基金主要投资于广西自治区行政范围内的现代化、环保型生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
10、安徽国元新希望股权投资基金有限公司（以下简称“安徽基金”）
公司参与设立安徽基金以发挥公司在饲料、养殖、食品等领域的专业能力，加快公司在安徽省的产业布局，推动农业产业化、现代化发展。该基金主要投资于安徽省内的饲料、养殖、屠宰、食品加工等农业项目。该产业基金与发行人主
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业相关，不属于财务性投资。综上所述，上述基金均从事农牧产业投资，与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（五）类金融业务
发行人的类金融业务为其拥有三台新希望农牧融资担保有限公司、乐山新兴农牧融资担保有限责任公司、孝感新兴农牧担保有限公司、普惠农牧融资担保有限公司、盘锦普惠融资担保有限公司、青岛平和融资担保有限公司、潍坊昌和融资担保有限公司、临沂沂和融资担保有限公司共8家融资担保子公司（其中孝感新兴农牧担保有限公司报告期内未实际开展经营），上述8家融资担保子公司主要为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。该类金融业务属于与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融。因此，该类金融业务不属于财务性投资。
（六）借予他人款项、委托理财、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等其他财务性投资类型
发行人最近一期末不存在借予他人款项、委托理财、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等其他财务性投资情况。
8-2 请保荐机构发表核查意见。回复：
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、定期报告相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查；
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2、访谈公司主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；（2）截至2022年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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（本页无正文，为新希望六和股份有限公司《关于新希望六和股份有限公司非公发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
新希望六和股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于新希望六和股份有限公司非公发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
许德学 徐 晨
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
年 月 日
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反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读新希望六和股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
年 月 日