福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
本报告期内，公司共召开了12次董事会会议。公司董事会严格按照上述法律法规及规范性文件的相关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2021年3月21日 | 第四届董事会第四十九次会议 | 《关于拟转让控股子公司股权的议案》 | 通过 |
| 《关于选举独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2021年4月28日 | 第四届董事会第五十次会议 | 《关于〈2020年度总裁工作报告〉的议案》 | 通过 |
| 《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2020年度计提资产减值准备的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》 | 通过 |
| 《关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》 | 通过 | ||
| 《关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》 | 通过 | ||
| 《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》 | 通过 | ||
| 《与江苏千年珠宝有限公司签订〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》 | 通过 | ||
| 《与成都蜀茂钻石有限公司签订〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司终止2020年非公开发行股票议案》 | 通过 | ||
| 《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开2020年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2021年6月9日 | 第四届董事会第五十一次会议 | 《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | 通过 |
| 《关于子公司2021年拟向银行申请新增授信额度并接受关联方无偿担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于将2020年度股东大会未通过事项重新提交至公司股东大会审议的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2021年7月2日 | 第四届董事会第五十二次会议 | 《关于聘任证券事务代表的议案》 | 通过 |
| 2021年8月25日 | 第四届董事会第五十三次会议 | 《关于〈2021年半年度报告〉及〈2021年半年度报告摘要〉的议案》 | 通过 |
| 2021年9月15日 | 第四届董事会第五十四次会议 | 《关于调整2021年度对全资子公司成都蜀茂钻石有限公司预计担保额度等事项的议案》 | 通过 |
| 2021年10月27日 | 第四届董事会第五十五次会议 | 《关于〈2021年第三季度报告〉的议案》 | 通过 |
| 2021年11月19日 | 第四届董事会第五十六次会议 | 《关于公司为四平市顶格珠宝有限公司提供担保的议案》 | 通过 |
| 《关于公司为四平市宝泰珠宝有限公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司为辽宁东祥金店珠宝有限公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 2021年12月6日 | 第四届董事会第五十七次会议 | 《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | |
| 《提名李勇为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名陈茂森为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名张勇为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名张伯新为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名鲍俊芳为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名刘丽为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名苏智明为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名苏迪杰为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名董漳龙为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《提名丁元波为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名胡晖为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名姬昆为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名杨似三为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名曹子睿为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2021年12月24日 | 第四届董事会第五十八次会议 | 《关于前期会计差错更正的议案》 | 通过 |
| 2021年12月28日 | 第五届董事会第一次会议 | 《关于选举第五届董事会董事长的议案》 | |
| 《选举李勇担任第五届董事会董事长的议案》 | 通过 | ||
| 《选举陈茂森担任第五届董事会董事长的议案》 | 未通过 | ||
| 《关于选举第五届董事会副董事长的议案》 | 通过 | ||
| 《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 | |||
| 《选举李勇为第五届董事会战略委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举曹子睿为第五届董事会战略委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举张伯新为第五届董事会战略委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举丁元波为第五届董事会提名委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举姬昆为第五届董事会提名委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举李勇为第五届董事会提名委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举刘丽为第五届董事会提名委员会委员》 | 未通过 | ||
| 《选举姬昆为第五届董事会审计委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举陈茂森为第五届董事会审计委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举丁元波为第五届董事会审计委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举曹子睿为第五届董事会审计委员会委员》 | 未通过 | ||
| 《选举丁元波为第五届董事会薪酬委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举曹子睿为第五届董事会薪酬委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举张勇为第五届董事会薪酬委员会委员》 | 通过 | ||
| 《选举刘丽为第五届董事会薪酬委员会委员》 | 未通过 | ||
| 《关于聘任公司总裁的议案》 | 通过 | ||
| 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 通过 | ||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 通过 | ||
| 2021年12月31日 | 第五届董事会第二次会议 | 《关于确定董事长薪酬的议案》 | 通过 |
| 《关于确定副董事长及总裁薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定其他非独立董事薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定独立董事津贴的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定财务总监薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定董事会秘书薪酬的议案》 | 通过 | ||
注:上述会议具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
本报告期内，公司董事会共召集、召开了5次股东大会。根据中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者进行了单独计票，确保股东充分行使权利，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照上述相关法律、法规和规范性文件要求，认真履行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，按照股东大会的决议及授权，执行股东大会通过的各项决议。
（三）信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露了会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。本报告期内，公司董事会在指定报刊（《证券时报》）、网站（巨潮资讯网）上共计披露了197份公告。
（四）投资者关系管理情况
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司一直采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便投资者更加全面的了解公司经营情况，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性。
（五）公司规范化治理情况
本报告期内，公司严格按照上述法律法规及规范性文件的规定，根据福建证监局及深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（六）关于收到公司股东提议召开临时股东大会申请情况
2021年8月，公司董事会收到股东苏日明先生提议召开临时股东大会的申请，并于2021年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到公司股东提议召开临时股东大会申请的公告》（公告编号：2021-090号），并于2021年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广东深田律师事务所关
于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会、监事会就股东<关于提请召开2021年第四次临时股东大会的申请>的反馈意见所涉法律事项之专项法律意见书》。
二、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。本报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议。具体情况如下：
（一）审计委员会
本报告期内，审计委员会共召开了4次会议，具体如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2021年4月26日 | 第四届董事会审计委员会2021年第一次会议 | 《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》 | 通过 |
| 《关于〈内部控制规则落实自查报表〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于〈董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2020年度计提资产减值准备的议案》 | 通过 | ||
| 《关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》 | 通过 | ||
| 《关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》 | 通过 | ||
| 2021年8月13日 | 第四届董事会审计委员会2021年第二次会议 | 《关于公司2021年半年度财务报告的议案》 | 通过 |
| 《关于内审部2021年第二季度工作总结及第三季度工作计划》 | 通过 | ||
| 2021年10月26日 | 第四届董事会审计委员会2021年第三次会议 | 《关于2021年第三季度财务报表的议案》 | 通过 |
| 《关于内审部2021年第三季度工作总结及第四季度工作计划的议案》 | 通过 | ||
| 2021年12月30日 | 第五届董事会审计委员会2021年第一次会议 | 《关于选举姬昆为第五届董事会审计委员会主任委员的议案》 | 通过 |
（二）战略委员会
本报告期内，战略委员会共召开了1次会议，具体如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2021年12月30日 | 第五届董事会战略委员会2021年第一次会议 | 《关于选举李勇为第五届董事会战略委员会主任委员的议案》 | 通过 |
（三）薪酬委员会
本报告期内，薪酬委员会共召开了1次会议，具体如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2021年12月30日 | 第五届董事会薪酬委员会2021年第一次会议 | 《关于选举第五届董事会薪酬委员会主任委员的议案》 | 通过 |
| 《关于确定公司董事及高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 《关于确定董事长薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定副董事长及总裁薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定其他非独立董事薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定独立董事津贴的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定财务总监薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确定董事会秘书薪酬的议案》 | 通过 | ||
（四）提名委员会
本报告期内，提名委员会共召开了3次会议，具体如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2021年3月19号 | 第四届董事会提名委员会2021年第一次会议 | 《关于补选独立董事的议案》 | 通过 |
| 2021年11月30号 | 第四届董事会提名委员会2021年第二次会议 | 《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | |
| 《提名李勇为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名陈茂森为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名张勇为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名张伯新为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名鲍俊芳为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名刘丽为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名苏智明为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名陆明辉为第五届董事会非独立董事候选人》 | 未通过 | ||
| 《提名苏迪杰为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名董漳龙为第五届董事会非独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《提名丁元波为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名胡晖为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名姬昆为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名杨似三为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 《提名曹子睿为第五届董事会独立董事候选人》 | 通过 | ||
| 2021年12月30日 | 第五届董事会提名委员会2021年第一次会议 | 《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员的议案》 | 通过 |
三、独立董事履职情况
本报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达相应意见，对有关需独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见同日披露于巨潮资讯网的独立董事2021年度述职报告。
四、报告期内经营情况讨论与分析
具体详见公司2021年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
五、2022年公司董事会工作重点
2022年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，持续改进并完善在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，继续提升公司规范运作和治理水平，切实维护公司及广大投资者的利益。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会2022年5月30日