英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”）作为成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“欧林生物”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对欧林生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年
月
日出具的《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1397号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,530,000股，并于2021年
月
日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为405,265,000股，其中有限售条件流通股372,507,874股，无限售条件流通股32,757,126股。具体情况详见公司于2021年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包含战略配售股）。其中，战略配售限售股股东
名，该部分限售股股东对应的股份数量为4,053,000股；除战略配售股份外的限售股股东数量为63名，该部分限售股股东对应的股份数量为247,551,450股。上述限售股股东共计
名，对应的股份数量为251,604,450股，占公司股本总数的
62.08%
，限售股锁定期为自公司股票上市
之日起
个月。现锁定期即将届满，将于2022年
月
日起上市流通。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包含战略配售股）。其中，战略配售限售股股东
名，该部分限售股股东对应的股份数量为4,053,000股；除战略配售股份外的限售股股东数量为
名，该部分限售股股东对应的股份数量为247,551,450股。上述限售股股东共计
名，对应的股份数量为251,604,450股，占公司股本总数的
62.08%
，限售股锁定期为自公司股票上市之日起
个月。现锁定期即将届满，将于2022年
月
日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下：
（一）持有公司
5%以上股份的泰昌集团和张渝承诺：
“1、自公司股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等（以下简称“首发前股份”）。
、本承诺人承诺减持公司股份将遵守相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
3、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺
转让首发前股份的，所获增值收益归公司所有。若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失，本承诺人将依法承担相应的责任。
、本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员胡成、陈爱民、董事卢陆、高级管
理人员马恒军、谭勇、吴畏承诺：
“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等（以下简称“首发前股份”）。
、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起
个完整会计年度内，本承诺人不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满前离职的，应当继续遵守本款规定，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
、公司股票上市后
个月内，如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则首发前股份的锁定期限自动延长
个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
、本承诺人承诺，本承诺人担任公司董事期间，除遵守第
条及第
条的规定外，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本承诺人所持有的公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外），离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。如本承诺人在任期届满前离职的，亦需遵守前述承诺，即每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
、本承诺人承诺减持公司股份将遵守相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方
式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
、本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
7、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
、本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，且不会因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，若本承诺人违反上述承诺，所获增值收益归公司所有。若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法赔偿并承担相应责任。
、本承诺函表述所使用的“任职”、“离职”中的职位均指董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的职位，不包括董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之外的其他职务。”
（三）公司高级管理人员、核心技术人员李洪光、陈道远承诺：
“1、自公司股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等（以下简称“首发前股份”）。
、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起
个完整会计年度内，本承诺人不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满期间内离职的，应当继续遵守前款承诺。公司盈利后，本承诺人如在盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章第四节的其他规定。
、公司股票上市后
个月内，如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则首发前股份的锁定期限自动延长
个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
、本承诺人承诺，本承诺人担任公司高级管理人员期间，除遵守第
条及第
条的规定外，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份数不超过本承诺人所持有的公司股份总数的25%（因司法强制执行、集成、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外），离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。如本承诺人在任期届满前离职的，亦需遵守前述承诺，即每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
、自本人所持有的欧林生物首发前股份锁定期满之日起
年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
、本承诺人承诺减持公司股份将遵守相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
、本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
、本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，且不会因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，若本承诺人违反上述承诺，所获增值收益归公司所有。若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法赔偿并承担相应责任。
、本承诺函表述所使用的“任职”、“离职”中的职位均指董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的职位，不包括董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之外的其他职务。”
（四）公司其他股东承诺：
“1、自公司股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等（以下简称“首发前股份”）。
、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益归公司所有。
、本承诺人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（五）战略配售限售股股东限售安排如下：
公司部分高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划为广发原驰?欧林生物战略配售
号集合资产管理计划。其获配股票的限售期为
个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。本次申请解除股份限售的股东张晓平因解除婚姻关系进行财产分割，将其所持欧林生物首发限售股的50%，即436,900股，占欧林生物总股本的
0.11%
通过非交易过户方式过户至其原配偶周昌铭名下，该过户行为已在中国证券登记结算有限责任公司登记备案。周昌铭获得上述股份后，将继续严格履行原承诺事项。
截至本核查意见出具日止，首发限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为
251,604,450股，占公司目前股份总数的比例为62.08%，限售期自公司股票上市之日起12个月。
、本次上市流通的战略配售股份数量为4,053,000股，占公司总股本数的比例为1%。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；
、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为247,551,450股，占公司总股本数的比例为
61.08%
。
（二）本次上市流通日期为2022年6月8日。
（三）限售股上市流通明细清单
序号股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股数量占公司总股本比例
本次上市流
通数量（股）
剩余限售股数
量（股）
泰昌集团有限公司25,893,0406.39%25,893,0400
张渝23,146,8605.71%23,146,8600
王保林15,754,7503.89%15,754,7500
邹龙14,994,0003.70%14,994,0000
上海联寰生实业有限公司11,900,0002.94%11,900,0000
珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙）
11,106,6102.74%11,106,6100
辛懿8,780,8402.17%8,780,8400
陈爱国7,878,6501.94%7,878,6500
厦门水木天成企业管理合伙
企业（有限合伙）
7,089,0001.75%7,089,0000
童雯雯6,793,5401.68%6,793,5400
谢兆林6,674,2001.65%6,674,2000
胡成6,666,1251.64%6,666,1250
成都磐桓企业管理中心（有
限合伙）
6,273,0001.55%6,273,0000
唐泽仪6,030,6651.49%6,030,6650
项丽5,661,3401.40%5,661,3400
贺维5,519,9001.36%5,519,9000
阮绿山5,227,5001.29%5,227,5000
奚正强5,225,8001.29%5,225,8000
刘力田5,225,8001.29%5,225,8000
吴文凯5,051,7201.25%5,051,7200
马恒军4,649,8401.15%4,649,8400
钟钢4,352,0001.07%4,352,0000
孙冰3,740,0000.92%3,740,0000
深圳市东亚长利中心三号创
业投资企业（有限合伙）
3,597,2000.89%3,597,2000
邹赐光3,570,0000.88%3,570,0000
新余富恩德蓉盛投资管理中
心（有限合伙）
2,890,0000.71%2,890,0000
黄珂2,774,0600.68%2,774,0600
卢树丰2,612,9000.64%2,612,9000
毛明川2,558,6700.63%2,558,6700
胡泉2,550,0000.63%2,550,0000
曾景平2,162,0600.53%2,162,0600
杨杰1,701,5300.42%1,701,5300
胡波1,700,6800.42%1,700,6800
李小蝶1,700,0000.42%1,700,0000
江静1,648,8300.41%1,648,8300
正欣和投资管理有限公司1,360,0000.34%1,360,0000
刘晨1,275,0000.31%1,275,0000
西藏比邻医疗科技产业中心
（有限合伙）
1,190,0000.29%1,190,0000
英大证券有限责任公司1,020,0000.25%1,020,0000
宁波珑璟股权投资中心（有
限合伙）
952,0000.23%952,0000
张晓平436,9000.11%436,9000
曾湘黔850,0000.21%850,0000
胡祖华850,0000.21%850,0000
延华816,0000.20%816,0000
唐光平731,0000.18%731,0000
邓泽勋629,0000.16%629,0000
冯浩510,0000.13%510,0000
梁爽510,0000.13%510,0000
尹羡340,0000.08%340,0000
谭勇277,4400.07%277,4400
李洪光277,440
0.07%277,4400
珠海康远投资企业（有限合
伙）
226,780
0.06%226,7800
陈爱民208,080
0.05%208,0800
卢陆208,080
0.05%208,0800
陈道远204,000
0.05%204,0000
吴畏204,000
0.05%204,0000
王凤岐170,000
0.04%170,0000
石智刚170,000
0.04%170,0000
刘坚170,000
0.04%170,0000
成都聚交锦和商贸有限公司170,000
0.04%170,0000
陈文138,720
0.03%138,7200
卢旭东119,000
0.03%119,0000
周昌铭
（注
）
436,9000.11%436,9000
广发原驰?欧林生物战略配售1号集合资产管理计划
4,053,000
1.00%4,053,0000
合计251,604,45062.08%251,604,4500注
：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。注2：公司上市后，首发限售股东张晓平通过非交易过户方式将其持有的436,900股过户至周昌铭名下。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
首发限售股247,551,45012
战略配售限售股4,053,00012合计251,604,450-
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定以及股东承诺内容；截至本核查意见出具之日止，相关股东关于股份锁定的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对欧林生物本次首次公开发行部分限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）