证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022－027
湖南海利化工股份有限公司第九届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）第九届二十三次董事会会议于2022年5月17日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月27日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案:
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所上市。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
由于控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）
参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内择机发行。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
3.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
5.发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
6.认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
7.限售期
本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目 | 103,646.00 | 60,000.00 |
| 2 | 海利贵溪新材料科技有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目 | 17,298.00 | 10,000.00 |
| 3 | 合计 | 120,944.00 | 70,000.00 |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
9.本次非公开发行前的滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
10.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
11.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2022-035）。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。
公司拟向公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。公司于2022年5月27日与海利集团签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。
关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2022-029）。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2022-030）。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请适时召开股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行事项需取得国有资产监督管理部门同意后方可提交公司股东大会审议，取得上述批复的时间尚不确定，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将在股东大会召开之日15日前公告召开股东大会通知。
表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、附件
1.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
2.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年5月31日