事前认可意见
湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）拟于2022年5月27日召开公司第九届董事会第二十三次会议，会议审议公司非公开发行股票方案及相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十三次会议拟审议的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等涉及关联交易的事项发表以下事前认可意见：
1.本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。
2.由于控股股东海利集团参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
3.本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受
市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允。
4.本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南海利化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字:
罗和安： 谭燕芝： 朱开悉：
2022年5月16日