证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-029
湖南海利化工股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”“湖南海利”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票在2022年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、根据公司2021年度报告披露，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为26,840.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,211.08万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
4、截至本预案披露日，公司总股本为46,178.95万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设公司本次非公开发行募集资金总额为70,000.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等影响（按照5.46元/股的假设计算，发行数量为不超过12,820.51万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 期末总股本（万股） | 46,178.95 | 46,178.95 | 58,999.46 | |
| 假设一： | 公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益前 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,840.26 | 26,840.26 | 26,840.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5812 | 0.5812 | 0.5681 | |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5812 | 0.5812 | 0.5681 | |
| 扣除非经常性损益后 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,211.08 | 25,211.08 | 25,211.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5459 | 0.5459 | 0.5336 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5459 | 0.5459 | 0.5336 | |
| 假设二： | 公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益前 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,840.26 | 29,524.29 | 29,524.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5812 | 0.6393 | 0.6249 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5812 | 0.6393 | 0.6249 | |
| 扣除非经常性损益后 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,211.08 | 27,732.19 | 27,732.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5459 | 0.6005 | 0.5870 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5459 | 0.6005 | 0.5870 | |
| 假设三： | 公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度减少10% | |||
| 扣除非经常性损益前 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,840.26 | 24,156.24 | 24,156.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5812 | 0.5231 | 0.5113 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5812 | 0.5231 | 0.5113 | |
| 扣除非经常性损益后 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,211.08 | 22,689.97 | 22,689.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5459 | 0.4913 | 0.4802 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5459 | 0.4913 | 0.4802 | |
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目和3000t/a甲基嘧啶磷生产装置项目为公司的主营业务，有利于公司在农药领域的进一步深化布局。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司大力推行子企业经理层任期制和契约化管理改革，11家子企业完成契约化管理，45名经理层人员签订“两书一协议”。制订科研人员中长期激励办法，7名科研骨干成为首批激励对象，实施“揭榜挂帅”、科研经费承包和项目负责人制度，有效激发科研人才创新活力。修订出台总部职能部门绩效考核办法、薪酬管理办法等制度，强化人才价值导向和业绩导向。全面推进用工市场化，对新进科研人员实施“导师带徒弟”“下基层锻炼”等办法，加快人才的成长。真正建立了一支高能量、高能力、高业绩的组织，形成人才配套支撑。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
公司具有70多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列及烷基化产品的研究上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。公司在新产品开发方面长期坚持“生产一代，储备一代，开发一
代”的方针，成功开发了系列氨基甲酸酯类农药及烷基化系列类重要中间体甲基异氰酸酯、呋喃酚、邻仲酚、邻异酚等成套核心工业生产工艺技术。公司一直不断增加研发投入，加大高毒农药替代产品等新产品新技术开发力度和农药新产品登记力度，以提升公司在农药行业的技术水平和研发能力，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
3、市场储备情况
公司作为国内领先的氨基甲酸酯类农药供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前，公司已进入多家大型跨国企业的供应链体系。本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》及《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年5月31日