根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 ：《管理办法》）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称：《实施细则》）等有关法律法规及规范性文件的规定，湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）监事会，在全面了解和审核公司本次非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下:
1.公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2.本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
3.公司编制的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》和《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件规定及公司的具体情况。
4.公司编制的《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
5.公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
6.公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需取得有权的国有资产监督管理部门同意及公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2022年5月27日