上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2021年度股东大会
会
议
资
料
二O二二年六月九日
目 录
一、2021年年度股东大会会议须知
二、2021年年度股东大会会议议程
三、公司2021年度董事会工作报告
四、公司2021年度监事会工作报告
五、公司2021年年度报告全文及其摘要
六、公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
七、公司2021年度利润分配预案
八、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
九、关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案
十、关于控股子公司康桥汽玻收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿增资的议案
十一、独立董事2021年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、本次股东大会采取网络投票的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022年6月9日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年年度股东大会现场会议议程会议时间：2022年6月9日（星期四）13：30会议方式：通讯方式
一、 审议会议议题
1、公司2021年度董事会工作报告
2、公司2021年度监事会工作报告
3、公司2021年年度报告全文及其摘要
4、公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
5、公司2021年度利润分配预案
6、关于2021年度计提资产减值准备的议案
7、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
8、关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案
9、关于控股子公司康桥汽玻收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿增资的议案汇报事项：《2021年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 请股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票
四、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
五、 接收上证所信息网络有限公司回传的统计结果
六、 发布本次股东大会决议公告
议案一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，站在“十四五”规划开局之年的起跑线上，面对经济发展的全新形势、外部环境的复杂不确定、新冠疫情的影响等机遇和挑战，国家房地产调控政策的出台，使公司建筑加工板块盈利受到了巨大的影响。公司全体上下在董事会的坚强领导下，立足公司新发展阶段，紧紧围绕公司发展战略，疫情防控常态化管理和稳定生产运营两手抓，科技创新的支撑引领作用进一步增强，构建新发展格局稳步迈出新步伐，可持续高质量发展取得新成效。全年实现营业收入46.49亿元，较上年同期增长13.82%；归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，较上年同期减少40.47%；经营活动产生的现金流量净额为5.84亿元，比上年同期减少4.56%。报告期内主要经营工作如下：
一、2021年度主要工作回顾：
（一） 经营业务回顾
1、 依托耀皮玻璃研究院，科技创新引领发展
公司积极响应国家“双碳”政策，围绕2030年碳达峰、碳中和的节能降耗中心课题，进行新材料、新膜层结构、新合成应用技术研究，将研发资源更充分地服务于生产，逐渐转化为公司核心技术。研究院根据年初制定的工作计划，技术团队专注于新产品和新技术研发，“军用特种车辆用防弹玻璃的研发”、“OLED显示屏玻璃”、“电控调光玻璃的研发”、“全景大天窗玻璃”、“高铁前挡风玻璃”、“超绝热玻璃技术研发”等各类新产品项目正在紧锣密鼓地研发推进中。在项目的科技管理方面，积极申报国家有关技术创新项目，《军用高性能玻璃及航空玻璃总成技术的国产化攻关》项目获立项，目前正处于专家评审中，其他的如“自洁净在线镀膜玻璃（UVA）”等项目都在积极的申报认证中。
公司积极开展发明专利申请，做好知识产权保护，截止2021年12月，公司拥有的有效授权专利数量共计179项。公司顺利通过了“上海品牌”认证复评审现场审核工作，是公司品牌价值、社会责任、技术优势、品质保证的全面体现。
2、 浮法玻璃板块关注市场动态，积极提升产品附加值
2021年，国内强劲的市场需求使浮法玻璃量价齐升。公司浮法玻璃板块面对市场的需求，积极关注市场动态和基地库存实际情况，在产能有限的情况下，及时调整产品结构和市场价格，
优先排产高附加值产品，以获取最大的收益，实现了收入和利润的较大增长。2021年6月点火投产的压延二期生产线按既定计划对包括光伏玻璃和压花玻璃进行产品调试生产，满足压花装饰玻璃的国内外市场等各相关领域的需求。同时，通过汽玻、工玻以及家电玻璃的自用，积极贯彻公司上下游一体化策略，稳定浮法玻璃的需求量及价格。
3、 建筑加工玻璃板块各基地协同作战，努力降本增效
由于上游玻璃原片、结构胶、PVB等原材料价格上涨，推高生产成本持续走高，建筑加工玻璃板块的生产经营受到了严峻挑战，存量订单的毛利率大幅度降低。但是各生产基地迎难而上，积极应对，通过工艺优化、技术革新改造，实现工厂智能化和自动化，提升生产效率，多渠道开展降本增效工作；并坚定差异化战略路线，调整营销策略，以十四五规划布局为导向和切入点，积极推动产品差异化和市场差异化的策略，通过技术、质量、服务、交货等打响品牌战略，重点提高弯钢、双曲、超白中空、防火防弹、光伏发电等玻璃技术创新产品的市场份额，进一步提高了高端市场份额，签订了伦敦艺术酒店、台北A7案、越南BASON LUX5、菲律宾Solaire North、澳洲555 Collins Street、深圳长城物流、深圳创智云城、中建八局集团有限公司知识城二期、广东粤海置地大厦、成都三利广场、贵阳海豚广场、上海西郊办公商务中心、深圳天音大厦、狮山大剧院、上海临港先进制造产业园等一系列项目。此外，受国家房地产政策收紧的影响，部分子公司基于谨慎性原则，对所有涉及恒大业务的应收票据和应收账款计提了较大比例的坏账准备，对加工板块的盈利造成了巨大的负面影响。公司积极采取相应的法律措施，通过财产保全、法律诉讼等途径尽最大全力维护公司及股东合法权益。
4、 汽车加工玻璃板块调整产品结构，经营取得亮点
2021年，受芯片产能短缺，原材料涨价以及各地政府限电政策的影响，汽玻板块的增长受到限制。对此，公司在抓好汽车玻璃生产经营的同时，充分发挥多元化经营优势，大力推进外销特种车辆玻璃及窗框总成业务销售，成为了全年的经营亮点。公司充分发挥耀皮品牌影响力，抓住特种车辆玻璃出口的有利时机扩大出口；抓紧镀膜玻璃在整车上的开发，借机进行产品结构调整；加大研发力度，不断导入新技术，新工艺，开发高附加值的产品及天窗类产品等具有耀皮特色的高端车用玻璃产品，实现新增订单较去年有较大增长。同时提升镀膜汽车玻璃、飞机窗等高附加值产品的研发力度来改善产品结构，逐步实现产品向高端、高利润的平稳转型。
5、 特种玻璃压延二线顺利投产
公司特种玻璃的压延生产线于2021年6月顺利点火，7月初投产后按既定计划进行产品调试，产品调试结果好于预期，实现了高技术产业玻璃、超薄光伏玻璃和高品质压花玻璃等产品的生产和销售，分别供应家电、光伏、建筑装饰市场等领域。光伏玻璃的价格受行业及市场的影响波动起伏，对此公司保持了高度关注，根据市场变化适时调整各产品中的最优生产配比。
6、 统筹优化资金管理，保障持续稳定运营
2021年公司编制滚动的资金计划，统筹安排资金，确保资金链安全，并积极开拓融资渠道，调整债务结构。2021年度平均融资成本控制在预算范围内。同时公司在保证生产经营资金的基础上，在严控风险的前提下，及时将闲置资金进行投资理财，提高资金使用效率。
（二）董事会工作回顾
报告期内，面对百年变局和世纪疫情，董事会积极研究探讨市场环境、行业发展、科技创新以及机遇与风险。董事们各司其职，以自己的专长，从宏观环境、公司战略定位、风险控制、技术创新、激励机制等方面深入讨论，保障公司合理决策，合规运作，高质量发展。
1、圆满完成董事会换届选举，
报告期内，公司第九届董事会任期届满，经股东推荐，选举产出股东代表方董事5名；结合公司的实际运作情况，经过慎重考虑，选举具备专业特长的独立董事3名，8名董事组成第十届董事会成员。每位董事在公司管理、行业技术、会计、法律、并购融资等方面各有所长，为公司在经营管理、未来发展、规范运作、专业技术等方面的科学决策提供有力地保障，为公司立足新发展提供了战略指引。
2、围绕发展战略，以科技创新提升公司高质量发展
董事会指导公司紧紧围绕发展战略，以耀皮研究院为创新研发中心，上下游产业一体化和产品差异化两化融合，及四个产业方向协同发展，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断
提升主营业务盈利能力和市场竞争力，巩固和强化公司品牌、技术、市场优势，推动公司做大做强做优。同时，要求公司既要对标行业标杠，迎接市场挑战，也要敬畏市场风险，防范于未然。
2、充分发挥董事会专业委员会的作用
报告期内，随着董事会换届选举的完成，董事会各专业委员会也圆满完成了换届，新老委员各司其职，顺利交接，保证了公司稳定发展和规范化管理，提升公司治理水平。
报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，集思广益。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会召开1次会议，全体委员认真研判宏观政策、市场需求、公司所处行业的经营环境、发展趋势和竞争格局，针对疫情带来的挑战和机遇，以公司可持续发展为宗旨，结合公司发展战略，为公司的项目投资决策、产品结构升级、技术改造以及可能存在的风险等方面献计献策，提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开会议7次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、风险控制、会计处理等事项进行了深入讨论；对资产的处置、内控自我评价、预算的制定与执行、内部控制制度的完善等提出了多项建设性意见，为公司合规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，肯定了公司2021年全力以赴，攻坚克难，努力拼搏，交出了不错的业绩，对年报审计中的存货、应收账款、计提减值等关键审计事项等提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议5次，全体委员认真履职，按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行勤勉尽责义务。委员们依据《上市规则》等法规的规定，对第十届届董事候选人、独立董事候选人、高管候选人进行了合规性审核并发表了专业意见；委员们按照《薪酬管理办法》等制度
规定，对公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查并完善，并对经营团队按照年初的目标严格考核，起到了激励与督促作用。
3、认真完成公司治理自查自纠工作，提升公司治理水平
报告期内，按照中国证监会上市公司治理专项行动的要求，公司及其控股股东、董监高高度重视，认真对待自查工作，对照上市公司治理专项自查清单，深入自查、如实反馈、有效整改，牢牢守住公司治理底线公司，增强了公司自我规范、自我提高、自我完善的意识，如期完成了公司治理的自查自纠工作，形成上市公司规范治理的长效机制，进一步提高上市公司质量。
4、以《证券法》等法规为依据，规范企业行为
董事会以《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法规为依据，强化公司治理，要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，遵纪守法。
报告期内，公司继续在制度执行、风险控制、日常运作、信息披露等方面加强公司治理建设。
（1）严格执行规章制度，维护股东利益
公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，完善各项管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上保障公司的规范运作，从源头上防范风险，维护了全体股东及公司利益。
（2）加强审计监督，促进全面风险管控
董事会坚持敬畏市场风险的理念，不断完善公司内控体系，以全面审计和专项审计来防范风险。在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。考虑疫情的散发和反复、经济环境的复杂及可能的市场风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，仔细审查，对销售、应收账款、存货等开展专项审计，提出切实可行的建议，为防范风险和提升业绩保驾护航。
5、认真执行股东大会决议
董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开了2次股东大会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、续聘会计师事务所、董事变更、申请注册和发行超短期融资券和中期票据、董事会换届选举、监事会换届选举等议案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，2021年度利润分配顺利完成，维护了全体股东权益，长期坚持现金分红的举措也维护了公司形象。
6、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，以4个敬畏和4个底线为要求，以提高公司质量为目标，强化信息披露合法合规。公司及时、准确、真实地完成了信息披露工作，力求文字简单明了，通俗易懂，全年披露4个定期报告和 30余个各类公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，以便投资者及时、完整地了解公司的经营运作状况，提升公司市场形象；维护与投资者的关系，通过电话、网络、投资者说明会、上证E互动、投资者调研等方式与股东、投资者进行了良好的沟通与交流。
7、董事会日常会议情况
报告期内，董事会共召开了9次会议，考虑到疫情防控的要求，其中现场与视频结合的会议5次，通讯会议4次，共审议议案37项，议案涉及经营、内控、财务、理财、技改、人事、项目投资、股权处置等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。董事对议案都投了赞成票。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
针对新《证券法》和证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，加强内幕信息的管理，针对定期报告等重要事项做好登记存档工作，相关人员签署保密协议。针对新任董事和监事做好声明与承诺的备案。
8、参加培训学习各项法规，增强合规意识
公司董事、监事、高管一直都重视法规学习，积极参加上交所等部门组织的培训，了解监管动态，学习持续修订的新法律新规则，知悉监管案例，增强自身合规意识，保证公司规范运作。
二、2022年工作展望
董事会将以国家政策为导向，以企业发展为核心，以不断提升上市公司质量为目标，立足当下放眼未来，强化公司治理，坚持公司发展战略，坚持稳中求进，提升企业核心竞争力，保证公司健康稳定地持续发展，为股东创造更好的回报。
2022年董事会主要工作计划如下：
1、发展规划方面：依托董事在政策、技术、管理、金融等方面的专业能力，研判宏观政策、产业发展、市场环境等因素对公司经营及持续发展的影响，科学决策。总体规划为以研究院为中心，市场为导向引领公司发展，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”；以低碳技术为核心的建筑加工玻璃做“强”；以镀膜原片为主的汽车加工玻璃做“大”；以轻量化和智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游产业一体化”、“产品差异化”融合协同发展。
2、风险管控方面：加强风险管控，持续关注现金流、应收账款等核心经营指标，控制经营风险，筑牢管控体系。在审计委员会的领导下加强监督，继续在内控审计、专项审计、风险预警、优化流程、产品质量管理等方面完善内控体系，加强与外部审计的沟通，完善薄弱环节，加强整改落实，及时发现风险点并提出合理化建议，以制度为依据，规范流程，完善管控，做到有章可循，有据可依，提高防范风险的能力。
3、考核机制方面：以调动人员积极性和主动性为目标，结合公司经营发展和外部市场环境，由薪酬考核与提名委员会完善考核机制，优化公司的考核办法与奖惩机制，以多样化的薪酬体系强化人事管理制度，培养更多的优秀人才。
4、合规运作方面：按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》和监管部门的规定和要求规范运作，完善公司治理工作，及时完善并强化各类制度的执行，提
升公司规范运作水平；及时、准确、高质量地完成信息披露工作；通过电话、网络、投资者说明会等工作加强与投资者的沟通，服务好股东，维护公司市场形象。
5、日常工作方面：合理安排股东大会、董事会以及董事会专业委员会的会议，加强与董事的沟通，确保会议顺利召开；安排董事参加相关培训工作，及时了解监管动态，保障公司规范化运作；疫情有效防控前提下协助董事考察生产基地，深入了解公司，以更好地为公司的管理和发展提供建议。
根据董事会的指导，2022年公司主要经营计划如下：
公司将以市场为导向，强化创新，将技术研发和市场营销有机结合，进一步整合各业务板块资源更合理有效，通过强链、扩链、补链保障各产业方向均衡发展。
1、研发创新方面：
依托耀皮研究院，以“绿色建材”为主题，加大科研力度，以高科技为先导，升级技术水平，持续推进新产品、高科技产品、特种产品的开发，逐步实现“产业一体化”、“产品差异化”的融合协调发展， 公司将对9个产品创新类项目、5个工艺改进项目，9个“前瞻类”项目进行研发，夯实公司可持续发展的实力。
2、浮法玻璃板块：
经营上“稳” 字当头，加大上下游协同的作用，提升内部服务水平，稳定各基地主要产品的全面生产局面；研发上，进一步预研高铝硅盐、中铝硅盐、硼硅酸盐、航空玻璃等系列特种高端浮法玻璃，开发2mm以下各色节能在线镀膜玻璃等产品，结合自身市场优势，抓住国家节能减排政策契机，积极拓展在线镀膜玻璃在汽车玻璃、家电玻璃及建筑节能领域的加工应用场景。
3、汽车玻璃板块：
市场方面将继续推广以镀膜为中心的天窗玻璃等高产品附加值产品；持续推进公司产品多元化，加大出口各类以救护车、房车、校车为主的特种车辆窗框集成一体化产品；力争在大巴玻璃、防弹玻璃、超大夹层天窗玻璃等领域继续突破，提升公司毛利。技术方面将深入研发在线WG系列镀膜、离线三银镀膜在汽车玻璃上的广泛应用，探索超薄的0.7mm到1.1mm的高铝酸盐增强玻璃在汽车玻璃上的应用，发展可造能的太阳能发电天窗玻璃等前瞻性、创新性产
品，形成技术差异化。
4、建筑加工玻璃板块：
公司将以质量树立产品品牌，提高质损的考核力度，进一步降低质损，以质损控制降低成本，也提高了客户满意度；以研发推动产品升级，积极推进工业用整版玻璃、复合型防火玻璃、多曲面异型钢化玻璃、多彩钢化玻璃、超轻防弹玻璃及其整版的研发；从平稳运营安全经营出发，重点加强流动资金管理，在降本增效基础上，严格控制各类存货库存、加大对销售信控的管理及合同执行中的风险管理、降低营运资金，提高运营效率。
5、人才与激励体系建设
公司发展战略的实施核心是人才梯队建设。公司将制定专业人才培养计划，通过在职培训、委外培训等方式，合理挖掘、开发、培养后备人才，建立耀皮的人才梯队，打造具有耀皮特色的“老中青结合”三层级人才结构。同时，公司将采用延期奖励、津贴补贴等方式提高工作待遇。此外，公司也重点鼓励员工思考新技术、新产品以及技改等降本增效创新方案，鼓励员工撰写和申请专利，重奖成果显著的生产降本、技术创新等方案，形成全公司重视技术、重视创新的氛围。
6、项目建设
积极推进新项目建设和技改升级。统筹安排，综合协调各个在建项目和新项目建设，确保项目按时高质量完成。完善产业布局，在广东江门、湖北武汉、江苏常熟、天津等生产基地新建生产线，提升产能和产品附加值，降低运输等成本，增强竞争力。充分发挥多年积累的经验和技术，投资建设家电玻璃生产线，增加新的利润增长点。
以上报告已经十届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2022年6月9日
议案二：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在2021年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，恪尽职守发挥了监事会应有的作用。
一、监事会议召开情况
2021年度内上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会共召开监事会议5次，第十届监事会共召开监事会议4次，监事会议情况及审议通过的议题如下：
1、公司第九届监事会第二十二次会议于2021年1月28日在公司会议室召开，经监事认真审议，通过了以下6项议案：
1）公司2020年度经营工作报告
2）公司2021年度财务预算报告
3）关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
4）关于公司高级管理人员2020年度考评和年绩效薪结算及董事会特别奖励的议案
5）关于公司技术研发中心申购离线镀膜实验机项目的议案
6）关于天津耀皮汽车玻璃有限公司汽车玻璃镀膜技术改造的议案
2、公司第九届监事会第二十三次会议于2021年3月29日在公司会议室召开。经监事认真审议，通过了以下10项议案：
1）公司2020年度监事会工作报告
2）公司2020年度财务决算报告（经审计）
3）公司2020年年度报告全文及其摘要
4）公司2020年度内部控制评价的报告
5）关于2020年度利润分配预案6）关于2020年度计提资产减值准备的议案7）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案8）关于2021年度日常关联交易预计的议案9）关于向金融机构申请2021年度综合授信额度的议案10）关于会计政策（租赁准则）变更的议案
3、公司于2021年4月29日以通讯方式召开第九届监事会第二十四次会议，经监事认真审议，通过了《公司2021年年第一季度报告》的议案。
4、公司第九届监事会第二十五次会议于2021年6月3日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了《关于控股子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司处置部分固定资产的议案》。
5、公司第九届监事会第二十六次会议于2021年7月5日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了以下2项议案：
1）关于监事会换届选举暨第十届监事会监事候选人提名的议案
2）关于董事会特别奖励的议案
6、公司第十届监事会第一次会议于2021年7月23日在公司会议室召开。经监事认真审议，通过了以下3项议案：
1）关于推选公司监事长的议案
2）关于聘任公司财务总监和董秘的议案
3）关于公司总经理及高管薪酬的议案
7、公司第十届监事会第二次会议于2021年8月25日在公司会议室召开。经监事认真审议，通过了以下6项议案：
1）2021年上半年度经营工作报告
2）2021年半年度报告（全文及摘要）
3）关于聘任公司总经理的议案
4）关于聘任公司副总经理的议案5）关于调整第十届董事会薪酬考核与提名委员会委员的议案6）关于公司总经理及高管薪酬的议案
8、公司第十届监事会第三次会议于2021年9月27日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了《关于控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司转让所持北京泛华玻璃有限公司35%股权及债权的议案》。
9、公司第十届监事会第四次会议于2021年10月26日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了《公司2021年第三季度报告》的议案。
二、参加2020年度股东大会情况
公司第十届监事会全体成员，于2021年7月23日列席了在公司总部召开的“2020年年度股东大会”，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2021年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。
2021年度，由于新冠肺炎疫情仍是经济复苏最大不确定的因素，国内消费和投资在疫情和政策作用下的恢复要慢于预期，且仍面临短期需求不足的突出问题。面对复杂严峻的内外部环境，公司经营班子在董事会的领导下，浮法板块充分发挥高质量原片优势，建筑加工板块结构升级步伐加快，汽玻板块积极向中高端业务发展，特种板块呈现良好发展势头，业务发展呈现新格局。
四、监事会对 2021年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司在报告期内处置了控股子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司的部分固定资产，处置流程符合要求，处置价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、关联交易情况。
公司 2021年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、 对审计费用支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，积极参加培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。
以上报告已经十届六次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2022年6月9日
议案三： 上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2021年年度报告全文及其摘要，并经十届六次次董事会会议审议通过，于2022年3月31日公告。《公司2021年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，《公司2021年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经十届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
议案四：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于2021年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司2021年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已经公司第十届六次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃2021年度各项主要会计数据及其与2020年度对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,649,077,259.74 | 4,084,692,751.44 | 13.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,719,530.19 | 179,281,492.02 | -40.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,596,830.83 | 95,743,487.95 | -74.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 583,878,252.92 | 611,764,430.44 | -4.56 |
| 每股收益（元/股） | 0.11 | 0.19 | -42.11 |
| 每股净资产（元/股） | 3.74 | 3.68 | 1.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.07 | 5.29 | 减少2.22个百分点 |
2021 年度实现营业收入46.49 亿元，较上年同期增长 13.82%，实现利润总额1.48亿元，较上年同期减少20.05%；归属于上市公司股东的净利润1.07 亿元，较上年同期减少40.47%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.25亿元，比去年同期减少74.31%，净资产收益率为3.07%。
(二) 非经营性损益项目
2021年度公司发生的非经常性收益金额计8,212 万元，其具体内容为：
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 140,477.89 | -263,321.97 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 83,328,579.74 | 85,528,770.99 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 10,583,672.85 | 8,773,193.80 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 413,026.56 | 1,820,516.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -735,650.34 | -1,668,328.19 |
| 减：所得税影响额 | 1,584,805.86 | 1,514,874.20 |
| 少数股东权益影响额 | 10,022,601.48 | 9,137,952.61 |
| 合计 | 82,122,699.36 | 83,538,004.07 |
二、 关于2022年度财务预算
公司的2022年度预算已经公司第十届五次董事会会议批准。现提交公司股东大会审议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发展目标，合理制定2022年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司“推行EVA管理体系”的价值管理思路，以改善和提升EVA为目标,增强公司盈利能力，防范信控风险，保障资金流动性。EVA目标应落实到具体指标上，并逐项分解落实到每一个责任主体。绩效考核体系应使个人利益与公司EVA目标完成情况直接相关，提高各级责任主体的积极性。
（二）预算主要指标
2022年度预算的主要指标为： （单位：万元）
| 项目 | 2022年预算 | 2021年实际 |
| 营业收入 | 524,866 | 464,908 |
| 利润总额 | 19,957 | 14,845 |
上述财务预算不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、 国内外经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经十届五次、六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
议案五：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为106,719,530.19元人民币，加上上年结转的未分配利润834,133,573.75元人民币，扣除2020年度现金分红52,494,398.19元人民币，2021年度实际可分配利润886,627,971.94元人民币。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税）,截至2021年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,722,062.42元（含税），占归属于母公司所有者净利润的30.66%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本预案经2021度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经十届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
议案六：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2021年12月31日的应收款项、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、交易性金融资产等各项资产进行了减值测试，合计拟对2021年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备106,659,070.10元，具体如下：
一、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司本年度计提应收账款信用减值损失65,300,109.18元，应收票据信用减值损失12,170,553.88元。其中，与恒大集团相关的应收账款及应收票据信用减值损失共计77,478,836.10元，主要原因如下：
受恒大集团资金危机影响，下属子公司重庆耀皮工程玻璃有限公司以及天津耀皮工程玻璃有限公司涉及恒大的商业承兑汇票均出现了到期无法承兑的情况，部分商业承兑汇票虽已对外背书转让，但作为票据的收款方，不排除可能面临持票人追索的风险。因此基于谨慎性原则，本公司将逾期未承兑的应收票据转至应收账款，并对所有涉及恒大业务的应收票据和应收账款余额按单项计提坏账准备，计提比例为60%，截至2021年12月31日涉及恒大集团的应收票
据和应收账款余额合计为12,913万元，占2021年营业收入的2.78%，其中应收票据余额为2,260万元，应收账款余额为10,653万元，累计计提坏账准备金额为7,748万元。
对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本年度公司转回其他应收款信用减值损失228,529.04元。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年度，公司计提存货跌价准备26,514,297.42元。
（三）固定资产减值准备计提的依据及金额
公司本年度计提固定资产减值损失合计908,826.68元，主要为公司压延二期生产线在2020年升级改造中拆除的设备及配套部分加工设备无使用价值，经资产评估后，按可收回金额与账面净值差额计提的资产减值损失。
（四）在建工程减值准备计提的依据及金额
公司本年度计提在建工程减值损失合计1,993,811.98元，主要为公司压延一期生产线在历次升级改造中更新的部分设备无使用价值，经资产评估后，按可收回金额与账面净值差额计提的资产减值损失。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后减少公司 2021年度利润总额106,659,070.10元。
以上议案已经十届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
议案七：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所。根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为170万元（含税）。
以上议案已经十届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
议案八：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案
各位股东：
2021年度本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币485,000万元（经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的授信额度为不超过人民币591,300万元），实际使用授信额度为人民币91,797万元。
根据公司2022年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币665,500万元综合授信额度。2022年公司申请综合授信额度预计明细如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信额度 | 授信类别 |
| 1 | 招商银行股份有限公司 | 115,000 | 综合授信 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司 | 90,000 | 综合授信 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司 | 87,000 | 综合授信 |
| 4 | 中信银行股份有限公司 | 60,000 | 综合授信 |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司 | 43,000 | 综合授信 |
| 6 | 广发银行股份有限公司 | 40,000 | 综合授信 |
| 7 | 宁波银行股份有限公司 | 38,000 | 综合授信 |
| 8 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 35,000 | 综合授信 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司 | 25,000 | 综合授信 |
| 10 | 民生银行股份有限公司 | 25,000 | 综合授信 |
| 11 | 中国银行股份有限公司 | 24,000 | 综合授信 |
| 12 | 华夏银行股份有限公司 | 20,000 | 综合授信 |
| 13 | 交通银行股份有限公司 | 19,000 | 综合授信 |
| 14 | 上海银行股份有限公司 | 12,000 | 综合授信 |
| 15 | 汉口银行股份有限公司 | 10,000 | 综合授信 |
| 16 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 8,000 | 综合授信 |
| 17 | 浙商银行股份有限公司 | 5,000 | 综合授信 |
| 18 | 首都银行股份有限公司 | 5,000 | 综合授信 |
| 19 | 中国农业银行股份有限公司 | 4,500 | 综合授信 |
| 合计 | 665,500 |
以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。以上申请的综合授信额度为公司及其子公司日常生产经营所需，在金融机构授信额度范围内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。
在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。
以上授信额度事项需提交公司2021年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
以上议案已经十届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
议案九：关于控股子公司康桥汽玻收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿增资的议案
各位股东：
2014年以来，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮集团”）控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“耀皮康桥汽玻”）进入了快速发展的通道，皮尔金顿集团有限公司PGL（以下简称“皮尔金顿”）于2018年和2019年分别对康桥汽玻进行增资，双方取得了良好合作成效。因此，皮尔金顿拟继续对耀皮康桥汽玻进行增资，具体方案如下：
本期增资主要是通过将皮尔金顿的子公司桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司（以下简称“桂林皮尔金顿”）和关联公司天津日板安全玻璃有限公司（以下简称“天津日板”）打包注资到耀皮康桥汽玻进行。经各方协商一致，本次交易将分两步进行，即耀皮康桥汽玻先按评估备案的净资产为依据出资收购这两子公司，皮尔金顿收到耀皮康桥汽玻支付的对价之后，再将相应注资款注入耀皮康桥汽玻，完成本次增资。
关于收购事项：耀皮康桥汽玻以天津日板和桂林皮尔金顿的评估备案后的净资产为依据确定收购价款。以2021年6月30日为基准日,经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和万隆（上海）资产评估有限公司评估，桂林皮尔金顿与天津日板的账面净值及评估值如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 桂林皮尔金顿 | 12,405.66 | 14,620.77 |
| 天津日板 | 4,321.63 | 6,255.49 |
桂林皮尔金顿与天津日板的评估净资产合计为20,876.26万元人民币，耀皮康桥汽玻拟在此评估值基础上，扣除皮尔金顿前期欠缴增资款及其利息、桂林皮尔金顿和天津日板评估日至交割日之间的盈亏、交易相关税费等相应款项后的余款支付对价。
关于增资事项：皮尔金顿对耀皮康桥汽玻预计增资2.35亿元左右，耀皮集团、上海建材
（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）、香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）不增资。本次增资后股权结构预计如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 目前 | 对应价值 （人民币万元） | 预计增资金额（人民币万元） | 增资后价值 （人民币万元） | 增资后 |
| （万美元） | 持股比例 | 持股比例（预计） | ||||
| 耀皮集团 | 6,266.41 | 40.193% | 73,273.71 | 73,273.71 | 36% | |
| 建材集团 | 5,628.85 | 36.103% | 65,818.66 | 65,818.66 | 32% | |
| 香港海建 | 577.47 | 3.704% | 6,752.41 | 6,752.41 | 3% | |
| 皮尔金顿 | 3,118.18 | 20.00% | 36,461.17 | 23,500 | 59,961.17 | 29% |
| 合计 | 15,591.00 | 100.000% | 182,307.00 | 23,500 | 205,807.00 | 100% |
注：皮尔金顿将以收到耀皮康桥汽玻支付的收购桂林皮尔金顿和天津日板的对价以及部分额外现金进行增资。皮尔金顿收到的对价款受到上述2家标的公司评估日至交割日之间的盈亏、交易相关税费等因素影响而存在不确定性，其中，盈亏需要根据双方认可的独立的第三方机构审计确认，因此该增资额及增资后的持股比例为预估值。
本次增资完成后，耀皮集团仍旧为康桥汽玻的第一大股东，日常经营由耀皮集团全权负责，重大事项由全体股东一致通过，另外，耀皮康桥汽玻董事会机构设置上，耀皮集团委派3名董事，建材集团委派2名董事，皮尔金顿委派2名董事，形成7名董事会成员治理结构。
耀皮康桥汽玻与皮尔金顿的深入合作可以加速与全球宝马、奔驰、丰田等整车汽车厂OEM的合作，进入全球供货平台；可以完善海外修配玻璃市场布局，扩大墨西哥、北美、欧洲修配玻璃产品市场；
本次交易完成后，皮尔金顿在中国投资的汽车玻璃加工业务进行整合，通过与耀皮康桥汽玻的进一步深化合作，充分利用耀皮康桥汽玻的生产体系，完善其全球化供应链体系，扩
大了其在中国生产基地产能及现代化水平。
本次在汽玻领域内的进一步深度合作是继浮法玻璃领域内长达四十年良好合作之后又一个新开端，双方优势互补，强强联合，符合耀皮集团发展战略，是快速实现“做大做强”汽玻业务，执行和实施耀皮集团“差异化”市场战略、“上下游”一体化产业战略的一部分。
授权经营层具体办理国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更等相关事项。
本次交易为关联交易，关联股东上海建材（集团）有限公司、NSG UK ENTERPRISES LIMITED回避表决。
以上议案已经十届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年6月9日
汇报：上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第九届董事会有3名独立董事，任期为2018年7月26日-2021年7月22日，第十届董事会有3名独立董事，任期为2021年7月23日-2024年7月22日。独立董事情况如下：
1、刘景伟，第八届和第九届董事会独立董事，硕士，财务会计专业、金融专业，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任北京星网宇达科技股份有限公司独立董事、贵州朗玛信息股份有限公司独立董事。
2、李鹏，第九届和第十届董事会独立董事，本科学历，本科学历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司董事长、总裁，深圳富银金控资产管理有限公司董事长，深圳杉汇通信息科技有限公司董事长，广东元宇基石信息科技有限公司董事长，耀皮玻璃独立董事。
3、马益平，第九届和第十届董事会独立董事，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。
4、郑卫军，第十届董事会独立董事，硕士，中国注册会计师、注册税务师执业资格，高级会计师，现任信永中和会计师事务所高级合伙人，兼任北京康拓红外技术股份有限公司、中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2021年度，由于疫情防控的要求，公司董事会以现场+视频方式召开了5次会议,以通讯方式召开了4次会议，除李鹏董事未出席会议1次外，我们出席了其他所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、资金安全、资产效率、技改升级、研发创新等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2021年，公司召开2次股东大会，马益平董事参加了2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会，并代表独立董事作了《2020年度独立董事述职报告》。刘景伟与李鹏董事未出席股东大会。
3、参加董事会专业委员会会议情况
2021年，董事会专业委员会共召开13次会议，其中1次战略委员会会议，7次审计委员会会议， 5次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
刘景伟、马益平、郑卫军董事作为审计委员会委员，在各自的任期内认真履职，充分发挥会计、经济、金融等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注疫情对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
刘景伟和李鹏董事作为薪酬考核与提名委员会委员，参加了任期内的薪酬考核与提名委员会的会议。对《2020年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。审核并同意《公司总经理2021年度绩效考核指标协议》。
报告期内董事会进行了换届选举，刘景伟和李鹏董事作为第九届薪酬考核与提名委员会委员，对下一届董事候选人的资格对照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规相关董事任职的规定，进行了审核并同意提名。郑卫军和李鹏董事作为第十届薪酬考核与提名委员会委员，按照《公司章程》等有关法规对高管任职的规定，审核第十届公司总经理、副总经理、董秘和财务总监等候选人的任职资格并同意提交董事会审议。
马益平董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会会议，运用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司技改项目、产品研发和技术创新等事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2021年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们以视频会议方式听取了管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
年初公司对2021年的日常关联交易预计作了合理估计，2021年发生的日常关联交易金额未超过预计数，交易价格符合市场规则，公平、合理，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止2021年12月31日，公司无对外担保余额，不存在逾期情况。公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员2020年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，认真负责，较好的完成了经营任务，各种财务指标达到考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
我们对照《公司章程》等法规要求，对下一届董事和高管候选人的资格进行审核，认为候选人不存在中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门禁止任职的情形，符合任职要求，同意提交董事会审议
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司对照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际经营情况，未达到业绩预告的要求，未发布相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2020年度利润分配方案。通过对公司2021年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为公司2021年度的利润分配预案,有利于公司可持续发展，符合证监会和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合理的。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项。
报告期内，公司控股股东上海建材（集团）有限公司对公司不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告、33个临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司通过电话、网络等方式积极回复投资者的询问，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加
强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，顺利召开9次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，针对宏观环境和市场环境地变化，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以国家政策为导向，按照2022年度的经营计划，关注国内外的市场变化，面对复杂的经济环境，迎接挑战，抓住机遇，及时调整策略，加强风险防范，关注现金流，加大技术创新和研发力度，提升产品技术含量和附加值，研发与市场应有效结合，开发满足市场需求的产品，增强核心竞争力，从而增强盈利能力，促进企业稳健经营和高质量发展，维护全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2021年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益、提升公司竞争力等方面取得良好成效。作为独立董事，报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入公司了解生产经营、财务管理、内控制度和投资进展情况等事项，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外我们对高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2022年，作为第十届董事会独立董事，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。特此汇报！
第九届独立董事：刘景伟、李鹏、马益平第十届独立董事：郑卫军、李鹏、马益平2022年6月9日