证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2022-022
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司100%股权和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿集团有限公司增资
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施尚需提交股东大会审议及报国资备案
? 过去12个月与皮尔金顿未进行相关同类交易
一、关联交易概述
（一）简要介绍本次交易的基本情况：
2014年以来，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮集团”）控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“耀皮康桥汽玻”）进入了快速发展的通道，皮尔金顿集团有限公司（以下简称“皮尔金顿”）于2018年和2019年分别对康桥汽玻进行增资，双方取得了良好合作成效。因此，皮尔金顿拟继续对耀皮康
桥汽玻进行增资，具体方案如下：
本期增资主要是通过将皮尔金顿的子公司桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司（以下简称“桂林皮尔金顿”）和关联公司天津日板安全玻璃有限公司（以下简称“天津日板”）打包注资到耀皮康桥汽玻进行。经各方协商一致，本次交易将分两步进行，即耀皮康桥汽玻先按评估备案的净资产为依据出资收购这两子公司，皮尔金顿收到耀皮康桥汽玻支付的对价之后，再将相应注资款注入耀皮康桥汽玻，完成本次增资。
关于收购事项：耀皮康桥汽玻以天津日板和桂林皮尔金顿的评估备案后的净资产为依据确定收购价款。以2021年6月30日为基准日,经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和万隆（上海）资产评估有限公司评估，桂林皮尔金顿与天津日板的账面净值及评估值如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 桂林皮尔金顿 | 12,405.66 | 14,620.77 |
| 天津日板 | 4,321.63 | 6,255.49 |
桂林皮尔金顿与天津日板的评估净资产合计为20,876.26万元人民币，耀皮康桥汽玻拟在此评估值基础上，扣除皮尔金顿前期欠缴增资款及其利息、桂林皮尔金顿和天津日板评估日至交割日之间的盈亏、交易相关税费等相应款项后的余款支付对价。
关于增资事项：皮尔金顿对耀皮康桥汽玻预计增资2.35亿元左
右，耀皮集团、上海建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）、香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）不增资。
本次增资后股权结构预计如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 目前 | 对应价值 （人民币万元） | 预计增资金额（人民币万元） | 增资后价值 （人民币万元） | 增资后 |
| （万美元） | 持股比例 | 持股比例（预计） | ||||
| 耀皮集团 | 6,266.41 | 40.193% | 73,273.71 | 73,273.71 | 36% | |
| 建材集团 | 5,628.85 | 36.103% | 65,818.66 | 65,818.66 | 32% | |
| 香港海建 | 577.47 | 3.704% | 6,752.41 | 6,752.41 | 3% | |
| 皮尔金顿 | 3,118.18 | 20.00% | 36,461.17 | 23,500 | 59,961.17 | 29% |
| 合计 | 15,591.00 | 100.000% | 182,307.00 | 23,500 | 205,807.00 | 100% |
注：皮尔金顿将以收到耀皮康桥汽玻支付的收购桂林皮尔金顿和天津日板的对价以及部分现金进行增资。皮尔金顿收到的对价款受到上述2家标的公司评估日至交割日之间的盈亏、交易相关税费等因素影响而存在不确定性，其中，盈亏需要根据双方认可的独立的第三方机构审计确认，因此该增资额及增资后的持股比例为预估值。
（二）本次交易审议程序
1、公司于2022年5月30日召开第十届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司康桥汽玻收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿增资的议案》，关联董事殷俊先生、保
罗·拉芬斯克罗夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事事前审阅了议案与相关文件，发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。独立董事审议后,发表了独立意见，认为：耀皮康桥汽玻收购桂林皮尔金顿和天津日板的100%股权并吸收皮尔金顿增资之事项是双方自身发展战略的需要，双方在汽玻领域内的进一步深度合作是继浮法玻璃领域内长达四十年良好合作之后的又一个新开端，可实现优势互补，强强联合，有利于公司快速实现“做大做强”汽玻业务，符合耀皮集团“差异化”市场战略和“上下游”一体化产业战略。本次交易价格依据公允合理，程序规范，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事均回避表决。
3、董事会审计委员会就本次交易事项发表了审核意见，认为：
本次交易事项有利于公司进一步深化与皮尔金顿的合作，有利于双方优势互补，强强联合，实现双赢；有利于公司快速实现汽玻业务做大做强，符合公司发展战略。本次的交易价格和各股东持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
4、本次交易为关联交易，预计增资额占公司最近一期经审计净资产的6.72%，按照《上海证券交易所上市规则》等法规和《公司章
程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）其他需说明事项
1、在过去12个月，公司与上海建材和皮尔金顿对康桥汽玻未发生过同类交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
耀皮康桥汽玻为耀皮集团的控股子公司，其他股东为建材集团及其全资子公司香港海建、皮尔金顿。皮尔金顿为本公司第二大股东NSG UK ENTERPRISES LIMITED的全资子公司。耀皮康桥汽玻本次收购的桂林皮尔金顿为皮尔金顿的子公司；天津日板与NSG UKENTERPRISES LIMITED是关联公司，为同一母公司日本板硝子株式会社控制下的子公司。本次交易构成关联交易事项。
（二）关联人基本情况
皮尔金顿成立日期为1894年6月30日，负责人PaulRavenscroft，注册资本1,983,925,817英镑，联系地址为EuropeanTechnical Centre, Hall Lane, Lathom L40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。主要业务为玻璃制造与销售。皮尔金顿集团为本公司第二大股东NSG UK ENTERPRISES LIMITED的全资子公司。
截止2021年3月31日，皮尔金顿总资产为24.50亿元英镑，总负
债为9.66亿元英镑，净资产为14.84亿元英镑，2021财年实现营业收入5500万英镑，净利润9900万英镑（经审计）。
皮尔金顿与耀皮集团在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、天津日板
（1）概况
| 名称 | 天津日板安全玻璃有限公司 |
| 组织类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911201166008962508 |
| 注册资本 | 2,806万美元 |
| 法定代表人 | 立元克典 |
| 住所 | 天津市滨海新区大港北围堤路炼油厂西侧 |
| 经营范围 | 生产、销售汽车用和其它安全玻璃产品及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 1995年12月27日 |
| 营业期限 | 1995年12月27日 至 2045年12月26日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
分公司——天津日板安全玻璃有限公司吉林分公司
| 名称 | 天津日板安全玻璃有限公司吉林分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91220000MA17LGTY68 |
| 公司类型 | 外商投资企业分公司 |
| 住所 | 公主岭经济开发区经合大街北侧2555号 |
| 负责人 | 李玉连 |
| 成立日期 | 2020-7-20 |
| 营业期限 | 2020-7-20至2045-12-26 |
| 经营范围 | 生产、销售汽车用和其它安全玻璃产品及相关业务（不含玻璃生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）一年又一期财务情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津日板进行审计，并出具众审字（2021）第07460号标准无保留意见审计报告。截止2020年12月31日，其总资产为2.16亿元，总负债为1.86亿元，净资产为0.29亿元，2020年实现营业收入2.01亿元，净利润-0.005亿元（经审计）。
截止2021年6月30日，其总资产为2.07亿元，总负债为1.63亿元，净资产为0.43亿元，2021年1-6月实现营业收入1.31亿元，净利润-0.02亿元（经审计）。
（3）经营状况
天津日板是一家专业从事汽车玻璃深加工的企业。工厂占地面积86,363.6平方米,建筑面积16,095.91平方米, 工厂生产线主要包括夹层安全玻璃产品线、钢化安全玻璃产品线，其中夹层生产线每年的产能40万片，钢化生产线每年的产能120万片。产品涵盖前挡、侧窗、后挡、天窗等，可进行整车汽车玻璃配套，产品结构完整。
（4）资产权属情况
天津日板为皮尔金顿的关联公司，日本板硝子株式会社的全资子公司，产权清晰，主要动产或不动产不存在抵押、质押、留置、
查封、冻结等权利限制情形。
（5）评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）于2022年3月29日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司拟收购行为涉及的天津日板安全玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10116号）。本次评估以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法为评估方法。评估结论如下：
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为6,255.49万元，市场法评估结果为6,261.09万元，市场法结果略大于资产基础法结果。资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，被评估企业为生产型企业，实物资产所占比重较大，评估结果更能反映被评估单位股东全部权益真正的价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，资产基础法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故本次评估采用资产基础法结果。评估结论：采用资产基础法的评估结果天津日板安全玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币陆仟贰佰伍拾伍万肆仟玖佰壹拾肆元零伍分（RMB62,554,914.05元）。以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
2、桂林皮尔金顿
（1）概况
| 名称 | 桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司 |
| 组织类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 914503006193854693 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | TATEMOTOKATSUNORI |
| 住所 | 桂林市新技术产业开发区九号区 |
| 经营范围 | 安全玻璃、玻璃制品和其他工业技术玻璃的生产、销售、安装及售后服务；设计、开发、生产玻璃机械加工设备、相关专用设备、印刷设备、模具、盛具、测量和检测工具、备品备件等，并提供相应的技术支持及售后服务；设计、开发、生产特种玻璃和特种密封材料、玻璃塑胶包边总成、塑料制品、橡胶制品、金属制品、包装材料；提供技术培训、技术支持及咨询服务等有关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 1995年02月28日 |
| 营业期限 | 1995年02月28日至2035年02月27日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
分支机构（桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司广州分厂）
| 名称 | 桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司广州分厂 |
| 住所 | 广州市增城区石滩镇三江沙头村木棉仔 |
| 法定代表人 | 钟国平 |
| 统一社会 信用代码 | 91440101MA5B6RAE0B |
| 注册资本 | - |
| 实收资本 | - |
| 公司类型 | 分公司 |
| 经营范围 | 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造） |
| 营业期限 | 2018-07-20至2035-02-27 |
| 登记状态 | 在营（开业）企业 |
（2）一年又一期财务状况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对桂林皮尔金顿进行审计，并出具众审字（2021）第07463号标准无保留意见审计报告。截止2020年12月31日，总资产为2.84亿元，总负债为0.6亿元，净资产为2.23亿元，2020年实现营业收入2.57亿元，净利润
0.22亿元（经审计）。
截止2021年6月30日，总资产为2.32亿元，总负债为1.08亿元，净资产为1.24亿元，2021年1-6月实现营业收入1.31亿元，净利润-0.09亿元（经审计）。
（3）经营状况
桂林皮尔金顿是一家专业从事汽车玻璃深加工的企业，汽车玻璃产品结构包括：前挡玻璃、后挡玻璃、天窗玻璃及侧窗玻璃，产品结构完整。公司自成立以来始终聚焦主业，经过二十几年的发展，依托NSG集团的技术支持，现已发展成为具有一定自主研发能力的汽车玻璃制造企业。通过NSG集团的全球销售网络，公司汽车玻璃产品远销北美、欧洲、日本等国家。公司生产线主要为：钢化产品有6条生产线，夹层产品有17条生产线，注塑产品有2条生产线。公司客户主要为国内汽车制造企业及国外关联方客户。公司拥有稳定的客户群体，与公司长期合作的客户主要有：东风汽车股份有限公司、广州日产通商贸易有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、八千代工业有限公司、深圳比亚迪戴
姆勒、英纳法汽车天窗系统（广州）有限公司等汽车主机厂。
桂林皮尔金顿内部管理较好，资产负债率比较低，营运资产周转情况好，整体来看无重大的财务及法律风险，状况良好。
（4）资产权属情况
桂林皮尔金顿为皮尔金顿的全资子公司，产权清晰，公司主要动产或不动产不存在抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制情形。
（5）评估情况
万隆于2022年3月29日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司拟收购行为涉及的桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10115号）。本次评估以2021年6月30日为评估基准日，采用采用资产基础法和收益法为评估方法。评估结论如下：
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表
（金额单位：万元）：
| 评估方法 | 账面净资产 | 评估值 | 增减额 | 增减率％ |
| 收益法 | 12,405.66 | 16,384.06 | 3,978.40 | 32.07 |
| 资产基础法 | 12,405.66 | 14,620.77 | 2,215.11 | 17.86 |
| 差 异 | 1,763.29 |
经分析，资产基础法评估值与收益法评估值差1,763.29万元，差异率为12.06%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值；资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，评估结果更能反映被评估单位股东全部权益真正的
价值。
本次收益法考虑到公司客户以海外关联方客户为主，前十大客户中多数为关联方客户，关联方销售金额占比除2018年为57.20%外，其他期间均超过60%，公司客户集中度较高且对关联方客户依赖性较强；若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，将对公司的持续经营能力产生不利影响。同时被评估单位为生产型企业，实物资产所占比重较大。故本次采用资产基础法结论作为最终结论，仅以收益法进行评估结果验证。
评估结论：采用资产基础法评估结果，桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿肆仟陆佰贰拾万柒仟陆佰伍拾柒元贰角壹分（RMB146,207,657.21元）。以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
四、对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
耀皮康桥汽玻与皮尔金顿的深入合作可以加速与全球宝马、奔驰、丰田等整车汽车厂OEM的合作，进入全球供货平台；可以完善海外修配玻璃市场布局，扩大墨西哥、北美、欧洲修配玻璃产品市场；
本次交易完成后，皮尔金顿在中国投资的汽车玻璃加工业务进行整合，通过与耀皮康桥汽玻的深入合作，充分利用耀皮康桥汽玻
的生产体系，完善其全球化供应链体系，扩大了其在中国生产基地产能及现代化水平。
本次在汽玻领域内的进一步深度合作是继浮法玻璃领域内长达四十年良好合作之后又一个新开端，双方优势互补，强强联合，符合耀皮集团发展战略，是快速实现“做大做强”汽玻业务，执行和实施耀皮集团“差异化”市场战略、“上下游”一体化产业战略的一部分。
（二）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易完成后，桂林皮尔金顿和天津日板将纳入公司合并范围，预计将与NSG UK Enterprises Limited 及其关联方发生销售商品，接受技术服务，采购材料、固定资产设备及其他关联交易，后续公司将按相关规定履行相应的审批程序。
（三）本次交易完成后，耀皮康桥汽玻为皮尔金顿在国内唯一投资的汽车玻璃加工企业，双方不存在同业竞争情况。
（四）本次关联交易完成后，耀皮集团将新增控股孙公司桂林皮尔金顿和天津日板，上述2家公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（五）本次关联交易完成后，不存在皮尔金顿对耀皮集团形成非经营性资金占用情况。
五、风险提示
客观上，收购完成将后可能面临技术融合、销售渠道拓宽、管理和人员流失等风险，通过采取对应措施，风险总体可控。
1．技术风险
收购后，双方在技术融合、研发推进等方面需要磨合过程，可能存在未达到预期的风险。
对策：公司收购完成之后，将成立统一领导下的技术部门，公司与标的公司目前所拥有的专利、技术将互通有无，协同融合，推动技术进步，同时公司作为皮尔金顿唯一在国内的合作伙伴，与其技术交流与合作也会更加密切。2．销售风险
收购后，可能存在扩宽销售渠道时未达预期的风险。
对策：公司将成立统一领导下的销售部门，协同市场接单。随着销售团队的增强，客户对耀皮品牌的认知增加，对耀皮产品质量的认可，公司销售渠道会拓宽。3．管理和人员流失的风险
收购后，耀皮汽玻将成为标的公司的控股股东。由于企业文化、管理风格存在差异，可能会对公司带来企业管理上的风险，同时也存在人员流失的风险。
对策：收购前，公司与目标公司的原股东、管理团队就收购后的企业管理、人员安排、激励模式等分别进行协商，以缩短整合周期，实现平稳过渡；收购后，耀皮汽玻将进行整合协同，进一步优化治理和规范运行，加快人员融合，提升管理效率，做到风险总体可控。
公司将积极关注本次交易的后续进展，并及时披露完成情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年年5月31日
? 上网公告文件
1.独立董事事前认可声明
2.独立董事意见
3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4.审计报告
5.评估报告