安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对兆讯传媒拟使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币1,994,000,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1,904,033,306.56元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。
公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 79,539.77 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 8,825.62 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 29,771.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 130,136.39 | 130,136.39 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为190,403.33万元，在扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为60,266.94万元。
（二）募集资金使用情况
公司于 2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，以及2021年度股份大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.87%。
公司于 2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计人民币1,443.24万元。
公司于 2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司（以下简称“兆讯新媒体”）进行增资并提供无息借款以实施募集资金投资项目“营销中心建设项目”及“补充流动资金项目”。其中，使用募集资金人民币10,000万元向兆讯新媒体进行增资，使用人民币10,825.62万元向兆讯新媒体提供无息借款。
截至本核查意见出具日，公司超募资金总额为60,266.94万元（不含利息）。
三、本次使用部分超募资金建设项目的具体情况
（一）项目概述
为紧跟市场变化和国家政策，积极推进公司战略规划，公司拟在省会及以上城市通过自建和代理方式取得15块户外裸眼3D高清大屏。由公司全资子公司拉萨兆讯数字科技有限公司（以下简称“兆讯科技”）作为实施主体，预计项目投资总额42,106.62万元（最终项目投资总额以实际投资为准），公司拟使用超募资金25,000.00万元。其中，拟使用超募资金5,000万元向实施主体实缴出资，同时根据项目实施进度，在投资额度内拟使用超募资金20,000万元以无息借款方式投入，借款期限至该项目实施完毕。
（二）项目基本情况
1、项目名称：户外裸眼3D高清大屏项目
2、项目实施主体：拉萨兆讯数字科技有限公司
3、项目实施方式：公司拟使用超募资金5,000万元向实施主体实缴出资，同时根据项目实施进度，在投资额度内拟使用超募资金20,000万元以无息借款方式投入，借款期限至本项目实施完毕。
4、项目建设地点：省会及以上城市。
5、项目建设内容：本项目拟在省会及以上城市通过自建和代理方式取得15块户外裸眼3D高清大屏。
6、项目建设周期：预计3年。
7、项目投资概算：项目预估投资总额为42,106.62万元，其中建设投资38,025.55万元，占总投资额90.31%；铺底流动资金4,081.06万元，占总投资额
9.69%。
8、项目建设总规模及投资进度情况：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 投资占比 | 投资进度 | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | |||
| 建设投资 | 38,025.55 | 90.31% | 5,730.94 | 15,989.14 | 16,305.48 |
| 设备购置 | 4,497.80 | 10.68% | 1,233.05 | 2,825.42 | 439.33 |
| 工程服务及配件 | 2,316.92 | 5.50% | 635.38 | 1,455.39 | 226.14 |
| 点位租金 | 31,210.83 | 74.12% | 3,862.50 | 11,708.33 | 15,640.00 |
| 铺底流动资金 | 4,081.06 | 9.69% | 1,224.32 | 1,632.43 | 1,224.32 |
| 合计 | 42,106.62 | 100.00% | 6,955.26 | 17,621.57 | 17,529.79 |
（三）项目建设必要性分析
1、国家重视裸眼3D行业的发展，裸眼3D广告获得发展契机近年来，我国相继出台了多项国家产业政策，为裸眼3D行业发展提供了明确的规划和指导。2021年5月《国家重点研发计划“数学和应用研究”等“十四五”重点专项2021年度项目申报指南》和《国家重点研发计划“信息光子技术”等“十四五”重点专项2021年度项目申报指南的通知》，将裸眼3D显示核心光学器件和共性技术与架构的关键技术研发被纳入榜单之中。2022年1月《“百城千屏”活动实施指南》提出到2023年6月，通过新建或引导改造国内大屏为4K/8K超高清大屏，加速推动超高清视音频在多方面的融合创新发展。随着政策的落地，裸眼3D将成替代品，成为市场主流LED屏。2016年国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将裸眼3D定性为“最具有生命力且终将成为现实技术共性平台的下一代显示技术”。国家一系列政策的支持为裸眼3D行业快速稳定发展提供了良好的政策环境，也为裸眼3D广告行业的发展提供契机。
2、有利于满足裸眼3D广告行业的市场需求，抓住行业发展机遇相较于传统的平面广告，裸眼3D广告新颖且震撼的展示形式，给观看者带来强烈的视觉冲击并留下深刻印象，目前户外LED大屏投放涨幅较高，成为主投放媒介。同时裸眼3D广告具备较高的二次传播率，产生的宣传效果能引发广泛热烈的讨论，在互联网时代，对品牌本身和企业本身，热度与流量对其后续的发展都有着很大的影响，例如韩国SM公司大楼前突然袭来的大海浪潮、国内重庆解放碑的机器狗、成都春熙路太古里的宇宙飞船等裸眼3D效果在互联网、短视频APP上带来了热烈反响。裸眼3D将成为打造新型地标媒体的展示形式。
随着数字化程度加深，传统LED屏最终都会“裸眼”化，在裸眼3D技术的加持下，户外裸眼3D广告涨幅还会越来越大。本项目的实施有利于公司抓住行业发展机遇，满足客户对裸眼3D广告的需求。
3、有利于巩固现有重点城市的资源优势，提升公司行业地位
公司计划在省会及以上城市通过自建和代理等方式取得15块裸眼3D屏幕。公司选择城市户外广告优质资源居于国内前列，且发展空间较大。公司通过加强这些重点城市的媒体布局将进一步巩固公司的区域资源优势，增强户外裸眼3D大屏的影响力，提高对消费力较高人群的覆盖能力，充分满足客户在重点城市的
广告投放需求。本项目实施后，公司媒体资源的增加和覆盖范围的扩大，一方面可以大幅提升裸眼3D高清大屏的网络价值，吸引客户增加全国范围内的广告投放；另一方面打开了新进入城市的本地客户市场。
（四）项目建设可行性分析
1、公司专业的管理团队和充足的人才储备为项目实施提供了人才支持公司在媒体广告行业的长期运营过程中，不断对市场、开发、营销与服务模式创新进行摸索，建立了专业的团队，积累了丰富的行业经验和较多的客户资源，为户外裸眼3D项目的建设奠定了良好的基础。在人才储备方面，公司拥有专业的资源开发团队、技术运营团队、媒体管理团队，团队内主要成员拥有多年的户外媒体行业资源开发、营销传播、电子媒体工程建设项目管理、客户服务工作等经验，为本项目的顺利实施提供有力保障。公司资源开发团队拥有多年户外媒体行业资源开发经验，强大的人脉关系网络和丰富、成熟的谈判技巧，能够及时获取市场有效信息并高效达成合作；技术运营团队拥有多年系统显示解决方案实践经验，能够洞察行业趋势及前沿科技技术创新风向，通过其丰富的电子媒体工程建设项目管理经验，对项目工期、质量、安全等方面能够全面监督管控，基于技术运营团队电子媒体管理及维护方面的经验，能及时排查事故并提出应急方案，保障客户利益及媒体运行安全；媒体管理团队能够及时了解市场及行业信息，为销售提供文案及资料支持。公司在数据方面，同国内外多家市场研究机构有过合作，能够为客户提供最权威的发布证明与广告效果评估。
2、公司专业的媒体运营能力及良好的品牌形象有利于点位资源的获取户外LED媒体行业具有资源稀缺的特点，在资源获取方面具有极强的竞争性和排他性。公司在发展过程中积累了丰富的市场开拓经验，形成了一套完整、成熟的网点拓展流程和制度，包括资源配置、点位建设、设备采购、结算体系等完整的管理制度和运营体系，培养了点位建设、管理及运营人才。兆讯传媒从成立伊始，就不断积累数字媒体网点的拓展和运营经验，确保了运营体系的规范化和流程化。
3、公司拥有良好的供应商合作基础为项目顺利实施提供了保证
公司长期与多家产品质量优良的LED屏幕供应商保持着良好的合作关系，例如国内知名品牌利亚德、京东方、艾比森、联建光电、奥拓电子、上海三思等。在设备采购初期，公司会对屏幕元器件的具体型号、技术指标、数据接口、安全性能等做出具体要求，并以招标方式选聘供应商进行生产。在保证屏幕质量、供货期满足公司要求的同时，也能够获得一定的价格优势。良好的供应商合作基础能够保证本项目的顺利进行。
4、公司拥有稳定优质的客户为项目建设提供了保障
公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度、高效的数字化运营能力以及布局全国的销售团队，连续十多年为众多客户提供优质的广告发布服务，在高铁数字媒体领域深受客户认可，形成了较好的客户粘性，其中广告主客户已超过70%。目前，公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及汽车、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业。
户外裸眼3D项目媒体目标客户为汽车、酒类、3C、互联网、奢侈品、消费品、家居建材、化妆品、服装等，与兆讯传媒客户具有协同性，兆讯传媒稳定优质客户的积累为本项目的实施提供了保障。
5、公司完善的管理制度为项目实施提供了制度支持
在日常经营过程中，公司在企业采购制度、营销管理制度、企业文化建设以及人才开发、培养和激励等方面进行长期的探索和创新，形成了公司特有的核心竞争力与发展优势。公司完善的管理制度体系为本项目的建设奠定了体系基础，是项目顺利实施的重要前提。
（五）项目经济效益分析
1、项目计算周期
本项目计算期取9年，建设期3年，经营期9年。
2、财务评价
（1）营业收入（不含税）
本项目销售收入预测是结合各点位的刊例价、播放量、客户量、折扣情况、上刊率、客户比类占比情况测算出来的，项目运营期年均收入23,514.27万元。
（2）经济分析主要结果
| 经济技术指标 | 数值 |
| 建设投资 | 38,025.55万元 |
| 铺底流动资金 | 4,081.06万元 |
| 总投资 | 42,106.62万元 |
| 年平均销售收入（不含税） | 23,514.27万元 |
| 年平均所得税 | 832.96万元 |
| 年平均净利润 | 7,478.54万元 |
| 年平均净利率 | 32.71% |
（六）项目建设对公司的影响
本项目符合国家的产业政策和相关法律法规以及公司发展的需要，与公司现有主业紧密相关。户外裸眼3D高清大屏项目实施后，公司户外裸眼3D高清大屏将覆盖全国一线、新一线及省会城市，显著增加公司户外裸眼3D高清大屏的覆盖范围和网络密度，提高公司的媒体资源优势，提升公司在行业中的地位和影响力，增加公司媒体资源和人才的储备，进一步增强公司的核心竞争力。
（七）项目风险分析
1、政策风险
近年来，国家出台了一系列的相关政策，不断促进了广告行业的发展，为本项目的实施和发展提供了良好的外部环境。广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若广告主所处领域内的广告宣传法律法规或政策发生调整变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放需求及营销行为。如果未来相关行业的广告政策发生较大变动，将对整个广告行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。
控制措施：针对上述政策风险，一方面，公司将会进一步加强政策研究能力，深化对政策的理解和预测，最大限度的规避政策风险，充分利用当前良好的政策环境，加快自身的发展；另一方面，公司也会依托各项优势勤练内功，争取创造新的利润增长点，同时密切关注宏观经营环境和政策的变化，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。
2、管理风险
随着公司业务的增长和项目的实施，公司规模将进一步扩大，人员数量也将相应增加，对管理、销售、技术维护等专业人才的需求将大幅上升，从而也对公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到岗并胜任工作，则公司可能存在因管理能力发展与经营规模扩大不匹配的风险。
控制措施：针对以上所述的管理能力发展与经营规模扩大不匹配的风险，可以采用以下措施应对：
（1）对管理人员进行定期系统的培训。例如为高层管理人员提供现代管理知识培训和学习的机会，这样可以使得高层管理人员的管理水平和管理能力得到不断的提高；
（2）调整组织模式和管理制度，使之适应公司规模扩大的需要。例如，可以聘请国内知名的咨询公司进行管理咨询，从而为公司制定合适的组织结构和管理模式；
（3）从现有员工队伍中选拔品德优秀、具备管理能力的人才进入管理团队，同时，可以从公司外部引进优秀的管理人才，以适应公司高速发展的需要。
3、人才流失风险
公司凭借专业的人才团队，为客户提供户外裸眼3D广告发布服务。公司媒体资源的开发、广告发布服务的质量与从业人员的资源和素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养、激励机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
控制措施：为保持人才团队的稳定性，公司采取了积极有效的措施，主要包括：第一、制订完善的绩效考核制度，内容策划阶段性成果与待遇挂钩，根据绩效提升研发人员薪酬，以薪酬留人；第二、公司积极创造良好的企业文化，形成以人为本的企业经营理念，以快乐工作和良好的工作氛围留人；第三、积极给予研发人员培训和学习教育，以发展留人。
4、媒体资源流失风险
随着户外裸眼3D高清大屏媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受到各城市点位媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分点位协议续签，将削弱公司媒体资源的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
控制措施：公司通过积累的数字媒体点位的拓展和运营经验加大对媒体资源的开发，营造良好的品牌形象和市场声誉；另一方面通过高质量广告服务和合适折扣增加客户粘性，同时吸引更多客户合作。
5、信息系统平台技术更迭风险
广告发布业务需要信息系统平台的技术支撑，信息系统平台的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的技术风险。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、管理能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、数据泄漏丢失等突发情况，而出现影响公司经营业务顺利开展的风险，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。控制措施：第一，加大信息化投入。硬件设备的更新可以消除应用程序运行瓶颈，从而提高整体工作效率。根据自身的发展来构建和改进操作信息机制，改进信息网络结构，提高总体管理水平。第二，重视系统维护。升级系统软件，增加信息网络的设计和维护，改善公司的内部警报机制，并运行相关的系统修复操作。同时需要定期进行身份验证，以使组织的有效恢复不会影响企业或机构的正常运行。第三，加强自身管理。既要不断提高计算机信息技术的应用水平，又要着力加强内部风险管理能力，提高管理水平，以充分实现信息技术应用的价值，利用先进技术促进业务发展。
四、保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构及存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司将使用超募资金5,000万元向实施主体实缴出资，同时根据项目实施进度，在投资额度内使用超募资金20,000万元以无息借款方式投入，借款期限至本项目实施完毕。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年5月28日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目的议案》，同意公司使用部分超募资金25,000.00万元投资建设户外裸眼3D高清大屏项目。其中，拟使用超募资金5,000万元向实施主体实缴出资，同时根据项目实施进度，在投资额度内拟使用超募资金20,000万元以无息借款方式投入，借款期限至本项目实施完毕。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2022年5月28日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目的议案》，监事会认为：
本次使用部分超募资金投资建设项目相关事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《募集资金管理制度》等内部制度的规定。符合公司募集资金的实际使用情况，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目相关事宜。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了如下独立意见：公司本次使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目相关事宜符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。本次募集资金使用不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金建设户外裸眼3D高清大屏项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《兆讯传媒广告股份有限公司使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
安信证券股份有限公司
2022年5月28日