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信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等规定，制定本制度。
第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、分公司、子公司（以下简称各单位）及其负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责制订和修改公司信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，按规定披露。
第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司各单位、控股股东或持股5%以上的大股东不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第六条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司建立重大信息内部报告制度等有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、规划发展部门、行政运营部门等应当对董事会办公室信息披露相关工作履行配合义务，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。
第七条 信息披露事务管理制度的实施情况由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
第八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交董事会审议通过，并按规定披露。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束后4个月内、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内、季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十一条 公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所关于定期报告编制、披露的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告。
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第十四条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第十三条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第十五条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《股票上市规则》规定的重大差异情形的，应当按照规定及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 公司应当按照上海证券交易所的规定预约定期报告的披露时间，并按时办理定期报告披露事宜。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二节 临时报告
第十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
对于前述重大事件的披露标准，公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等规定执行。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。第二十四条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司董事会办公室，供社会公众查阅。公司不得以新闻发布等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二十五条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三节 应披露的交易
第二十九条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第三十一条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
第三十二条 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易时，应当按规定披露。
第三十三条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第三十四条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准时，公司应当及时披露：
（一） 涉及第三十三条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及第三十三条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第三十五条 公司发生关联交易事项时，按《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的有关规定执行。
第四节 涉及子公司的信息披露
第三十六条 公司控股子公司的负责人为该公司履行信息报告义务的第一责任人，并指定
专门的联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息，确保拟披露的重大信息准确、及时、完整。第三十七条 公司分（子）公司发生本制度第十九条规定的重大事件或第三节规定的交易时，应当及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告，并按要求提供相关资料；分（子）公司须对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，所提供资料须经分（子）公司负责人签字确认。
董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告并安排组织临时公告的披露工作。
第四章 信息披露工作的管理和责任第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十九条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本单位严格执行公司信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时报告董事会秘书和董事会办公室。
公司控股子公司应参照公司信息披露制度的相关规定，建立本单位信息披露事务管理制度，明确应当报告公司的重大信息范围，确保发生应予披露的重大信息时，按照公司《重大信息内部报告制度》等规定及时上报。
各单位应设专人负责本单位的信息收集、管理和报送工作，及时、准确、完整地将信息披露所需的材料和信息提供给董事会办公室。
第四十一条 公司证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组等；
（四）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十六条 临时公告在披露前应遵循下列程序：
（一）提供信息的部门（单位）负责人认真核对相关信息资料并在第一时间通知董事会办公室并报告董事会秘书；
（二）董事会办公室根据提供的信息、资料进行判断，如属应当披露的信息，草拟披露文件，报董事会秘书审核，必要时呈报董事长；
（三）董事长或董事会秘书对拟披露信息核查并签发；
（四）董事会办公室将披露文件及相关资料上传上海证券交易所、并按规定在指定媒体进行披露。
第四十七条 定期报告在披露前应遵循下列程序：
（一）根据上海证券交易所定期报告预约通知要求，董事会秘书组织董事会办公室、财务部门根据公司实际情况，提出定期报告计划披露时间，报请公司同意后，向上海证券交易所办理预约登记。
（二）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书组织董事会办公室制订定期报告工作计划，并及时告知监事会和高级管理人员。相关部门按董事会办公室通知要求提交编制报告所需的相关资料。
（三）财务部门负责财务报告及相关财务部分的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（四）董事会办公室负责编制完成定期报告，报董事会秘书审阅、修订；
（五）报董事长审阅；
（六）提交董事会会议审议，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（七）公司监事会审核，提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（八）董事会审议通过后，在两个交易日内报上海证券交易所审核、并按规定在指定媒体进行披露。
第六章 其他
第四十八条 公司董事会办公室负责信息披露文件的整理归档保存工作，保存期限不少于10年。
第四十九条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书根据公司实际对公司董事、监事、高级管理人员、公司各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十一条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来重大损失的，公司将视情节轻重依照公司制度规定，对相关责任人给予行政及经济处罚，
并可以要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第七章 附则第五十二条 本制度所称“及时”是指重大信息发生的当日，即不超过当日的24时。第五十三条 本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定不一致的，按法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释并修订，公司监事会监督执行。第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。