风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范和加强公司投资管理，增强投资决策的科学性和投资管理的有效性，防范投资风险，保证投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、政策和《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的管理要求制定本办法。第二条 本办法所称“投资”是指公司为了获取长期利益，利用公司资产（有形的或无形的），通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债券、委托贷款、委托理财等方式向公司以外的其他经济实体进行的投资活动，含对现有投资企业的委托贷款、委托理财、增资扩股、受让、转让等。
第三条 投资管理包括公司对外及对全资子公司、控股子公司和参股公司各种投资行为的审查、上报、决策、履行审批手续；对投资项目经营项目的监管以及投资效果的后续评价等行为。
第四条 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司（以下简称子公司）的设立、追加投资以及由其参与决策、经营或再投资的全部投资行为。
第五条 公司投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规及规范性文件的规定；
（二）符合国家产业政策和公司发展战略；
（三）有利于形成规模效益，增强企业核心竞争力；
（四）坚持效益优先，注重风险防范，保证资金的安全运行。
第二章 组织管理机构及决策权限第六条 公司对外投资事项必须经公司董事会或股东大会审议批准。公司股东大会为投资的最高决策机构；公司董事会为投资的主要决策机构，董事会在其权限范围内，对各种投资作出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。股东大会、董事会对投资事项的审批权限按《公司章程》的有关规定执行。
（一）公司投资涉及如下情形的，由董事会审议批准后报股东大会审议批准:
1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
2、投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东大会批准标准以下的投资项目，由董事会审议通过。第七条 董事会战略委员会是董事会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议的专门工作机构。董事会战略委员会下设立投资评审小组，由公司总经理任组长，负责董事会战略委员会决策的前期准备工作。
第八条 公司的投资行为由投资者关系管理部、规划发展部、财务部、审计部等部门会商管理。
投资者关系管理部负责对公司股权投资、产权交易、公司资产重组等文件的管理，以及重大投资行为的信息披露工作。
财务部负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作，并监控投资项目的运营情况。
规划发展部负责基本建设、更新改造等固定资产投资项目的可行性研究，有关政府部门对项目的核准和备案等工作。
审计部负责投资行为的内部审计工作，并根据相关规定，对公司及投资兴办的其他经济实体进行审计与督导。
第三章 投资的管理程序
第九条 项目的提出
（一）合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性研究报告；子公司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子公司提出项目可行性研究报告，重大投资项目（需政府有关部门核准或备案的）需委托符合相应资质要求的设计院编制项目可行性研究报告。
（二）利用现金、实物资产、权益性证券、无形资产等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债券、委托贷款、委托理财等方式向公司以外的其他经济实体进行的投资项目，由公司投资者关系管理部牵头成立项目组，进行调研，视情况委托中介机构出具资产、股权（出资权益）的审计和评估报告，由项目组提出资产、股权（出资权益）收购或转让方案及相关资料。重大资产重组项目按照国有资产管理部门、证券监管部门有关规章的要求，提出项目资料。
（三）将资金投向形成固定资产的投资，包括基本建设、更新改造等项目及其他投资项目，由规划发展部牵头成立项目组，负责提出项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等），重大投资项目（需政府有关部门核准或备案的）需委托符合相应资质要求的设计院编制项目可行性研究报告。
（四）公司其他部门可以按照上述提供项目资料的要求，备齐资料后提出投资项目。
第十条 项目审批
（一）主管副总经理组织公司有关部门对投资项目的立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等）进行调研和论证，必要时组织专家论证或聘请中介机构独立评估；拟定投资项目初审意见报公司总经理办公会审议通过。
（二）投资项目由经理办公会评审后，签发书面意见，并向董事会战略委员会提交正式提案。
（三）董事会战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给相关执行部门和经理办公会。必要时，董事
会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（四）董事会根据其权限范围对投资事项作出决策，超出决策范围的，应提交股东大会审议。
第四章 投资的实施
第十一条 投资项目中的新设公司由新公司筹备组负责新公司设立的相关手续，新公司设立后由新公司总经理负责组织实施相关的投资项目；子公司的投资项目由子公司总经理负责组织实施。
第十二条 资产重组项目依据公司章程规定的权限履行审批程序后由公司法定代表人或授权代表签署资产重组协议；公司财务及相关部门负责相关资产的交接工作。
第十三条 项目负责人要明确一名项目联系人，定期向公司主管副总经理报送项目实施的进度、项目资金使用及投资完成情况、项目未达到计划进度要求的原因说明、项目实施过程中存在的问题及拟采取的措施、项目新增的效益情况等项目实施情况，经主管副总经理审阅后提交总经理办公会审议。依据项目建设期至少分三期向董事会或股东大会提交书面报告。
第十四条 项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按第十条项目审批规定，履行相关审批程序后方能执行。
第十五条 投资者关系管理部、财务部受公司董事会的委托，参与控股、参股公司的前期筹建。控股、参股公司成立后，协助董事会做好控股、参股公司的日常管理工作。财务部负责做好控股、参股公司的财务监督工作，并负责控股公司的财务并表事项。
第五章 投资的评价第十六条 审计部负责组织投资项目的评价工作。项目实施单位（部门）对投资项目的实施全过程和投资效益等方面进行分析和评价，审计部会同规划发展部、投资者关系管理部、财务部等部门组成评审组进行会审并提出评价意见，报公司总经理办公会审议通过后，向董事会或股东大会报告。公司依据评价结果对投资项目负责人和相关人员进行考核和奖惩。
第六章 投资的转让与收回第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（单位）经营期满；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）公司认为有必要转让的其他情形。
第十九条 投资的转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。第二十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权
限相同。第二十一条 公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 投资的信息披露
第二十二条 公司投资按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《风神轮胎股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关上市公司信息披露之相关规定及时进行披露。
第八章 附 则
第二十三条 本办法与《公司章程》之规定以及中国证监会、上海证券交易所有关投资的规定发生冲突时，以《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所的规定为准。本办法未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所有关投资的规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。