603260 合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月六日
目录
会议议程 ...... 2
一、会议时间 ...... 2
二、现场会议地点 ...... 2
三、会议主持人 ...... 2
四、会议审议事项 ...... 2
五、会议流程 ...... 3
会议须知 ...... 4
议案一 ...... 6
议案二 ...... 7
议案三 ...... 10
议案四 ...... 11
议案五 ...... 12
议案六 ...... 13
议案七 ...... 14
议案八 ...... 15
议案九 ...... 16
议案十 ...... 17
会议议程
一、会议时间
现场会议：2022年6月6日（星期一）14点00分网络投票：2022年6月6日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座24楼公司会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定）
四、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
3、审议《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
7、审议《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
8、审议《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
9、审议《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
会议须知为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案二
关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过700,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案三
关于《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-038）。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案四
关于公司非公开发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过700,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截至2021年12月31日的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]6536号），具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业前次募集资金使用情况报告》及《合盛硅业前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案六
关于与特定对象（关联方）签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，罗燚女士、罗烨栋先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
根据本次非公开发行A股股票预案，罗燚女士、罗烨栋先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，其中罗燚女士承诺认购金额为不超过350,000万元，罗烨栋先生承诺认购金额为不超过350,000万元。罗燚女士、罗烨栋先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向罗燚女士、罗烨栋先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向罗燚女士、罗烨栋先生提供财务资助或补偿的情形。
公司已于2022年5月19日分别与罗燚女士、罗烨栋先生签订了附条件生效的股份认购协议，上述协议经公司本次股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效，具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-034）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案七
关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发
出要约的议案各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数），全部由罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式认购。截止2022年5月19日，罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司总股本的
11.67%；罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司总股本的0.98%；公司的控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票821,063,865股，占公司总股本的
76.44%；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗燚女士、罗烨栋先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。
鉴于在本次发行前，罗燚女士、罗烨栋先生、罗立国先生系公司实际控制人，在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%的，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人罗燚女士、罗烨栋先生增持公司股份可以免于发出要约。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案八
关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺，具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-035）及《合盛硅业控股股东、实际控制人董事、高级管理人员关于公司2022年度非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的承诺》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案九
关于制定《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，
办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年6月6日
