关于对阳光城集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 414 号
阳光城集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2021年度审计报告“形成保留意见的基础”段落显示，截至审计报告披露日，你公司存在大额已到期未归还的借款，并且涉及多起未决事项，你公司因子公司未履行还款义务而被列为被执行人。你公司披露了拟采取的应对措施，但应对措施的实施存在重大不确定性，管理层未能披露消除重大不确定性的切实措施。这种情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大影响的重大不确定性。你公司财务报表对这一事项未作出充分披露。你公司内部控制也因持续经营重大不确定性被出具了带强调事项段的无保留意见。此外，你公司2021年度、2022年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-96.01亿元、-13.97亿元，2021年度房地产业务毛利率仅为5.51%，较上年同期下降13.37%。请
你公司：
（1）结合近年来房地产业务经营状况、收入确认及成本结转情况等，说明报告期房地产毛利率仅为5.51%的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
（2）说明你公司子公司未履行还款义务而被列为被执行人的主要情况及信息披露情况（如适用），相关子公司是否为公司主要子公司及其被列为被执行人事项对你公司日常经营、融资等的影响。
（3）说明你公司未能披露消除持续经营重大不确定性的切实措施的原因及主要考虑，以及你公司报告期财务报表以持续经营假设为基础编制的合理合规性。
（4）你公司于2022年2月19日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，你公司实操中可灵活动用资金占账面资金比例不足1%。请结合你公司经营状况、流动性风险、大额债务逾期、未决诉讼、2022年一季度继续亏损、子公司被列为被执行人等情况，说明你公司是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（5）请结合你公司控股股东目前的债务风险、流动性风险等，说明控股股东相关风险可能对上市公司生产经营、公司治理、股权稳定性等方面的影响，并提示相关风险。
2.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备69.16亿元，
计提其他应收款坏账准备约4亿元。
（1）请详细列示年报较业绩预告补充计提存货跌价准备涉及的项目所处位置、业态、开发建设情况等，并结合相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售量的变化趋势、变化时点等信息，逐项说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，是否借鉴独立第三方的评估工作，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度报告和2021年业绩预告的具体差异情况及其合理性、合规性。此外，年审机构在《回复公告》中称尚未执行完相关审计程序，请年审机构补充说明对存货及存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据，并就公司报告期集中大额计提存货跌价准备的主要原因、合理合规性进行核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明其他应收款期末余额前五名、本次计提大额信用减值损失对应的欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险，说明本次计提减值损失涉及对象的信用风险较往年的变化情况，以前年度减值计提是否充分、合规，报告期信用减值损失较上年大幅增加的原因及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司截至报告日涉诉金额约为146亿元，你公司报告期末预计负债余额为1.4亿元，你公司称正积极与相关方沟通协商处理方案，如公司能妥善解决，则存在和解的可能；
如未能妥善解决，则公司相关资产存在被动处置的风险，将对公司的持续经营产生重大不利影响。请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流出企业的可能性、该义务的金额如何计量，报告期预计负债计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。
4.你公司报告期处置控股子公司上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）72.39%股份，取得投资收益30.65亿元，与《回复公告》中的收益金额存在一定差异。请你公司说明投资收益金额与《回复公告》存在差异的原因，相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请年审机构核查并发表明确意见。
5．年报“募集资金承诺项目情况”部分显示，你公司募投项目西安上林雅苑项目投资进度不到50%，你公司称基于公司目前财务状况，上述项目未来有可能存在项目转让或收缩投资的情况。此外，募投项目中有超过一半的项目报告期实现效益为负。请说明上述项目进展较慢、效益为负的具体原因，是否符合你公司的战略发展规划，是否符合非公开发行股票方案对上述募投项目的投入计划、目的等，并说明上述项目是否出现《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条规定的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形，
如是，请说明具体情况。
6．年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——代收代付款及其他余额为45.88亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款
193.46亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款301.52亿元。请你公司说明其他应收款——代收代付款及其他、收到和支付的往来款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月30日