万达信息：关于万达信息申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（二次修订稿）

证券代码：300168

证券简称：万达信息

关于万达信息股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函回复

（二次修订稿）

保荐机构（主承销商）

二零二二年五月

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函回复（二次修订稿）

深圳证券交易所：

贵所于2021年9月7日出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020239号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”“发行人”“公司”“申请人”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、上海市浩信律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复，同时按照《审核问询函》的要求对《万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）等申请文件进行了修订和补充。说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体
问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的补充披露或修改	楷体、加粗

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目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 23

问题3 ...... 42

问题4 ...... 57

问题5 ...... 106

问题6 ...... 118

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问题1近三年及一期末公司存货余额分别为5.35亿元、7.71亿元和9.75亿元，2019、2020年分别对存货计提跌价准备7.84亿元、3.72亿元，2020年转回跌价准备4.61亿元。2021年3月底，发行人未对存货计提跌价准备。公司存货主要由合同履约成本构成。与同行业上市公司相比，公司的存货周转较慢，周转率明显低于同行业可比上市公司。请发行人补充说明：（1）结合发行人开发成本、合同履约成本明细、对应的订单及执行情况、收入确认方法等说明发行人在2019年和2020年计提大额跌价准备，2020年同时转回的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合合同履约成本明细、合同履行进展情况、存货周转率较慢及同行业可比公司情况等说明2021年3月末未计提跌价准备的原因及合理性；（3）发行人存货构成中公司政务一体化中部分子项目未签署合同、未约定项目总价且未确认收入，相关费用确认存货是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。同时请保荐人结合前述核查结果说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条规定。回复：

一、结合发行人开发成本、合同履约成本明细、对应的订单及执行情况、收入确认方法等说明发行人在2019年和2020年计提大额跌价准备，2020年同时转回的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

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万达信息二十多年来深耕信息化和软件服务领域，积累了丰富的行业经验和项目案例，不断深化互联网化科技型公司定位，持续推进数字化、物联网和互联网转型，在创新中坚守，传统板块与创新板块齐头并进，各项业务取得了突破性进展。公司属于软件和信息技术服务行业，主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，业务类型以项目型和定制化开发为主。公司按照项目归集开发成本/合同履约成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开发成本/合同履约成本列示为存货，包括未满足收入确认条件的项目所发生的项目原料、项目人工及项目其他费用等。公司项目型和定制化开发流程一般可分为需求确认、实施（通常包含开发、测试、上线、试运行等）、验收、运维等阶段，公司依据客户需求按计划实施项目，将发生的项目支出计入存货。资产负债表日，按照单个存货项目计提存货跌价准备，将单个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

1、2019年度计提存货跌价准备的项目板块明细及概述：

单位：万元

板块名称	2019年末计提跌价准备的存货账面余额	2019年度计提跌价准备金额	2019年末跌价准备余额
平安城市	7,895.54	6,185.54	6,185.54
社会保障	6,847.23	5,407.90	5,407.90
市民云	259.80	57.91	57.91
医疗健康	34,089.95	22,539.79	22,539.79
政务管理	52,966.71	44,208.73	44,208.73
合计	102,059.22	78,399.88	78,399.88

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2019年内受国内经济增速下行，软件及信息技术行业竞争加剧，叠加公司内部出现非常规的经营风险，管理层频繁调整，原第一大股东资金违规占用，现金流阶段性紧张等因素影响，导致众多项目在2019年出现减值迹象。公司业务主要面向政府部门、事业单位及大型央企等，随着业务发展，公司承接项目的规模和复杂程度均逐年上升。面对复杂多变的个性化需求，项目的实施周期增加，部分项目涉及第三方供应商较多，交付验收手续复杂，由于管理缺失，导致部分项目工期延长，项目成本持续投入增加导致存货出现减值迹象。公司于2019年末进行了存货减值测试，根据存货项目的成本与其可变现净值进行比较，对存货成本高于其可变现净值的计提了存货跌价准备。而在2020年，新管理层入驻后，公司强化项目监管，特别针对2019年计提存货跌价准备的项目，制定具体项目执行计划并跟踪项目验收。2020年，公司根据合同履行情况确认收入，并将相关项目存货结转为当期成本，同时转销这部分存货对应计提的存货跌价准备金额46,079.29万元。

由于公司涉及客户群体庞大，当年实施项目数量较多，故选取2019年计提存货跌价准备金额前十名的项目进行分析。前十名的项目共计提存货跌价准备金额42,566.38万元，占当年计提总额78,399.88万元的54.29%。2020年，针对以下前十名项目中完成履约义务并确认收入的项目，转销已计提的存货跌价准备金额19,947.04万元。

单位：万元

序号	项目名称	合同金额（含税）	主要内容及计提减值原因	2019年末执行情况	2019年收入确认方法	2019年度		2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额	转销/ 转回	原因	转销的存货跌价准备金额
1	政务一体化建设	8,676.90	项目的主要内容是公司为某直辖市各区县的网上政务大厅提供基于创新管理理念的政务一体化信息系统建设服务。大部分子	大部分子项目处于开发及实	完工百分比	21,148.07	20,896.63	转销	已计提存货跌	846.57

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序号	项目名称	合同金额（含税）	主要内容及计提减值原因	2019年末执行情况	2019年收入确认方法	2019年度		2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额	转销/ 转回	原因	转销的存货跌价准备金额
			项目处于政务一体化建设的开发阶段，部分区县政府部门的政务一体化信息系统建设已进入后期实施阶段，公司结合各部委在开发期间的需求及方案，广泛采用先进技术，拓宽业务领域，同时由于客户因政策原因需求变动频繁，导致前期投入巨大，项目成果尚不能充分转换为收益，报告期内未能达到预期回报，经测算计提减值准备。	施阶段					价准备的存货实现销售
2	一卡通应用软件开发	5,931.98	项目的主要内容是公司为部分省市的社保及医保业务开发一卡通办应用软件及数据的互联互通。因项目涉及网络数据传输，部分业务需要与当地运营商合作，合同签订内容及建设划分相对复杂，考虑与当地政府客户及运营商的初次合作，战略意义高于短期回报，存在项目收入低于成本投入情况，某些项目涉及合同变更、中断、合作模式变化等原因，期末测算的预计投入回报低于项目上已经发生的相关成本，经测算计提减值准备。	项目投入基本完成	完工百分比	5,240.44	5,233.84	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	5,233.84
3	病理管理平台信息系统建设	17,127.15	项目的主要内容是建设一个临床信息共享的“医联工程”，包含某直辖市的20余家市级医院的病理管理平台的建设。项目的合同标的大，几乎覆盖当地所有市级医院病理电子系统、慢病管理系统、传染病疫情报告系统及病理等级评审系统的建设、迭代。由于合同覆盖范围大，考虑客户的系统环境、需求的差异化，公司投入了大量技术人员，但由于面临着项目任务重，时间紧，涉及面广，影响面大，是民生保障业务的重要标杆项目，公司为了保障管理系统上线后数据的完整性，对部分子项目加大了投入，经测算计提减值准备。	主要项目处于上线前测试阶段	完工百分比	7,196.90	4,348.83	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	4,284.99
4	弱电及IT系统设计施工工程（2019）	11,979.36	项目的主要内容是公司为客户提供弱电和信息系统的设计及施工服务。项目存在部分硬件设备投入，建设过程中存在设计方案的变更、硬件安装调试无法达到预期等问题导致建设期延长，人员成本投入加大，项目实施成本随着实施周期的增加无法全部由销售合同覆盖。同时，由于项目涉及第三方采购，验收流程长，交付到整体验收时间长，为保证项目顺利验收，部	大部分项目处于实施后期阶段	完工百分比	3,306.84	2,972.30	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	2,316.75

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序号	项目名称	合同金额（含税）	主要内容及计提减值原因	2019年末执行情况	2019年收入确认方法	2019年度		2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额	转销/ 转回	原因	转销的存货跌价准备金额
			分设备存在调整和更换情况，在缺乏有效管理的情况下，成本未能得到有效控制，部分子项目亏损，经测算计提减值准备。
5	网络科技F5等网络设备采购及集成	7,408.94	项目主要内容是公司根据客户的要求，提供机房设计，扩容、建设等综合解决方案的服务。该项目主要是基于客户在系统建设过程遇到的各类问题，例如：机房容量、电力承载、网络安全等，需要升级或改造原有的机房。项目涉及解决方案的设计，硬件设备的采购、安装，客户机房的建设、改造等。项目实施过程中遇到多个前期未预见困难，如电力承载，建设安全等情况加大实施难度，同时部分项目的建设对工作时间段存在要求，投入的人力等成本较高，报告期内也因为管理上的问题，成本未能得到有效控制，经测算计提减值准备。	项目投入基本完成	完工百分比	3,204.15	2,958.43	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	2,958.11
6	智慧博物馆建设	11,602.21	项目的主要内容是公司根据客户转型需求，通过人工智能技术和设备代替现有的管理模式和运营方式，使之在相关领域实现更为精细化的运营方式，从而更好地保护自然和文化遗产，更加细致地为公众提供服务,打造以信息网络技术为支撑的博物馆新业态。公司对博物馆信息化建设涉及到结构化综合布线系统、信息接入系统、电话程控交换系统、网络系统、对讲系统、无线网络信号覆盖系统、公共广播系统、会议系统、信息发布、导览系统、时钟系统等。由于对特殊行业、领域项目的管理要求较高，公司项目经验不足，导致估算存在偏差，实际投入超过预算，公司管理失位导致成本未能得到有效控制，经测算计提减值准备。	大部分项目处于后期调试阶段	完工百分比	2,127.78	1,523.79	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	912.93
7	运营管理平台信息系统	9,822.20	项目的主要内容是公司根据客户要求开发适合客户的运营管理平台信息系统。运营管理平台的业务涉及各行业，功能需求差异化大、复用率低。该项目的合同多为定制化开发，平台的综合性较高，需要配备综合能力较强的开发人员，由于公司人员流动、流失以及报告期内管理层的变动及人员的变化对内部资源的使用产生大量的沟通成本，对项目的实施和交付产生不利影响，部分合同的投入成本超出预算，经测算计提减值准备。	项目投入基本完成	完工百分比	2,007.25	1,290.56	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	1,236.12

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序号	项目名称	合同金额（含税）	主要内容及计提减值原因	2019年末执行情况	2019年收入确认方法	2019年度		2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额	转销/ 转回	原因	转销的存货跌价准备金额
8	数字化校园系统	7,551.19	项目的主要内容是以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。公司的项目主要涉及：高、中、基础校园的系统建设、区县教育局的管理系统建设、教育能力测试系统建设以及部分相关项目配套设备的建设。项目的实施涉及大量的改造，部分合同由于客观条件的限制，出现无法利用原有硬件进行升级改造的情况，在保质保量交付的前提下，投入了大量的设备资源和人力成本，超出项目预算，经测算计提减值准备。	项目投入基本完成	完工百分比	1,949.91	1,245.51	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	1,015.71
9	重庆公安局智能案件柜	1,507.58	项目的主要内容是管理软件及硬件智能柜的软硬件集成，项目是为了公、检、法领域客户实现联网集中管理，对于开柜、借阅、归还等各环节进行实时监控管理。项目的应用领域较为特殊，是城市安全业务板块的部分子集，公司前期对该类业务的开发和实施经验较少，为扩充公司的业务板块，提高业务覆盖面，战略投入该类项目，预计部分合同成本投入超出收入，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	完工百分比	1,352.42	1,142.02	转销	已计提存货跌价准备的存货实现销售	1,142.02
10	松江社会治理社区服务一站式平台	2,008.70	项目的主要内容是集合软硬件交付的综合集成，将民政服务、劳动保障服务、安全生产服务、医疗卫生服务等多窗口服务整合在一个业务平台实现，各类业务在自助服务区，使用人员可根据自助服务系统提示了解社区所有业务的办理流程、所需材料、办理时间等。项目主要是由于客户组织机构撤换，相关部门衔接存在较大难度，项目的正常执行存在较大的不确定性，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	完工百分比	955.42	954.48
小计		83,616.22				48,489.19	42,566.38			19,947.04

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2、2020年度计提存货跌价准备的项目板块明细及概述：

单位：万元

板块名称	2020年末计提跌价准备的存货账面余额	2020年度计提跌价准备金额	2020年末跌价准备余额
政务服务	55,501.15	15,506.41	39,395.69
医疗健康	31,654.72	11,142.40	13,931.16
社会保障	8,869.90	4,163.30	5,003.72
平安城市	5,716.80	2,534.17	2,619.10
智慧城市	10,849.76	3,832.42	5,784.54
小计	112,592.33	37,178.70	66,734.20

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2020年初突发的新冠疫情对国内经济发展产生重大冲击，全国各行业均受到疫情不同程度影响，新冠疫情的突发和反复对公司的生产经营也产生了重大负面影响，主要体现在以下几点：1）部分项目在实施和交付的过程中，基本处于缓慢开展的状态，相关人员无法和客户进行充分的现场交流和沟通，需要在相对隔离的区域并满足疫情防护要求下进行封闭式的工作，项目执行、交付和验收工作都有不同程度的延迟，加大了人力成本和实施费用的投入。2）公司传统业务各板块的主要客户集中在各级政府部门及医疗卫生系统等行政事业单位，针对新冠疫情的防控，变更和新增合同需求，特别是优先保障防疫相关项目推进，投入大量的技术力量和技术设施，导致项目成本增加。3）在疫情期间关键工程设备采购延迟，部分进口通讯设备或成套设备，也受国际疫情形势的影响，供应速度有所延缓，供应价格有所上升。

受上述诸多因素综合影响，导致项目交付延迟、工期延长，人员投入增加，造成部分项目投入超出预期，导致部分项目成本大于产品的预计销售收入，出现减值迹象。2020年末公司进行存货减值测试，根据存货项目的成本与其可变现净值进行比较，对存货成本高于其可变现净值的计提了存货跌价准备。

由于公司涉及客户群体庞大，当年实施项目数量较多，故选取2020年计提存货跌价准备金额前十名的项目进行分析，前十名的项目共计提存货跌价准备金额12,893.11万元，占当年计提总额37,178.70万元的34.68%。

单位：万元

序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2020年末执行情况	2020年收入确认方法	2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额
1	中国长江电力股份有限公司生产管理区无线网络建设项目	2,028.19	项目的主要内容是三峡电站的无线网络建设工作，无线网络覆盖到电力生产区域、办公区域和生活区，建设全公司无线网络运维管理平台、无	项目处于实施后期	时点法	3,856.98	2,759.93

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序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2020年末执行情况	2020年收入确认方法	2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额
			线网络的边界安全防护系统。由于项目工程区域较大，实施地形相对复杂，电站区域的限制措施多，技术难度大，安全标准较高，以及客户对项目需求进行多次调整，叠加疫情的反复影响，导致工期延长，投入成本增加，经测算计提减值准备。	阶段
2	兖矿新里程总医院信息化平台项目	2,600.00	项目的主要内容是院内软件系统建设，院内集成平台建设，区域（集团医联体）医疗平台建设，医疗信息与管理系统学会评审，互联互通评审，五级电子病历等信息系统的建设和开发。项目所属行业竞争激烈，技术迭代较快，客户的需求相对较高，需要大量运用到技术开发，前期需求调研不充分，存在后期返工，导致实施成本超预算，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	时点法	3,159.22	1,742.42
3	徐汇区牙病防治所新院配套信息化项目	1,725.76	项目的主要内容是牙病防治所信息化配套设置的建设，包括医院检验信息管理系统开发和建设，多模光纤施工及设备采购，感染监测管理应用软件开发，合理用药整体解决方案系统开发和建设。项目在管理上出现了一定的问题，人员流动比较频繁，在技术攻坚上未达预期，致使实施周期延长，人员投入较大，导致实施成本超标，经测算计提减值准备。	项目处于测试阶段	时点法	2,547.99	1,444.23
4	长三角绿色生态发展一体化示范区智慧医院信息平台建设项目-数据互联互通平台	2,712.27	项目的主要内容是绿色生态发展一体化智慧平台的建设，包括远程诊断及移动影像调阅系统，实验室智能云平台，远程超声诊断系统软件开发，医联体一体化管理平台渗透服务，数据库审计系统V3。项目涉及多方对接工作，客户人员/部门多次调整，客户需求经常变更、业务推进进度延长，叠加疫情的影响，导致实施周期拉长，成本超支，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	时点法	1,619.09	1,409.79
5	北京市公安局大兴分局公共安全视频监控建设联网应用	2,449.51	项目的主要内容是为北京市大兴区“雪亮工程”建设软件及前端设备采购服务，涉及高端精密设备的采购以及对应监管软件的开发，规范基础综治数据的采集内容，将采集的基础综治数据、个性化业务数据与指导建设业务数据整合；疫情期间，采购关键设备缺货，部分设备出现不同幅度的价格上涨，系统需要做安全测评、同时需要工程审计等原因，导致验收时间拉长、工作量加大，人力成本超支经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	时点法	1,933.47	1,294.70
6	交通运输管理系统的平台建设	1,497.11	项目的主要内容是为治超联网管理信息系统工程，包括大件运输并联许可系统、部省大件接口、数据工程及支撑系统，实现用户管理、许可审	项目处于实施后期	时点法	1,098.59	926.38

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序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2020年末执行情况	2020年收入确认方法	2020年度
						期末存货账面余额	本年度计提跌价准备金额
			批业务流程管理、许可申请管理、运输通道信息维护、监督考核、统计信息查询和综合分析、企业调查统计分析等功能。项目前期需求调研不充分，对于实施的困难预计不足，考虑到客户的需求和项目开发的难度，在关键的技术攻坚环节，投入大量的技术力量及设施，经测算计提减值准备。	阶段
7	上海金桥啦啦宝都(日三井)商业办公项目智能化系统建设工程项目	936.72	项目的主要内容是上海金桥啦啦宝都的智能化系统建设工程与商业办公工程的改造，包括办公安防软件的一站式平台建设以及工程网络布线和设备的采购等业务，实现智能化管控，并符合国家标准。该类业务的客户为非政府部门，需求与公司现有部分模块的功能有较大差异，需要重新开发。前期对于该部分预计不足，投入增加，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	时点法	1,135.84	918.49
8	弱电及IT系统设计施工工程（2020）	4,961.63	项目的主要内容是公司为客户提供弱电和信息系统的设计及施工服务。报告期主要为某医院迁建项目中弱电工程中的智能化建设部分，在严峻、复杂多变的疫情期间，工程的实施受到了很大的影响，致使项目工程延期时间较长，项目投入人力成本增加，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	时点法	1,873.61	859.48
9	广东海事局粤东粤北视频监控系统补点工程	1,888.39	项目的主要内容是为海事局开发监控系统、机房建设以及机房供电线路、后备电源建设、机房整体防雷接地措施、设备工作环境和网络线缆等工程施工。疫情期间，项目实施受到较大的阻碍，为了推进项目的正常运转，需要采取各种有效的防护措施，增加技术人员，使得人工及费用等投入上不断增加，经测算计提减值准备。	项目处于实施阶段	时点法	1,218.81	849.65
10	驻马店市城市门户APP建设	1,425.00	项目的主要内容是通过移动智能终端，提供便捷高效的便民服务，并采用大数据技术，进一步为市民提供主动性、智能型服务，满足市民个性化需求，实现“一号通行、一库共享、一键服务、一站治理、一体运营”的“五个一”建设。客户自身的前期需求梳理不够完整和细致，开发过程中发生较大变更，项目实施具有一定的复杂性、开发难度系数超出预期，致使人工成本投入超出预期，经测算计提减值准备。	项目处于测试阶段	时点法	1,641.57	688.04
	小计	22,224.57				20,085.17	12,893.11

3、2020年度存货跌价准备减少情况及原因

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2020年转销存货跌价准备46,079.29万元，主要原因是因为公司履行了合同中的履约义务，满足了收入确认条件，将相关存货的成本结转为当期成本，同时结转已售存货计提的存货跌价准备。2020年，公司管理层非常重视对历史遗留合同的管理，采取以下管理措施：

（1）协调沟通。公司主动沟通历史遗留合同的客户，打消客户顾虑和疑虑，积极获取客户的信任支持、协助和配合，有序推进项目实施，防止计提减值合同的损失再度扩大。

（2）加强监管。公司将进一步强化项目监管，根据项目执行计划跟踪落实项目验收，尽量做到“应验尽验”，加速推进项目的验收。

（3）强化内控。公司对项目预计成本采用严格的预算管控，采购支出、人力投入和项目费用严格按照计划发生，对发生的差异及时核对，并由技术内控双方审核。2020年公司定期对在手合同进行了专项清理，安排了项目经理及相关负责人进行封闭式的数据核对，对前期预计发生的成本进行了评估及复核，确保项目预计成本真实可靠，不存在2019年计提减值并在2020年转回的情况。

公司通过以上管理措施，大力推进项目验收，使得2020年营业收入同比大幅增长。其中2019年已经计提减值准备的部分合同于2020年确认了收入，并结转了相应的存货余额到销售成本，同时转销了对应已经计提的减值准备，形成了2020年度存货跌价准备减少的情况，具有合理性。

综上所述，公司2019年和2020年计提大额跌价准备及2020年转销跌价准备的会计处理符合公司实际情况，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

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二、结合合同履约成本明细、合同履行进展情况、存货周转率较慢及同行业可比公司情况等说明2021年3月末未计提跌价准备的原因及合理性；

1.合同履约成本及存货跌价准备情况

公司按照项目归集开发成本/合同履约成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开发成本/合同履约成本列示为存货。截至2021年3月31日公司合同履约成本按业务板块列示情况如下：

单位：万元

板块名称	合同履约成本余额	存货跌价准备余额
政务服务	68,808.31	31,504.47
社会保障	10,809.66	4,421.05
平安城市	18,156.40	490.21
医疗健康	39,100.86	9,889.31
智慧城市	10,992.48	4,104.09
合计	147,867.71	50,409.13

截至2022年3月31日公司合同履约成本按业务板块列示情况如下：

单位：万元

板块名称	合同履约成本余额	存货跌价准备余额
政务服务	46,866.57	15,647.83
社会保障	8,396.52	2,644.12
平安城市	14,003.94	122.78
医疗健康	53,142.80	5,501.94
智慧城市	3,918.58	609.38
合计	126,328.41	24,526.05

公司项目负责人根据拟承接业务的实际情况申报项目立项，经评估、审批后立项。公司项目与资源管理部对已立项的项目进行持续跟踪管理，主要包括项目预算管理、项目进度监督、成本投入跟踪、项目成果评估等，以促进项目有序开展，进而保证项目对应的合同履约进度满足合同要求。截至2021年3月31日，公司存量项目约2,700个；截至2022年3月31日，公司存量项目约2,900个，项目实际进度与计划基本相符。

2、存货周转率同业比较

公司的主营业务偏重于项目型和定制化开发，且主要客户为政府、事业单

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位及大型企业，选取行业内业务性质及客户群体类似的可比上市公司，对比存货周转率如下：

单位：次

公司名称	2022年1-3月 （注1）	2021年1-3月 （注1）	2021年度	2020年度 （注2）	2019年度	2018年度
东华软件	0.86	0.91	1.24	1.22	1.29	1.49
东软集团	0.61	0.70	1.48	1.67	4.07	3.86
久远银海	0.81	0.73	2.26	1.74	1.70	1.52
创业慧康	3.30	2.07	3.07	2.49	5.96	7.31
宝信软件	2.19	1.61	2.65	2.08	6.59	6.30
数字政通	2.48	2.20	4.23	3.88	6.50	5.75
平均值	1.71	1.37	2.49	2.18	4.35	4.37
万达信息	2.34	2.50	2.88	2.04	1.95	1.02

注1：上表2021年1-3月与2022年1-3月存货周转率已年化计算。注2：计算2020年度存货周转率时已考虑新收入准则对2020年存货期初数影响。

由上表可以看出，报告期内行业平均存货周转率区间在1.3-4.4次，公司存货周转率呈现持续向好的发展趋势。虽然2018年及2019年存货周转率大幅低于行业平均水平，但是随着公司管理层的变更，项目管理措施的加强，2020年存货周转率已接近行业平均水平，2021年度公司存货周转率已高于行业平均水平。

3、2021年3月末未计提跌价准备的原因

2020年以来，管理层采取了一系列精细化管理的措施。一方面，从立项环节严格管控规避亏损项目，另一方面在项目执行过程中加强成本管控，确保项目盈利能力。

（1）完善立项审批管理制度，严格控制经营风险。结合公司历史数据对项目预估收入、成本的合理性进行评估，严格执行项目可行性分析；按项目毛利水平进行分类管理，针对低毛利项目实施的必要性进行单独评估，原则上不允许新增亏损、低毛利的项目，从立项阶段降低项目亏损风险。

（2）全面加强项目过程管理，提升运营效率。出台项目管理工作细则，建立项目实施分级管理机制，梳理历史存量合同，针对性地设定跟踪管理和考核方案，建立“红、黄、绿”项目运营警示监控指标，项目经理定期对风险进行识别和预警，加强项目跟踪管理，严格控制项目进度、成本投入。

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（3）加强预算导向和绩效考核，实现项目规模效益双增长。以预算目标为导向，发挥预算事前计划、事中控制、事后评价的作用，力促预算目标达成。优化多维立体、差异化绩效考核体系，落实项目主体责任。项目进度、成本管控、盈利能力等项目指标与绩效考核挂钩，切实保障项目盈利能力。

（4）优化人员结构，激发员工潜能。根据公司战略发展需要，围绕项目各大板块大力引进优质人才。加强项目经理培训，项目管理理论与实践结合，提升项目管理水平。完善激励和绩效考核，持续开展多项业务冲刺攻坚活动，提升员工主观能动性，推进项目按时按质完成。

（5）完善项目运营闭环，提升项目效率。加强供应商管理，集中采购降低采购成本。打造集中采购优势，科学规划采购方案，实现规模效应，降低采购成本，为项目按期交付提供必要保障。公司管理层牵头与重要客户谈判，对于完工项目积极推动客户验收。加强与客户交流，及时落实客户反馈意见，缩短项目验收周期。

（6）完善信息技术共享机制，优化成本投入。公司通过建立知识馆等措施实现公司内部技术成果共享，拓展线上沟通平台，加强不同业务板块间技术探讨，降低重复开发成本。

通过上述措施有效落地实施，公司运营能力逐步提高，保证了公司合同的正常实施。2021年3月31日及2022年3月31日，公司根据会计准则规定进行存货减值测试，将单个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，未发现进一步的减值迹象。

截至2022年3月末，公司合同正常履行，最近一期存货周转率高于行业平均水平，综合考虑行业内可比公司实际情况的差异，公司存货周转率处于合理水平。2021年3月末与2022年3月末未计提跌价准备符合公司实际情况。

三、发行人存货构成中公司政务一体化中部分子项目未签署合同、未约定项目总价且未确认收入，相关费用确认存货是否符合《企业会计准则》的规定。

公司在实际业务开展中部分项目会采用先行投入方式进行。2018年公司执

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行的先行项目数量78个，占当年执行项目总数比例为3.0%，先行项目投入金额

1.04亿元，占当年生产投入总额比例为9.4%；2019年公司执行的先行项目数量137个，占当年执行项目总数比例为5.3%，先行项目投入金额1.93亿元，占当年生产投入总额比例为10.2%；2020年公司执行的先行项目数量146个，占当年执行项目总数比例为4.3%，先行项目投入金额1.46亿元，占当年生产投入总额比例为6.9%；2021年末公司执行的先行项目数量94个，占当年执行项目总数比例为2.2%，先行项目投入金额0.18亿元，占当年生产投入总额比例为0.7%。2022年3月31日公司执行的先行项目36个，占当年执行项目总比例为1.0%，先行项目投入金额0.04亿元，占当年生产投入总额比例为0.6%。近年来为积极拓展公司业务，先行项目数量呈现上升趋势。同时，公司加强先行项目投入管控，严格控制先行项目成本，平衡先行项目的收益与风险之间关系，先行项目成本投入逐步下降。

1、先行投入的模式概述

公司先行投入的模式指存在开工时间早于合同签订时间项目，主要为政府项目。由于政府部门对项目实施完成时间要求较高，并且政府部门内部审批流程相对较长，另外基于客户系公司长期合作单位，原有系统多数由公司承建，公司为及时解决客户需要而在合同签署前开工。公司根据客户具体需求，在项目初步制定方向时，进行先行投入，为项目的具体目标形成奠定基础。待合同内容及流程明确后，公司与客户签订正式文本协议，将已完成的前期工作包含在需求中，并继续履行剩余合同义务。

2、政务一体化中部分子项目实施背景

党的十八大以来，全国各地区各部门认真贯彻党中央、国务院部署，深入推进“互联网+政务服务”，加快建设政务服务平台，并取得了积极成效。同时，在互联网时代，人民群众对政务服务有新的期待、新的需求，但与此相比，电子政务发展的不平衡、不充分问题还比较突出，创新与互联网时代经济社会发展相适应的政府服务模式，不断提升政务服务水平成为当务之急。2018年7月，《国务院关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》(国发〔2018〕27号)的出台，为深入推进“互联网+政务服务”，加快建设全国一体

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化在线政务服务平台，全面推进政务服务“一网通办”作出重要部署。

2018年全国两会期间，上海率先提出了实施“一网通办”概念；同年4月上海市政府成立大数据中心，明确了相关政务服务项目的定位和投入，目的将上海的各个政务办理集中在一个平台上，以实现政务集中化管理，更加优化市场的营商环境；同年10月，上海发布《上海市公共数据和一网通办管理办法》（沪府令9号），以法律法规的形式规范了信息化的数据管理。为更有效的支撑城市数字化转型，在政务服务“一网通办”基础上，上海着力推进“一网统管”上海城市网格化综合管理平台建设，依托市、区两级大数据资源平台，推动“一网统管”业务数据、视频数据、物联数据及地图数据的集中统一管理，及时、精准地发现问题、对接需求、研判形势、预防风险，在最低层级、最早时间，以相对最小成本，解决最突出问题，取得最佳综合效应，实现线上线下协同高效处置一件事。

公司作为国家发改委高新技术产业化示范工程企业，拥有深厚的政务管理和服务、市场监管、城市安全、民生保障及智慧教育行业经验，参与制定了多项行业标准，历年来为上海市政府机关的多个政务服务系统提供了信息化建设和运维服务。

随着国家政务一体化发展需求，公司非常重视政务管理改革和潜在的行业发展的巨大机会，积极参与政务部门建设工作。同时，公司结合项目的发展前景和平台建设的多方面需求，投入了大量技术人员进行项目的先行建设和开发；随着政策的进一步清晰和方向更加明朗，公司持续跟踪需求，继续保持大量人力投入，并在“一网通办”政务系统建设上取得相应的成果，政府也对公司的工作非常认可。管理层预计相关项目于后期签约可能性较大，故于项目支出发生时，计入存货，实施项目，并持续跟踪。

电子政务的传统信息化项目前期一般普遍采用以平台、系统、产品为主的建设模式。随着城市数字化转型建设推进，政府需求从侧重信息系统固定资产管理向侧重于数据资产管理转变，呈现出由项目建设为主向购买服务为主的转变趋势。然而，在政务一体化项目的实际建设过程中，需求变化存在与结算方式不同步的情况，同时资金拨付受财政资金预算、服务计费标准设定、主管部

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门审核等客观因素影响，导致公司提供服务的结算形式也需要与政府部门进行协商，项目整体签约进度拉长，导致2019年未能签订相关合同。

另外，受到2020年初新冠疫情影响，政府全力投入抗疫，信息化采购放缓，合同签订滞后。上述采购模式变化和新冠疫情的综合影响，使得项目实际签约时间较预计时间存在较大的延迟，公司最终于2020年四季度签订相关合同。

3、同行业上市公司类似项目执行情况

经查询部分同行业可比公司及软件行业其他公司公开披露的信息，软件和信息技术服务行业存在先行投入的情形，具体如下：

公司名称	披露情况	情况说明	披露材料来源
普联软件（300996）	P104报告期各期末（2017年末-2020年6月末），发行人存货项目实施成本金额分别为4,190.89万元、5,884.55万元、6,095.28万元和10,240.29万元，其中未签订合同的占比为46.97%、24.30%、26.55%和57.18%。	公司主要客户为大型企业，由于该类客户其内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。事实上，该类客户的大多数项目其确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。所以公司存在已施工但签订合同较晚的情形。	关于普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
科蓝软件（300663）	P19截至2016年末，科蓝软件存货余额中存在未签订合同即开工的情形。截至目前（2017年5月）涉及的金额为1,169.16万元，占期末存货余额比例为13.99%。	该部分项目主要是应老客户要求提供的后续滚动开发及服务，由于客户签约流程较长或客户需求还需进一步明确导致合同未及时签署。	首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
晶奇网络（837606）	P68报告期内（2018-2020年度），公司存在开工时间大幅早于合同签订时间（1年以上），涉及5个项目；报告期内，报告期内，公司存在项目开工时间早于招投标中标时间的涉及9个项目。	报告期内，公司存在开工时间大幅早于合同签订时间项目主要为政府项目，政府部门对项目实施完成时间要求较高，而政府部门内部审批流程相对较长。基于客户系公司长期合作单位，原有系统多数由公司承建，公司为及时解决客户需要提前开工。同时，公司综合客户性质、资金预算安排、项目延续性等因素判断项目提前实施风险，加强风险管控，强化客户沟通，积极配合客户完成合同签订。

关于安徽晶奇网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

山大地纬（688579）

P31报告期内（2016年至2019年），公司存在19个项目合同签订日期晚于开工日期且跨年的情况。

分项目列示合同签订日期晚于开工日期且跨年的原因，主要涵盖合同签订流程长，客户需求紧迫，因此提前开工；受当地主管部门要求及甲方需要，要求上线时间紧迫，但合同签订流程长，为赶工期提前开工等情况说明

关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

因此，同行业可比公司中存在未签订合同即开工的先行投入情况，公司项

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目的先行投入模式符合行业特点。

4、会计处理合理性

根据《企业会计准则》规定：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量”。尽管公司政务一体化中部分子项目未签署合同，但项目业务背景符合公司先行投入的模式。管理层认为相关项目涉及政务管理理念和管理思路的升级，符合国家层面信息化建设的总体方针，所以项目政策确定性较高，预计在项目实施完成后，未来可通过与需求方的结算带来相关经济利益的流入，并已在期后签订到相关合同。公司的处理方式与同行业上市公司类似业务一致。公司政务一体化中部分子项目的相关支出计入存货满足“与该存货有关的经济利益很可能流入企业”的条件。

政务一体化是公司重点项目，项目的立项、预算经公司管理层审核批准，并组建了专业的技术团队，由公司的科技中心及数据中心对项目的开发提供全程的支持和保障，公司的项目与资源管理部对项目整个过程中发生的成本投入进行专项管理、跟踪。公司人员在项目工时系统中填报项目工时日志，经过项目经理等负责人员审批后，按项目工时系统统计将发生的人工成本分配至项目；发生的原材料领用及相关费用，发生时按照项目进行归集、分配。公司政务一体化中部分子项目的相关支出计入存货满足“该存货的成本能够可靠地计量”的条件。综上，存货确认的核算方法符合会计准则的相关规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。同时请保荐人结合前述核查结果说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条规定。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、在2019年末及2020年末的存货减值测试中，了解管理层计提存货跌价准备的流程并评价和测试了与计提存货跌价准备相关的内部控制；复核及评价

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管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；

2、取得了管理层提供的存货跌价准备计算表，检查了管理层对于存货跌价准备的计算，评估存货可变现净值时采用的未来的售价、完工时估计将要发生的成本的合理性；复核了存货跌价准备在财务报表的披露是否充分；

3、2020年存货跌价准备减少情况核查中，了解存货跌价准备转回或转销的流程，并评价和测试了与转回或转销存货跌价准备相关的内部控制；获取存货跌价准备转销明细、相关入账凭证及支持性文件，检查存货跌价准备转销的核算是否符合规定，转销原因是否合理，证据是否充分，执行的审批程序是否合规；

4、2021年3月末与2022年3月末的存货减值测试中，了解管理层相关时点公司合同履约成本的进展情况，取得了管理层提供的存货跌价准备计算表，采用抽样的方法，测试了存货成本计价的准确性及存货跌价准备测试结果的合理性；

5、了解存货项目管理流程并评价和测试了存货项目管理相关的内部控制，对管理层开展政务一体化项目的实施背景、业务模式进行了访谈，获取了政务一体化项目政策文件，获取立项文件、立项预算、人员工时统计等相关支持性文件，复核成本归集的准确性；

6、查阅了同行业上市公司的公开信息资料，比对与公司相关的具体数据和业务模式；

7、查阅了公司定期报告、审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2019年和2020年计提存货跌价准备，2020年同时转销具有合理性；

2、公司2021年3月末与2022年3月末根据存货减值测试的结果未计提存货跌价准备，具有合理性；

3、公司根据实际情况将未签订合同项目投入计入存货符合《企业会计准则》

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规定。

综上，保荐机构经核查后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告已由立信会计师出具标准无保留意见的审计报告，本次发行符合《注册办法》第十一条规定。

发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（二次更新稿）》。

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问题2发行人2020年管理费用、研发费用金额分别为44,470.44万元、64,111.38万元，同比分别增长29.63%、74.56%，第四季度管理费用、研发费用占比分别为44.49%、53.58%。管理费用方面，2020年办公费及其他10,150.87万元，较上年增加7,665.46万元，抗疫人员支出14,488.15万元，2019年存在“先行实施项目费用”计入管理费用7678.66万元；研发费用方面，公司在2020年第四季度对各个业务中心自主建立的三十多个研发项目进行成果测评，因判断相关项目尚处于前期研究阶段，公司将所发生共计1.42亿元费用一次性计入2020年第四季度研发费用中。

请发行人补充说明：（1）结合以往年度管理费用明细、各季度发生金额占比等说明发行人2020年度管理费用大幅增加及第四季度占比较高的原因及合理性，以列表形式说明大额办公费用、抗疫人员支出和先行实施项目费用明细；

（2）结合收入增长幅度、公司业务扩展进程、具体的研发项目投入明细等详细论证研发费用增幅较大的合理性；（3）结合研发投入与业绩变动趋势，说明是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。

请发行人补充披露上述事项对公司经营业绩的影响，并充分揭示相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合以往年度管理费用明细、各季度发生金额占比等说明发行人2020年度管理费用大幅增加及第四季度占比较高的原因及合理性，以列表形式说明大额办公费用、抗疫人员支出和先行实施项目费用明细；

1、 公司以往年度管理费用分季度情况如下：

单位：万元

报告期	项目	1季度	2季度	3季度	4季度	合计
2010年度	管理费用金额	911.49	1,804.62	1,538.38	1,984.58	6,239.07
	占比	14.61%	28.92%	24.66%	31.81%	100.00%
2011年度	管理费用金额	1,163.46	2,110.25	2,219.97	2,507.65	8,001.32

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报告期	项目	1季度	2季度	3季度	4季度	合计
	占比	14.54%	26.37%	27.75%	31.34%	100.00%
2012年度	管理费用金额	1,479.09	3,467.74	3,023.74	3,839.78	11,810.35
	占比	12.52%	29.36%	25.60%	32.51%	100.00%
2013年度	管理费用金额	1,978.05	6,367.41	4,101.58	5,498.26	15,967.45
	占比	12.39%	39.88%	25.69%	34.43%	100.00%
2014年度	管理费用金额	3,033.35	5,143.63	5,211.60	4,474.96	17,863.54
	占比	16.98%	28.79%	29.17%	25.05%	100.00%
2015年度	管理费用金额	5,050.39	6,070.55	5,108.08	15,472.95	31,701.97
	占比	15.93%	19.15%	16.11%	48.81%	100.00%
2016年度	管理费用金额	7,612.26	8,164.16	5,214.45	13,769.11	34,759.97
	占比	21.90%	23.49%	15.00%	39.61%	100.00%
2017年度	管理费用金额	7,717.68	9,518.22	8,893.75	9,565.34	35,694.99
	占比	21.62%	26.67%	24.92%	26.80%	100.00%
2018年度	管理费用金额	4,737.48	6,067.32	6,109.29	5,897.32	22,811.41
	占比	20.77%	26.60%	26.78%	25.85%	100.00%
2010~2018年度	管理费用金额平均值	3,742.58	5,412.65	4,602.32	7,001.11	20,538.90
	占比	18.22%	26.35%	22.41%	34.09%	100.00%
2019年度	管理费用金额	6,056.05	3,895.26	5,305.73	19,049.23	34,306.28
	占比	17.65%	11.35%	15.47%	55.53%	100.00%
2020年度	管理费用金额	5,700.68	8,769.01	10,217.14	19,783.61	44,470.44
	占比	12.82%	19.72%	22.98%	44.49%	100.00%

2010年到2018年期间，公司平均第四季度管理费用全年占比为34.09%，公司各季度管理费用呈现前三季度占比略低，第四季上升的趋势。

2019年全年管理费用34,306.28万元，其中第四季度管理费用19,049.23万元，第四季度占比55.53%，占比较高的主要原因是：第四季度计入先行实施项目费用为7,678.66万元, 占全年管理费用比例为22.38%；第四季度新的管理层入驻，人员增加、薪酬政策调整等导致工资薪酬较前三季度平均水平增加3,795.78万元,占全年管理费用比例为11.06%。剔除以上特殊因素，2019年第四季度管理费用占全年比例为33.18%。

2、 2020年第四季度管理费用占比较高的原因及合理性

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公司2020年第四季度管理费用19,783.61万元，占当年管理费用比重为

44.49%。2020年第四季度管理费用占比较高，主要是2020年第四季度以下两个特殊事项对第四季度管理费用产生重大影响：

1）第四季度计入抗疫先行实施项目费用14,488.15万元，占全年管理费用

32.58%。

2020年新冠疫情突发，公司主要客户群体包括各级政府、医卫机构等，在抗疫防护信息化建设与强化上产生大量急切需求。公司在公共卫生、公共治理、区域卫生、医疗信息化等领域具备技术优势，且拥有丰富的行业经验，可以及时响应客户需求，充分发挥在医疗健康大数据治理、医疗服务集成治理、应用治理、新技术治理四大体系的技术优势，利用区域全民健康信息平台、积极助力各级政府部门、医疗机构及其他客户开展各项抗疫等工作，但因疫情突发，需求响应上因时间紧迫，形式复杂，需求多变，公司积极体现企业担当，组织大量核心技术人员集中开展项目的开发和交付工作，由此2020年产生了14,488.15万元金额的相关支出。

2）第四季度转回股份支付费用2,821.48万元。

公司2020年度经营业绩未满足《公司2018年股票期权激励计划》中关于首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期归属于母公司所有者的净利润不低于5.5亿元的业绩行权条件。因此，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期不可行权，所涉及的激励对象已授予但未行权的1,200万份股票期权应按规定予以注销，冲减当期管理费用。

3）剔除后，2020年各季度管理费用占比情况如下：

单位：万元

项目		1季度	2季度	3季度	4季度	2020年合计
调整前	管理费用金额	5,700.68	8,769.01	10,217.14	19,783.61	44,470.44
	管理费用占比	12.82%	19.72%	22.98%	44.49%	100.00%
剔除事项	抗疫人员支出	-	-	-	14,488.15	14,488.15
	期权费用	-	-	-	-2,821.48	-2,821.48
	剔除小计	-	-	-	11,666.67	11,666.67

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项目		1季度	2季度	3季度	4季度	2020年合计
调整后	管理费用金额	5,700.68	8,769.01	10,217.14	8,116.93	32,803.76
	管理费用占比	17.38%	26.73%	31.15%	24.74%	100.00%

剔除以上两项费用后，公司在2020年第四季度的管理费用占全年的比例为

24.74%，季度间相对均衡。

公司在2020年大力推进精细化管理模式，通过以下措施加强费用管控：

第一、坚持建章立制，完善管理闭环。进一步加强成本和费用管控，提升净利空间，优化配置方案，引导业务部门主动提升费用使用效率。支持优质业务稳定发展，费用使用效率明显提升；第二、紧盯费用管控，明确各归口部门职责。全面实施费用事前申请，集中资源统一投放，持续提质增效，实现规模效益；第三、完善费用报销制度及加强费用审核、强调费用报销及时性；第四、尝试引入供应商平台，降低采购成本的同时保证报销及时性。公司在2020年大力推进精细化管理模式后，2020年第四季度占比回归正常水平，已趋于均衡、合理。

3、 2020年管理费用大幅增加的原因及合理性

2019年10月15日，公司完成了董事会、监事会和管理层的改组，成立了新的治理和管理团队。公司深刻认识到，互联网企业、新兴技术企业、金融公司加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，所处的行业竞争日趋激烈，公司必须要迎难而上。董事会和高管层直面公司的困难和挑战，就过去因管理缺位造成经营业绩下滑迹象进行分析，对全量业务进行梳理，并对公司未来的战略发展方向进行调整。

新的管理层在2020年积极拓展业务，重点关注精细化管理，聘请了国际先进管理咨询公司对公司进行中长期的战略规划，采取组织转型，优化人力体系和制度管理等方式，重塑组织架构，强化绩效考核，通过战略聚焦，促进协作、增强中后台管理职能等各项经营措施并举，在2020年受到国内复杂多变的疫情形势的严峻影响下，保持了业务的稳定增长，但同时管理费用也出现了较大的增长，明细具体如下：

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单位：万元

项目	2020年度	2019年度	增加额
工资薪酬	18,508.69	20,053.59	-1,544.90
期权费用	-2,821.48	52.83	-2,874.31
折旧与摊销	4,144.21	4,035.79	108.42
办公费及其他	10,150.87	2,485.41	7,665.46
抗疫人员支出/先行实施项目费用	14,488.15	7,678.66	6,809.49
合计	44,470.44	34,306.28	10,164.16

2020年管理费用44,740.44万元，比上年增加10,164.16万元，主要原因如下：

（1） 工资薪酬减少1,544.90万元，主要享受国家社保减免所致。2020年新冠疫

情期间，全国各地推出社保减免的政策，万达信息及各控股子公司，都不同程度的享受了社保减免的政策，其中管理费用中的社保费减免1,786.5万元，一定程度缓解了公司的负担。

（2） 期权费用减少2,874.31万元，主要是期权激励计划未满足行权条件，冲回

前期计提的期权费用。

（3）折旧与摊销增加108.42万元，主要是新增固定资产，导致折旧与摊销增加。

（4） 办公费及其它支出增加7,665.46万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	费用项目	核算内容	2020年度	2019年度	增加额	情况说明
1	行政费用	快递，绿化，办公用品及水电费等经营办公费用	887.69	694.07	193.62	快递，绿化，办公用品及水电费等经营办公费用
	差旅费	公司管理人员及中后台职能部门人员出差涉及的交通，住宿等费用	1,107.63	215.75	891.88	公司业务量增加，增强中后台的管理和治理的职能，加强了一线前台的管理，使得差旅费同比增长
	电信网络	电信费、通信费，宽带等费用	655.06	155.31	499.75	新增办公场所网络专线，电信云资源租赁，增加网速带宽等影响
	会务及招待费	中后台职能部门人员发生的招待费用	685.68	126.4	559.28	公司业务量增加，加强与外界的技术交流与沟通，强化中后台管理职责
	其他	修理费、招聘费、宣传费、培训费、行业会费等	602.28	244.87	357.41	主要是修理费增加108万，招聘费增加93万，培训费增加64万
	行政经营管理费用小计		3,938.34	1,436.40	2,501.94
2	咨询费用	第三方咨询费	2,886.77	228.86	2,657.91	新增德勤、波士顿、资产评估、律师等咨询费

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序号	费用项目	核算内容	2020年度	2019年度	增加额	情况说明
3	租赁及物业费	房屋办公租赁及物业	1,654.71	820.15	834.56	主要是搬迁/新增办公场地而新增的物业费和租赁费785万
4	防疫保护费用	员工购买口罩，核算检测，医疗预防险	432.94		432.94	疫情期间新增对员工的保护
5	战略板块管理	健康管理板块和智慧城市板块相关的管理费用	1,238.11		1,238.11	加大了对战略板块的投入
合计			10,150.87	2,485.41	7,665.46

办公费及其它支出增加主要原因在于以下几个方面：

第一、公司因为业务量增加，导致日常的经营办公费用同比增加2,502.05万元。其中：2020年行政费用同比增加193.62万元、差旅费用同比增加891.88万元、电信网络费用同比增加499.75万元、会务及招待费用同比增加559.28万元、其它费用同比增加357.41万元。以上主要是2020年度营业收入、新签合同及收款等主要经营业务规模大幅增加，导致公司中后台管理投入增加，由此带来的相关费用增加所致。

第二、公司增加战略咨询类支出2,657.91万元。主要是公司分别聘用了德勤、波士顿等咨询公司，明确战略发展方向，重塑组织体系，强化流程改革等工作。

第三、公司升级和新增办公场所，租赁费用同比增加834.56万元。主要为公司总部办公地址变更新增租赁费用784.8万元。

第四、疫情期间增加员工的劳动防护成本432.94万元。

第五、新增战略板块的管理费用1,238.11万元，其中健康管理板块新增

511.6万元，智慧城市板块新增426.51万元。

（5） 抗疫人员支出/先行实施项目费用增加6,809.49万元

2020年一季度疫情突发，面对复杂严峻的环境，公司作为处于防疫第一线的企业，主动响应号召，勇于承担起社会责任，积极不计成本地投入了多个抗疫先行项目，导致2020年相关费用的发生较2019年大幅增加。2020年四季度，

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随着全球疫情二次反弹，加剧了未来的不确定性。2020年末公司对抗疫先行项目投入进行梳理，部分项目支出尚未签订合同或获得经济补偿，并且经过综合评估，项目获得补偿、产生经济利益流入的可能性比较小，公司基于谨慎性原则，将抗疫先行项目的相关支出一次性计入当期损益。综上所述，受公司战略发展投入及抗疫先行支出等综合影响，2020年管理费用大幅增加具有合理性，符合公司实际情况。

4、2020年度抗疫人员支出明细

单位：万元

序号	项目内容	金额
1	“市民云抗疫防控服务专版”APP全国版	3,197.86
2	新冠肺炎疫情防控健康登记及观察信息平台	2,500.08
3	“随申码·健康码”	913.23
4	“随申办市民云”口罩预约购买服务	893.08
5	湖北省公共卫生应急先行项目	716.30
6	西安市长安市民云建设项目	455.90
7	焦作市城市门户APP（市民云）项目	449.57
8	海口市椰城市民云建设平台	446.65
9	大连市民云项目平台	416.17
10	丰台区人口健康信息平台	414.47
11	上海市疾控疫情对应平台	405.93
12	浦东新区公共卫生云平台	394.92
13	天门市智能审核系统	375.17
14	某部队医院医疗区信息化卫生平台建设	371.70
15	浦东新区公立医疗机构可视化监管服务平台	340.63
16	银川市民云建设平台	324.43
17	上海医保监督所监管平台	318.05
18	2020年湖南省互联网医疗服务监管平台	282.67
19	杨浦基层社区云HIS升级改造项目	270.94
20	无锡市公共卫生数据中心	246.84
21	日照市卫健委发热病人信息上报系统	194.38
22	河北省全民健康信息平台	160.97
23	青岛公共服务提升平台	153.33

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序号	项目内容	金额
24	济南市发热症候群疾病监测识别系统	151.35
25	柳州龙城市民云建设项目	93.53
	总计	14,488.15

公司属于软件和信息技术服务行业，传统业务主要聚焦于智慧医卫、智慧政务板块，主要客户为政府各级部门、医疗机构等行政事业单位，由于其预算、资金和审批流程的特殊性，需要公司对项目技术和实施提前做部署和投入。同时公司根据实际情况评估项目合同签订的概率，决定是否先行实施。公司对经过批准开展的先行实施项目，纳入统一的项目管理，持续追踪。

2020年新冠疫情突发，公司主要客户群体包括各级政府、医卫机构等，在抗疫防护信息化建设与强化上产生大量急切需求。公司积极体现企业担当，组织大量核心技术人员集中开展项目的开发和交付工作，由此2020年产生了14,488.15万元金额的相关支出。

5、2019年度先行实施项目费用明细

单位：万元

序号	项目内容	金额
1	新医保-医保管控项目实施建设	321.42
2	医保在线支付及异地结算项目等常规事务	308.75
3	信箱信息平台建设	281.64
4	区基层卫生交付项目	276.40
5	网站维护及一体化建设	265.92
6	基层医疗单位补偿机制改革绩效考核信息化项	250.12
7	区域卫生信息互联互通标准化评测及诊疗系统建设	240.66
8	健康系统运营推广项目	225.31
9	医院运营系统的升级改造及运营维护项目	217.18
10	跨区域互联试点项目	214.04
11	医疗机构医联信息平台项目	207.81
12	公共卫生数据收集及绩效考核系统的建设实施项目	172.77
13	电子健康卡管理平台系统建设项目	169.75
14	“政务云”建设、部署和运行体系项目	160.95
15	公共就业系统	156.29

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序号	项目内容	金额
16	综合监管项目	144.89
17	职业病防治管理系统	133.88
18	公共卫生信息管理平台	125.52
19	社保卡线上平台及电话咨询系统项目	123.90
20	儿科医院信息系统	103.91
21	100万元以下零星项目	3,577.55
	合计	7,678.66

2019年受原大股东占用资金、经营管理缺位等一系列不利因素影响，导致未能如期将先行实施项目进行合同转化，年末公司将相关先行项目支出一次性计入当期损益。

二、结合收入增长幅度、公司业务扩展进程、具体的研发项目投入明细等详细论证研发费用增幅较大的合理性；

1、收入增长情况

公司2020年实现营业收入300,827.11万元，同比增加88,377.01万元，增幅41.60%。其中，智慧城市、健康管理两大战略业务的互联网服务板块，在2020年实现收入28,983.41万元，占公司营业收入比例从2019年的6.08%上升至2020年的9.63%，提升了3.55个百分点，同比增速124.23%，呈现出良好的发展势头。

2、公司业务扩展进程

2020年公司在经营活动受疫情影响的情况下，积极调整策略，推进“3+2”发展战略，加速推动智慧医卫、智慧政务和ICT三大传统优势业务板块发展，加强智慧城市、健康管理两大战略业务板块的拓展和积累，不断深化互联网化科技型公司定位，持续推进数字化、物联网和互联网转型。

传统优势业务板块方面，2020年公司重点推进疫情防控常态化下的公共卫生业务，深入抗疫一线，深挖公共卫生需求、短板和弱项，第一时间推出面向全国的新一代公共卫生信息化解决方案，为应对未来公共卫生领域的快速发展做好储备。同时，国家持续推动公立医院高质量发展，整体推进智慧医院、医

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疗联合体、电子病历评价、互联互通评级等的落地以深化医改，公司抓住政策机遇，智慧医疗板块增速较上年显著提升，为2020年营业收入增长做出了主要贡献。各业务中心高度重视产品化研发投入，充分认识到承建的项目不断增多，客户的需求发展迅速、市场竞争变化多样的严峻情况下，项目的交付周期变长，成本增加，效益很难提升。产品化在符合行业规范和标准的前提下，可以实现低成本的快速复制，这是提升项目效益的最有效手段。

同时，2020年公司开始转型升级，定位为互联网化科技型公司。在保证传统优势业务稳步发展的基础上，公司坚定迈出适应智慧城市、健康管理发展互联网化转型的重要一步。截止2020年末，智慧城市业务新拓城市12个，业内城市拓展速度位于前列，累计落地20城，覆盖人口1.2亿，注册用户7,000万，月活用户950万，日活用户200万，实施效果创公司历史新高，并为业内年度领先水平。存量城市“收获”能力不断加强，与公司签订的年度合同额稳步提升。蛮牛健康APP1.0版本于2020年10月16日正式上线，实现当年投入、当年上线。

为配合公司的发展战略，2020年公司持续保持研发投入规模，结合转型发展的重心，将研发投入重心转向智慧城市、健康管理战略业务的研发及产品化等其他前瞻性项目，同时基于互联网平台的不断升级技术特性及谨慎性的考虑，将项目发生的费用计入研发费用；另一方面，为了缩短软件交付周期，降低研发和维护成本，提高项目效益，公司在2020年开始逐步从定制化开发向产品化方向转变，强力推动产品化项目立项，由于相关项目尚处于前期研究阶段，将项目发生的费用计入研发费用。

3、具体的研发项目投入明细

2020年研发项目支出情况列示如下：

单位：万元

项目 类型	序号	研发项目名称	2020年发生额
研发费用类研发项目	1	蛮牛健康平台APP1.0	5,071.66
	2	基于计算机视觉的智能场景和文字识别系统研发	1,807.65
	3	高性能数据处理和分析引擎研发	1,701.71

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项目 类型	序号	研发项目名称	2020年发生额
	4	面向专病的临床科研智能协作云平台研发	1,657.30
	5	面向专病的智能临床辅助决策平台研发	1,622.26
	6	政务知识图谱及智能客服系统研发	1,508.67
	7	长三角全数字智能病理远程诊断平台	991.09
	8	蛮牛健康平台APP2.0	914.09
	9	政务服务平台	818.29
	10	工业互联网产品研发专项	803.35
	11	政法事业部通用产品研发专项	793.92
	12	金唐医院大数据集成与服务平台软件研发	777.72
	13	市民云电子钱包	764.09
	14	万达信息政务秒批秒办服务平台	755.58
	15	GCH政务网站内容发布平台产品研发	752.28
	16	检察产品研发专项	729.47
	17	食药品安全	728.23
	18	城市管理事业部IOC产品化开发	718.09
	19	民政收入核对产品	692.78
	20	基础平台-通用技术产品	653.90
	21	其他零星费用化研发支出小计	13,734.99
	22	自行研发无形资产摊销	26,114.26
	费用化项目支出小计		64,111.38
资本化研发项目	1	新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统	3,630.96
	2	智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台	456.03
	3	其他零星资本化项目	1,794.95
	资本化项目支出小计		5,881.94
课题类研发项目	1	安全可控桌面计算机在电子政务领域的应用迁徙技术研究	1,094.43
	2	特大城市市民公共服务平台示范应用	802.09
	3	其他零星课题类项目	1,602.48
	课题类项目支出小计		3,499.00
合计			73,492.32
减：自行研发无形资产摊销			26,114.26
研发投入			47,378.06

2020年及2019年研发投入总体结构变动情况如下：

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单位：万元

项目		2020年度	2019年度	变动比例
研发投入	A=B+C+D	47,378.06	53,988.32	-12.24%
其中：研发项目费用化投入	B=F	37,997.12	13,796.75	175.41%
研发项目资本化投入	C	5,881.94	38,979.40	-84.91%
研发课题专项款投入	D	3,499.00	1,212.17	188.66%
研发费用	E=F+G	64,111.38	36,727.25	74.56%
其中：研发项目费用化投入	F=B	37,997.12	13,796.75	175.41%
自行开发无形资产的摊销	G	26,114.26	22,930.50	13.88%

综上，在研发投入总体水平变动不大的情况下，公司根据发展战略调整研发投入方向，研发投入重点为战略创新业务和产品化项目，而这部分投入以费用化为主，导致研发投入结构的改变，进而导致2020年研发费用增加。因此，2020年研发费用增幅较大，是因为公司发展战略调整所致，具有合理性。

三、结合研发投入与业绩变动趋势，说明是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
研发投入	44,821.90	47,378.06	53,988.32
营业收入	351,311.40	300,827.11	212,450.10
研发投入占营业收入比例	12.76%	15.75%	25.41%

公司2021年研发投入44,821.90万元，同比减少2,556.16万元，降幅

5.40%；2021年实现营业收入351,311.40万元，同比增加50,484.29万元，增幅16.78%；2020年研发投入47,378.06万元，同比减少6,610.26万元，降幅

12.24%；2020年实现营业收入300,827.11万元，同比增加88,377.01万元，增幅41.60%；2020年实现归属于上市公司母公司净利润-129,155.24万元，同比减少亏损10,577.30万元。近两年公司研发投入规模变动不大，受营业收入规模大幅提升影响，研发投入占营业收入比例下降。受历史包袱较重、市场竞争加剧、新冠疫情突发、战略板块孵化等因素综合影响，2020年公司经营业绩出现大额亏损，但研发项目的进度及结果并非导致公司出现大额亏损的原因。随着公司历史包袱的逐渐消化，深入推进公司战略，对外积极拓展市场，对内加强自身管理，2021年公司经营业绩实现扭亏为盈。

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2020年研发投入金额前20名项目的进展情况如下：

单位：万元

序号	研发项目名称	2020年发生额	进展及成果概述
1	蛮牛健康平台APP1.0	5,071.66	项目已完成。完成蛮牛健康APP开发，取得软件著作权。
2	新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统	3,630.96	项目按计划推进。已取得阶段性研究成果。
3	基于计算机视觉的智能场景和文字识别系统研发	1,807.65	项目按计划推进。完成万达信息面向城市服务治理的智能化服务聚合平台软件V1.0开发，取得软件著作权。
4	高性能数据处理和分析引擎研发	1,701.71	项目按计划推进。完成高性能数据处理按架构设计、大规模数据存储、数据分布与分区表设计、行列存储模式设计等功能。
5	面向专病的临床科研智能协作云平台研发	1,657.30	项目按计划推进。完成万达信息全息健康画像分析系统应用软件V3.0、万达信息数据标注在线协作管理应用软件V1.0，取得2项软件著作权。
6	面向专病的智能临床辅助决策平台研发	1,622.26	项目按计划推进。完成万达信息乳腺癌智能辅助检测软件V1.0、万达信息影像信息脱敏平台软件V1.0、万达信息医学影像智能服务平台软件V1.0，取得3项软件著作权。
7	政务知识图谱及智能客服系统研发	1,508.67	项目按计划推进。完成知识源数据处理系统和知识学习系统的开发，构建了政务知识图谱等。
8	安全可控桌面计算机在电子政务领域的应用迁徙技术研究	1,094.43	项目按计划推进。完成7项企业标准规范，取得软件著作权12项、专利申请2项。
9	长三角全数字智能病理远程诊断平台	991.09	项目按计划推进。形成一个AI底层计算支撑环境、专病数字病理库等。
10	蛮牛健康平台APP2.0	914.09	项目按计划推进。对蛮牛APP进行升级完善。
11	政务服务平台	818.29	项目按计划推进。完成了政务服务门户，打造以用户为中心的立体化递进式服务体系等。
12	工业互联网产品研发专项	803.35	项目已完成。开发智慧园区服务平台、产业经济监测平台、企业数字运营平台、工业互联网云平台。
13	特大城市市民公共服务平台示范应用	802.09	项目按计划推进。完成项目的基础建设，并发表论文15篇、申请专利12项、申请并获得软著9项。
14	政法事业部通用产品研发专项	793.92	项目按计划推进。完成政法事业部通用组件开发，形成数据流治理规范。
15	金唐医院大数据集成与服务平台软件研发	777.72	项目已完成。完成了知识源数据处理系统和知识学习系统的开发等，取得软件著作权。
16	市民云电子钱包	764.09	项目按计划推进。完成电子钱包基础应用开发，开展应用延申拓展研发。
17	万达信息政务秒批秒办	755.58	项目按计划推进。完成了自助填表功能系

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序号	研发项目名称	2020年发生额	进展及成果概述
	服务平台		统、智能表单系统、秒批秒办系统的研发等；
18	GCH政务网站内容发布平台产品研发	752.28	项目已完成。实现对GCH政务网站平台升级及功能完善。
19	检察产品研发专项	729.47	项目按计划推进。开发万达信息检察诉讼服务一体平台，万达信息检察公益诉讼线索挖掘研判平台。形成软件著作权。
20	食药品安全	728.23	项目已完成。建立餐饮食品安全追溯与信用服务平台，采用物联网与信息化技术相结合的手段，为政府、企业、公众三方提供相应的服务。
合计		27,724.84

2021年研发投入金额前20名项目的进展情况如下：

单位：万元

序号	研发项目名称	2021年发生额	进展及成果概述
1	蛮牛健康平台2.0	7,470.31	项目已完成。蛮牛健康App2.0健康照护版完成上线。
2	新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统-数据中心	7,384.62	项目按计划推进。
3	未来城市智慧服务平台项目	5,785.75	项目按计划推进。完成社区共治工作台、群防群控工具包、云集市工具包、社区号配置管理台、社区服务频道、社区服务超市、生活地图、社区共治工具包、数字社区、共建共享工作台等核心模块的主要研发工作。
4	智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目	4,834.18	项目按计划推进。已完成4个产品V1.0版的研发并在多个地方试点。
5	健康云平台升级项目	1,744.84	项目按计划推进。2021年取得6项软件著作权。
6	基于人工智能的健康服务平台	1,230.79	项目按计划推进。完成基于多数据源的传染病综合监测预警和应急处置平台、慢性病多因素风险综合监测与评估应用支持信息系统、传染病趋势预测模型、居民慢病风险预测模型、智能流调、视觉健康运动监测模型等；产生多项软件著作权和专利权。
7	卫生监督智能化执法应用平台	990.15	项目按计划推进。初步研发智能执法基础平台，在具体项目已实际使用。

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序号	研发项目名称	2021年发生额	进展及成果概述
8	SmartAI数据标引系统	968.68	项目按计划推进。
9	金唐重点药械监管系统软件研发	828.34	项目已完成。研发形成软件产品KingT重点药械监管系统V5.0，形成1项软件著作权。
10	社区矫正产品系列	705.48	项目按计划推进。研发了矫务通、在矫通、协矫通3个移动应用，以及智慧矫正终端，形成4项软件著作权；搭建了矫正移动监管平台。
11	全民健康信息基础支撑平台	696.09	项目按计划推进。研发形成卫生健康领域数据中台、业务中台双中台底座和面向便民、助医、防疫等方向十多款数字化应用；申请完成1个专利，专利号为CN110825441B。形成35项软件著作权，13个产品评估；产品复用的项目达800多个。
12	特大城市市民公共服务平台示范应用项目	663.82	项目按计划推进。已经建成面向特大城市上海的市民公共服务平台，并依托随申办市民云，在上海市开展示范应用，已覆盖上海市全部16个区，对接48个政府部门，实现50多种数据接入，入驻1030项服务；实现20种以上部门服务联动；成功发表2篇论文、申请5项软件著作权、起草2份标准草案，收到3份专利受理通知书。
13	金唐运维管理平台软件研发	644.34	项目已完成。研发形成软件产品KingT运维管理平台V1.0，形成1项软件著作权。
14	金唐检查检验互认共享服务平台软件研发	635.97	项目已完成。研发形成软件产品KingT检查检验互认共享服务平台V2.0，形成1项软件著作权。
15	临床科研协同平台2021	631.26	项目按计划推进。搭建了临床电子数据采集子系统，形成1项软件著作权。
16	数据标准化治理与服务	536.13	项目按计划推进。形成9项软件著作权。搭建了统一结算服务平台、实时数据同步系统、标准同步管理系统、web数据库客户端、分布式文件存储系统、360°视图CDR管理系统、文档信任链路控制系统、Wonders Smart PaaS云控平台等9个系统。
17	金唐非公监管平台软件研发	505.67	项目已完成。研发形成软件产品KingT非公监管平台软件V3.0，形成1项软件著作权。

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序号	研发项目名称	2021年发生额	进展及成果概述
18	检察行业产品	425.00	项目按计划推进。研发形成检察非羁押人员云报告平台1个APP，形成3项软件著作权；搭建了检察公益诉讼平台、检察官绩效考评系统、检察机关诉讼服务平等5个平台。
19	政务服务地图	406.65	项目按计划推进。研发形成上海政务地图、长三角政务地图，应用于上海随申办、随申办各区旗舰店，形成民防、妇联等多个业务领域专业地图，支撑一网通办、统一预约推广和运营。
20	金唐单病种上报管理系统软件研发	375.33	项目按计划推进。软件模型基本研发完成，现进行实际工作环境下的软件测试与功能调整。
合计		37,463.40

公司在实际开展研发工作过程中，研发项目有序开展，大部分项目均取得预期成果，提升了公司技术水平，加强了核心竞争力，但同时存在小部分项目研发进度不理想或者研发结果未达到预期情况。公司主要通过以下应对措施，降低研发项目风险：

1、凭借丰富的行业经验，加强研发项目立项可行性、必要性、项目价值的评估及审批，从源头管控、降低研发项目失败的风险。

万达信息二十多年来深耕信息化和软件服务领域，积累了丰富的行业经验和项目案例，对智慧医卫、智慧政务、ICT业务、智慧城市、健康管理等行业的业务需求和关键性应用场景具有深刻的洞察力和理解力。对于研发项目的未来应用落地、实施方案、技术可行性具有专业的判断，公司研发项目立项需提供立项报告包括不限于市场分析、可行性分析、立项建议、需求说明、预算说明、实施任务、营销计划等，经相关部门预审、技术和产品管理委员会评审批准并确定产品评级后立项。

2、加强技术积累，为研发项目的顺利实施提供技术保障，避免因技术原因导致研发项目失败。

公司建立了多个行业信息化标杆，累计拥有自主知识产权 2,400 余项，其中包括70余项专利技术，主持和参与了50余项信息技术服务、软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、行业、团体及地方数

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据标准规范的研制。

3、重视人才梯队建设，培养关键技术带头人、业务精通的骨干精英，为研发项目顺利实施提供人员保障。公司在技术积累的过程中，培养、发展并沉淀了一批以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，拥有五千多位技术过硬、业务精通的骨干精英，并先后获得2项国家科技进步二等奖、1项教育部科技进步一等奖、6项上海市科技进步一等奖等多项荣誉。

4、持续创新、与时俱进，不断优化研发项目实施方案，确保研发项目方案最优化。

深厚的技术积累为万达信息的可持续创新能力提供了强劲动能。公司一直注重人工智能、大数据、云计算、移动互联网、物联网、区块链等新一代信息技术与行业的深入融合，并研发形成业务集成平台、AIaaS（人工智能即服务）平台、大数据支撑平台、云计算平台、链支付平台等基础平台，拓展全层级云服务生态圈，具备跨地区云牌照、可信云、可信云安全、ITSS云计算服务能力标准（私有云贰级/公有云贰级）、等保三级等一系列合规资质，构建了基于异构多云环境的安全可信云服务，让行业更智能、服务更便捷。

5、强化项目管理，形成计划、进度、成本、问题跟踪机制，完善研发项目考核激励体系。

明确研发项目责任，建立项目进度预警机制，触发预警发送整改通知，要求限期整改。定期对研发项目进行评估，根据评估结果决定追加项目预算、调减项目预算、冻结、终止项目，做到存在问题第一时间发现，并采取应对措施，降低研发项目损失。

2019年-2021年各年研发投入与实际情况相符，公司已经采取了有效措施降低研发失败的风险。

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四、请发行人补充披露上述事项对公司经营业绩的影响，并充分揭示相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

公司2020年管理费用、研发费用金额分别为44,470.44万元和64,111.38万元，占同期营业收入比例分别为14.78%、21.31%，同比分别增长29.63%、

74.56%。2021年，公司采取有效的管控费用及落实研发相关应对措施，公司2021年管理费用、研发费用金额分别为42,827.50和47,183.26元，相关期间费用较2020年有所下降，进而未对公司整体盈利水平造成重大不利影响，无需补充披露相关风险。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、对发行人管理层进行访谈，了解公司业务发展方向、报告期内管理费用波动原因、研发投入相关的会计政策、研发进展情况、针对不同研发结果公司拟采取的应对措施及效果；

2、查阅发行人报告期内季报、半年报及年报；

3、获取报告期内管理费用明细表，并取得大额办公费用、抗疫人员支出和先行实施项目费用明细表，检查支持性文件；

4、获取报告期内研发投入明细表，结合公司研发投入相关的会计政策判断是否满足资本化条件，并检查支持性文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2020年度管理费用大幅增加及第四季度占比较高符合实际情况，具有合理性；

2、研发费用是根据实际需要投入，具有合理性；

3、公司已采取降低研发失败风险的措施；

发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所（特殊普通

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合伙）关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（二次更新稿）》。

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问题3自2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，成为第一大股东。截至目前，中国人寿及其一致行动人持股18.21%，发行人无控股股东、无实际控制人。请发行人补充说明：（1）从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性；（2）发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施；（3）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（4）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性

（一）发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况

截至本回复出具之日，发行人股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），扣除回购库存股后计算的持股比例为18.21%。中国人寿为发行人第一大股东。

除中国人寿及一致行动人持有发行人股份超过5%以外，和谐健康合计持有发行人10.05%的股份（其中和谐健康持有117,190,000股，和谐健康通过国联

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证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿12号单一资产管理计划账户持有发行人1,908,500股），为发行人第二大股东。发行人持股5%以上的主要股东如下：

主要股东（持股5%以上）	持股比例	实际支配的表决权（股）	表决权比例
中国人寿及一致行动人	18.21%	215,802,070	18.21%
和谐健康（包括国联证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿12号单一资产管理计划）	10.05%	119,098,500	10.05%

（二）与相关法规及公司治理制度对照分析

1、《上市公司收购管理办法》

《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的情形进行了明确规定，对照分析如下：

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定	发行人情况
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东	截至2022年3月31日，发行人股份总数为1,185,021,347股，其中第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有公司215,802,070股股份（其中：中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），合计持股比例为18.21%。第一大股东中国人寿及一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%	中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任	1、提名机制 依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》相关规定，单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人，公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定。 根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。 2、董事会审议提名结果 现发行人董事会由9名成员组成：3名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章由中国人寿提名；2名非独立董事李光亚、姜锋由万豪投资提名；1名非独立董事王开国由和谐健康提名，3名独立董事由董事会提名。中国人寿提名的董事为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一

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《上市公司收购管理办法》第八十四条规定	发行人情况
	致行动人不能控制公司董事会，不能决定提名董事议案的审议结果。 3、股东大会选任董事 截至2022年3月31日，中国人寿及一致行动人合计持股比例仅18.21%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制度。在累积投票制下选任公司董事，中国人寿无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任。 综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的单一股东。
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响	根据公司章程第83条，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2022年3月31日几次重要股东大会为例： （1）2019年第六次临时股东大会，审议修改公司章程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的51.2159%； （2）2019年度股东大会，审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的49.7373%； （3）2020年第四次临时股东大会，审议2020年度向特定对象发行相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的64.0567%。 （4）2020年股东大会，审议年度报告、利润分配等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的36.7168%； （5）2021年第二次临时股东大会，审议本次向特定对象发行相关事项及选举非独立董事事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的37.1271%。 上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际支配的18.21%股份计算，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（五）中国证监会认定的其他情形。	不适用。

基于上述，中国人寿及一致行动人无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，中国人寿及一致行动人所支配的表决权数量无法对发行人股东大会

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的决议产生重大影响。中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，发行人无控股股东、实际控制人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

2、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，对照说明如下：

《公司章程》	《董事会议事规则》	《股东大会议事规则》	发行人情况
218条第一项：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东	无相关规定	无相关规定	中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%，不构成发行人持股50%以上的控股股东；中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。
218条第二项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。	无相关规定	无相关规定	中国人寿及一致行动人不存在通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司的情形。

基于上述，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人无控股股东、实际控制人的认定符合《公司章程》等规定。

以上论述主要从中国人寿的角度论述其持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会不构成重大决定性影响；和谐健康作为第二大股东，其实际支配的表决权低于中国人寿持有的表决权，和谐健康对发行人董事会的成员任免及股东大会影响比中国人寿更小，故不再赘述。

（三）中国人寿对万达信息经营业务的影响

根据《公司章程》第116条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定，由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的提名，

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聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会半数以上（5名）成员选任，因此无法单方面决定公司管理人员的任免，进而无法对公司经营管理施加重大影响。中国人寿是国有大型保险机构，其企业性质及主营业务与万达信息无交集。万达信息主要从事智慧城市领域信息化业务，专业化程度较高，由此，对从事技术研发、经营管理人员的专业背景和水平要求较高。目前，中国人寿作为国有大型保险机构，没有城市信息化领域运营经验和专业知识，故其充分尊重万达信息管理团队和核心技术人员，对公司业务的经营决策无决定权。

（四）中国人寿对万达信息的投资安排

2018年底，中国人寿积极响应党中央和银保监会支持民营经济、缓解民营企业流动性压力的号召，创设保险行业首个专项纾困产品并投资了万达信息。在此基础上，中国人寿看好万达信息的发展潜力，认可双方较强的协同效应及合作基础，基于中国人寿建设“科技驱动型”企业，布局医疗科技板块的战略决策，中国人寿及其一致行动人持续推进后续的战略性投资工作并成为第一大股东，致力于将万达信息打造为混合所有制改革的标杆企业。截至目前，中国人寿和万达信息已经能够建立长期、稳定、互利、共赢的合作伙伴关系，在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等核心业务领域协同发挥双方在业务资源、信息技术等方面的互补优势，较好地实现了中国人寿战略投资的目的。根据中国人寿及一致行动人《关于〈万达信息股份有限公司向特定对象发行股票认购意向征询函〉的回函》，其“拟通过参与此次认购取得股份，使得此次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比，且通过此次认购所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的10%”。同时，2020年10月，中国银保监会向中国人寿出具的《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号），明确中国人寿增持完成后的总体持股比例不超过25%。由此可见，中国人寿暂时没有控制公司的意图。

因此，中国人寿暂无控制万达信息的意图。

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综上所述，根据《上市公司收购管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，自2019年11月8日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响，对万达信息经营决策无决定权，暂无控制万达信息的意图，公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分、合理。

二、发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施

（一）发行人是否存在与中国人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况

1、发行人与第一大股东及一致行动人的经营范围是否存在相同、相似业务的情况

从营业执照载明的经营范围看，中国人寿的经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。国寿集团的经营范围为：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

报告期内，发行人主营业务包括软件开发、运营服务、系统集成。发行人的主营业务与中国人寿及一致行动人不存在相同、相似情况。

2、发行人与第一大股东及一致行动人控制企业是否存在相同、相似业务的情况

经查询中国人寿及一致行动人控制的企业经营范围，中国人寿电子商务有限公司的经营范围与发行人存在相似情况。

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经过核查，中国人寿电子商务有限公司成立于2013年11月28日，注册资本10亿元人民币，系中国人寿保险（集团）公司全资成立的一级子公司。目前主要服务国寿集团内各直属单位保险销售相关的商品（服务）采购，包括防疫物资、保险销售伴手礼、扶贫助农商品等；受托国寿集团官网官微管理、安全运维等服务。目前主要承接国寿集团本级的IT开发和运维任务。万达信息下属子公司蛮牛健康的商城业务主要是建立面向普通消费者的电子商务平台，主要服务各类健康管理相关产品销售商。蛮牛健康2020年、2021年和2022年1-3月的商城业务收入占万达信息同期营业收入比例分别为0.00%、

0.46%和0.18%，占比较小。

因此，发行人与中国人寿电子商务有限公司在业务定位及客户群体上均存在较大区别，不存在具有重大不利影响的同业竞争情形。

除中国人寿电子商务有限公司之外，发行人与第一大股东及一致行动人控制企业不存在相同、相似业务的情况。

（二）对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露

发行人已经做出了合理解释，详见本题回复“（一）发行人是否存在与中国人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况”。

（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施

截至本回复出具之日，发行人无实际控制人、无控股股东。中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似的情况，但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况。

为避免与公司之间产生同业竞争，发行人第一大股东中国人寿及一致行动人国寿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

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2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”上述《关于避免同业竞争的承诺函》已经在2019年11月8日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。

三、本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

（一）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争

发行人本次向特定对象发行募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行贷款，上述项目均属于发行人原有业务范畴，与发行人第一大股东中国人寿及一致行动人及其控制企业的经营范围明显不同，不会新增与中国人寿及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

因此，本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人构成显失公平的关联交易

公司针对关联交易建立了完善的制度体系：《公司章程》中约定了关联交易的审批权限以及关联董事、关联股东回避表决机制；《关联交易决策制度（2022年4月）》对关联交易的原则、关联交易及关联人、关联交易的审议程序、回避表决、关联交易的决策权限、关联交易的执行等做了详尽的规定。

本次募投项目主要围绕公司核心业务及发展战略，基于发行人现有的业务及技术，由公司自行实施或通过全资子公司实施。如果公司募投项目实施后，根据当时的市场需求，公司与中国人寿及一致行动人发生关联交易，公司将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

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同时，为规范中国人寿及一致行动人与发行人之间发生的关联交易，中国人寿及一致行动人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

上述《关于规范关联交易的承诺函》已经在2019年11月8日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。

综上所述，本次募投项目实施后，中国人寿及一致行动人与发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

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四、中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。

（一）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间

发行人经过向中国人寿及一致行动人进行征询，中国人寿及一致行动人回复如下：

“中国人寿作为万达信息的第一大股东，将坚定支持万达信息业务发展、支持万达信息开展本次向特定对象发行股票。

目前，中国人寿及一致行动人正在进行研究，在法律法规允许的条件下，中国人寿及一致行动人有意愿参与万达信息此次向特定对象发行股票项目。中国人寿及一致行动人拟通过参与此次认购取得股份，使得此次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比，且通过此次认购所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的10%；同时，根据中国银保监会的批复，中国人寿及一致行动人的总体持股比例将不超过发行后万达信息总股本的25%。最终参与竞价后能否成功入选及最终获配金额的比例区间具有一定的不确定性。

中国人寿及一致行动人将根据自身实际情况，密切关注审核进展，研究制定参与本次发行认购工作具体方案。

如果中国人寿和/或一致行动人参与本次认购构成关联交易，中国人寿及一致行动人将配合万达信息严格按照有关法律法规的规定，履行有关审议程序和信息披露义务。”

（二）中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定

1、上市公司关联方参与竞价发行的相关规则

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条“上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、

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发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”

此外，深交所《创业板注册制发行上市审核动态2020年第一期》解答如下：

“问题6【再融资定价发行】：发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票，董事会能否将持股5%以上的股东提前确定为发行对象？该股东是否可以通过竞价方式参与认购？

答：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条第一款规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会应先确定该持股5%以上的股东是否属于（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的，董事会不得将其提前确定为发行对象。

此外，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条中规定上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。本问题中所涉及的股东不存在前述情形的，则可参与竞价认购。”

根据上述规则，目前上市公司以下两类关联方不得参与竞价认购上市公司向特定对象发行的股票：

（1）上市公司控股股东和实际控制人及其控制或者施加重大影响的关联方；

（2）上市公司董事、监事和高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

2、中国人寿是否符合参与万达信息向特定对象发行股票的认购条件分析

（1）中国人寿并非万达信息的控股股东和实际控制人

自2019年11月8日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无

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法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分。

（2）中国人寿提名的上市公司董事、监事和高级管理人员对中国人寿不存在重大影响

发行人截至本回复出具之日的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

序号	姓名	职务	性别	任职期限
1	匡涛	董事长	男	2019/10/15-2022/10/14
2	胡宏伟	副董事长	男	2019/10/15-2022/10/14
		总裁
3	钱维章	董事	男	2019/10/15-2022/10/14
4	李光亚	董事	男	2019/10/15-2022/10/14
		高级副总裁		2017/2/8-2022/10/14
5	姜锋	董事	男	2019/10/15-2022/10/14
		高级副总裁
6	王开国	董事	男	2021/8/23-2022/10/14
		高级副总裁		2021/7/19-2022/10/14
7	赵怀亮	独立董事	男	2019/10/15-2022/10/14
8	麻志明	独立董事	男	2019/10/15-2022/10/14
9	刘功润	独立董事	男	2020/1/20-2022/10/14
10	杨传涌	监事会主席	男	2021/5/17-2022/10/14
11	李成	监事	男	2019/10/15-2022/10/14
12	孟莉莉	监事	女	2019/10/15-2022/10/14
13	曹蓉	职工监事	女	2018/4/11-2022/10/14
14	江华	职工监事	女	2021/9/2-2022/10/14
15	杨玲	高级副总裁	女	2018/4/19-2022/10/14
16	朱泓旭	高级副总裁	男	2019/10/15-2022/10/14
17	申龙	高级副总裁	男	2019/10/15-2022/10/14
		审计负责人
18	陈丽娜	高级副总裁	女	2019/12/27-2022/10/14
		财务总监		2019/10/15-2022/10/14
19	张丽艳	高级副总裁	女	2020/3/20-2022/10/14
		董事会秘书		2020/9/30-2022/10/14
20	王兆进	高级副总裁	男	2021/3/1-2022/10/14

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经查询，发行人董事、监事、高级管理人员除监事会主席杨传涌外，其余人员均未在中国人寿及一致行动人处担任董事、监事、高级管理人员职务。

发行人现任监事会主席杨传涌于2020年12月25日起担任中国人寿审计责任人，根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第6号）第四条、中国人寿的《公司章程》第七条规定，审计责任人属于中国人寿的高级管理人员。2021年10月28日，中国人寿保险股份有限公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过调整审计责任人，万达信息现任监事会主席杨传涌已不再担任中国人寿保险股份有限公司高级管理人员。

杨传涌不是中国人寿股东及董事，不能对中国人寿股东大会及董事会产生影响。根据中国人寿出具的说明，杨传涌作为审计责任人期间，履行中国人寿内部审计职责，不属于中国人寿党委成员、经营管理层成员，不属于中国人寿党委会、总裁办公会议例行会议和专题会议的出席成员，没有表决权，故亦不能对中国人寿党委会、总裁办公会产生重大影响。

综上，发行人监事会主席杨传涌曾担任中国人寿的审计责任人，但对中国人寿不能施加重大影响，且其目前也已不在中国人寿担任上述职务；发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此，中国人寿及一致行动人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方，中国人寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅《证券持有人名册》；

2、查阅中国人寿及一致行动人控制的企业的清单、营业范围；

3、取得发行人向中国人寿及国寿集团发出的《认购意向征询函》及回复；

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4、查阅发行人报告期内董事会、股东大会会议文件；

5、查阅《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事议事规则》等公司制度；

6、查阅中国人寿及一致行动人《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

7、取得杨传涌与万达信息签订的劳动合同、万达信息为杨传涌发放工资以及缴纳社保的相关凭据，并对杨传涌进行了访谈；

8、取得中国人寿制度等相关文件、会议记录及情况说明；

9、中国人寿第七届董事会第四次会议决议及调整杨传涌职务的文件。

（二）核查意见

根据中国人寿提供的相关制度及说明文件，保荐机构经适当核查认为：

1、自2019年11月8日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分；

2、中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似的情况，但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况；

3、本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；

4、发行人监事会主席杨传涌曾担任中国人寿的审计责任人，但对中国人寿不能施加重大影响，且其目前也已不在中国人寿担任上述职务；发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此，中国人寿及一致行动人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方，中国人寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定。

1-1-56

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》。

1-1-57

问题4本次发行拟募集资金总额不超过30亿元，其中拟将10.14亿元投向未来公卫和医疗创新管理服务项目（项目一）、8.9亿元投向未来城市智慧服务平台项目（项目二）、2亿元投向企业人力资源数字化平台项目（项目三）和8.96亿元补充流动资金。项目一、项目二和项目三中研发人员投入合计19.59亿元，占比93.11%。项目一由未来公卫数字化管理项目、基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及

应用体系项目、医疗运营和物联网管理平台创新项目等四个子项目构成，项目二由市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台两个子项目两个子项目构成。各募投项目预计毛利率均高于发行人现有业务毛利率。发行人2018年公开发行可转换公司债券到位时间为2019年3月8日，募集资金总额为12亿元。募集资金投向新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目和智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台两个项目，同时补充流动资金。前募项目尚未完成，尚未产生效益。请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述8个子项目的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别；（2）发行人本次拟用募集30亿元同时投入3个不同领域8个项目，发行人是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；（3）前次募投项目是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常实施进展的不利因素；

（4）结合本次募投项目与前募项目差异，所用团队、技术情况，说明前次募投

项目与本次募投项目是否存在重复建设，前次募投项目尚未建设完毕又投资新项目的主要原因、必要性及合理性；（5）本次募投项目目前进展、已投入资金金额、预计进展安排及资金预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（6）本次募投8个项目中主要投资构成超过9成均为研发人员投入，请结合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况，说明本次募投项目的人员薪酬支出是否合理；研发人员是否为新增人员，结合新增人员、研发项目情况等说明发行人是否具备相关的管理能力；（7）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、主要产品的预

1-1-58

计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。请发行人补充披露（2）（3）（6）（7）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（6）（7）发表明确核查意见。

回复：

一、用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述8个子项目的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别

（一）各子项目的具体内容

序号	项目名称	项目具体内容
1	未来公卫数字化管理项目	结合国家政策导向，本项目致力于提高疾病管理、疫情防控与卫生监督等领域的工作效率，促进公共卫生业务向智能化的转变，帮助专业人员能力提升、专业机构精准化管理以及政府科学高效治理。本项目主要包含： （1）突发公共卫生应急事件智能协同管理：系统将利用平台大数据资源及与智慧城市各部门的数据能力，充分满足日常工作和应急指挥的双重需要。在平时通过日常数据监测分析、预警条件设置、物资储备管理、预案信息的管理和维护等功能，做好应急准备。在“战时”，系统将提供事件报告、分级预警、预案触发以及指挥中心的方案设计与实施，并根据方案实施状态，进行业务系统的现场调查、追踪调整、实验检测、消毒防护和健康宣教等各个环节的闭环管理；对于“战后”，系统提供各种回顾性分析方法，协助总结评估，及时补充应急物资，完善应急预案等。 （2）智慧卫生监督管理：通过物联网生态体系的构建，推动区域饮用水、游泳池、餐具、医疗废物以及其他公共场所卫生指标的系统化管理模式。基于此模式，以及传统的一户一档数据模型，在智能化的管理平台实现全景持续监测、异常指标提示以及管理层重点督导的执法模式。 （3）基于5G的智慧疾控整合服务：以5G技术为支撑，融合人工智能技术，通过相关设备、系统和流程，做到重点场所实时检测、捕获和传递风险源信息，并基于AI模型作出即时恰当处置反应，推动“物联化、互联化、智能化”的全流程数字化的疾病防控系统建立。 （4）智慧公卫数据中台：是公共卫生数字化转型的基础性平台，是对现有的疾病预防与控制、卫生监督等区域卫生子平台的升级。平台一方面对公共卫生业务与管理系统所产生的数据资源情况进行汇总、清洗、拆分，按照“人”和“疾病”的视角进行重构、整合，结合数据架构和规范进行整理、集成，最终根据统一的数据模型整合落地，形成统一标准的数据资源管理系统；另一方面积极从架构角度对公共卫生相关应用系统中的协同服务进行规范化管理，形成公共卫生各类服务的注册、管理、授权、公开的全流程管理，建立公共卫生服务开放的生态环境。
2	基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目	本项目是公司基于国家医保最新政策落地的创新产品，是对公司现有医保产品线的补充，是在公司现有业务的基础上，以“项目制”升级“产品化”，进一步扩大公司在医保支付方式改革市场的领先优势。本项目包含三个产品： （1）区域点数总额预算和按病种分值付费（DIP）管理平台。面向医保局客户，将对接医疗保险结算系统或医疗机构管理信息系统，对定点医疗机构的医保结算清单或病案首页等数据实现实时获取，依靠大数据等技术，根据疾病诊断和治疗手段的技术组合，实现覆盖统筹地区全病种的按病种分值付费方式，构建以病种分值为核心的标化数据评价体系，提高医保基金使用效率，驱

1-1-59

序号	项目名称	项目具体内容
		动区域医疗资源优化配置，为统筹地区医保管理提供科学、精准的大数据信息技术系统和服务支撑。 （2）基于医保基金按病种分值付费（DIP）的医疗机构医疗费用综合管理平台。主要面向医院客户，从数据量管理、绩效管理、管理分析、决策分析等方面进行信息化操作管理，DIP付费将形成以成本和质量控制为中心的管理模式，促进医疗机构加快建立规范的内部财务管理制度，加强成本核算和控制，降低医疗服务成本，提高医院运行效率；规范公立医院临床检查、诊断、治疗、用药行为。 （3）数据服务平台。主要针对企业客户，根据已有的数据，通过建立数据治理模型、病种分析模型、仿真测算模型、决策支持分析模型、基金运行分析模型、数据简报模型进行数据处理和综合分析，为管理者提供决策指导。
3	智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目	本项目是以重构数据和业务架构体系的数字化转型模式，萃取和提炼医疗信息化产品中的行业主数据、系统维护基础参数、数据模型、业务组件和服务组件，从而提供医疗卫生行业数据收集、存储、传递、治理、挖掘、分析的业务和技术能力复用平台，在此基础上研发智慧医疗应用和管理产品体系。实现跨区域、跨机构、跨部门、跨行业的医疗信息资源互联互通共享和业务协同体系，提供面向居民的个性化诊疗服务，面向医疗机构的医疗质控平台，面向医疗机构及卫生管理部门的精细化运营管理平台，面向医护人员的临床智能管理平台，面向医疗科研人员的科研应用平台，面向所有用户群体的精细化临床分析应用平台。
4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	本项目旨在依托物联网、人工智能、大数据技术，帮助医疗机构建立融合“智慧运营”“智慧医疗”“智慧服务”的数字化管理运营体系。 医疗运营创新建设初步划分为23个子系统和4个平台运营平台，分别为全景人力管理、活力绩效管理、综合奖金管理、薪酬管理、轮转管理、培训管理、考勤管理、招聘管理、职工关系、财务会计、预算管理、智能报账、合同管理、固定资产、票据管理、科研资金管理、多维预算、采购管理、物流管理、设备管理、效能管理、耗材流程追溯、设备巡检管控和临床业务数据湖、财务数据湖、运营数据湖、人、财、物运营中心等。 医疗物联网平台创新建设包括医疗物联网设备管理中心、多源异构数据融合器、物联协议适配管理中心、医疗设备物联网大数据平台、医疗物联网开放式服务平台、医疗设备远程感知管控中心、物联网消息管理中心、物联网临床应用平台。
5	市民云开放服务平台	市民云开放服务平台从城市统筹建设智慧社区的角度出发，以服务社区居民为落脚点，以社区治理为着力点，综合运用大数据、人工智能、机器学习等信息化技术，整合区域人、地、物、事、组织和房等信息汇聚形成“社区微脑”，借助覆盖政府侧、居民侧、第三方商业机构侧等多方资源，统筹建立社区治理、社区管理、社区服务的综合应用，打通政府端、社区端、居民端、第三方商业端等各端管理与服务应用的数据壁垒。面向市民，建立统一入口的“互联网+”智慧社区服务；面向管理人员，提供一体化的服务与管理应用服务；面向第三方商业机构，提供统一的入驻服务渠道，最终大幅提升社区治理现代化水平。
6	未来社区运营服务平台	未来社区运营服务平台在充分运用移动互联网、物联网、大数据、云计算等现代科学技术的基础上，整合社区人、地、房、物、事、情、组织等信息，统筹社会治理、社区服务和商业服务等资源，以智慧城市治理与公共服务平台为载体，实现新型、智慧的社区治理和社区服务创新模式。平台将不同的社区服务模式及服务管理进行统一的整合，旨在从业务经办、社区管理、服务监管、数据上报、服务提供、服务体验等不同服务主体的业务条线进行垂直打通，构建一个以业务协同和数据共享为核心的一体化社区服务平台，并协助未来社区邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、低碳、服务、治理等各类社区场景的自建或生态合作。
7	企业人力资源数字化平台项目	企业人力资源数字化平台将为各类企业提供满足复杂业务要求、快速响应需求变化、拥有良好用户体验的人力资源数字化管理与服务平台，帮助企业降低运营成本，增加运营效率。该平台将为企业人力资源部门人员提供高效办公平台，为员工、经理提供自助服务平台，为高管提供领导“驾驶舱”，满足企业数对人头、洞悉人才、风险防控、服务赋能的管理目标。本项目将首先构建万达信息企业人力资源数字化平台的技术底座，包括技术中台、大数据智能平台、低代码开发平台等。其次将构建企业人力资源数字化平台的业务能力，主

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序号	项目名称	项目具体内容
		要内容为企业人力资源业务的典型流程功能和扩展平台，覆盖大中型企业和中小企业的人力资源管理业务。本项目还将构建平台的服务能力，提供跨大屏、中屏（PC端）、小屏（移动端）的用户界面，提供决策支持（领导驾驶舱）、业务应用（业务操作、自助服务、管理运维）在内的多种服务。平台的实施能力也将通过公有云的运营，私有云的项目咨询、实施、运维等更立体的服务构建。

（二）募投项目与公司现有业务的区别和联系

1、产品或服务方面

序号	项目	产品或服务
		区别	联系
1	未来公卫数字化管理项目	本次募投项目立足于万达信息近20年来在公共卫生领域的行业沉淀，对传统传染病报告管理、高血压管理、糖尿病管理等系统进行重新解构，基于市场向业务智能化、一体化、物联化发展的趋势，打造面向未来、引领市场的公共卫生整体解决方案，是立足于行业顶层设计对城市公共卫生应用发展落地模式的探索。	本次募投项目是对现有功能模块的升级和扩展，将原本的功能模块根据其独立的业务线重新解构后进行了重组和升级，提高了管理效应；同时增补了相关的模块，利用物联化的监测与智能化的发现手段，增强卫生监督执法的精准性，提高业务效率。
2	基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目	公司目前的DIP领域相关的产品均为工程类项目，主要是以项目制为客户进行开发和交付，且业务涉及领域集中在医保局等政府机构。 本次募投项目将从业务模块上拓展至医疗机构、商业保险公司、药品耗材企业等所在领域的DIP业务，并且项目进行了产品化设计，便于复用销售。	本次募投项目是依托在公司现有DIP业务基础上的延伸，在建设上利用了现有业务的实施经验。
3	智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目	现有的医疗业务相关应用系统以实现生产数据功能为主，但是缺乏对数据标准的规范化和标准化的统一管理。 本次募投项目是在原有的业务线模式和需求下的重构和创新，将有效实现医疗信息的规范化、标准化，实现数据的资产化、服务化，实现各业务系统之间的数据互联互通。同时建设精细化运营管理平台、医疗质控平台、临床管理平台、360全息视图、科研应用平台以及精细化临床分析应用平台六大体系，为数据消费者提供数据应用、决策支持。	本次募投项目是在原有业务线模式和实施经验的基础上重构和创新出新产品，现有业务为本项目的成功研发及实施打下了市场及技术基础。
4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	公司现有业务均为项目制为相关医院提供平台开发服务，本次募投项目以产品化为方向，重构了业务模块，搭建了运营体系和物联网价值应用体系，实现了业务数据和运营数据的互联互通。	本项目是公司现有医院业务的延伸，通过以往业务中的医疗机构传统HIS、电子病历、集成平台等产品，在服务医疗机构领域积累了丰富的经验，本次募投项目将充分利用前述经验，满足业务需求提高用户体验。
5	市民云开放服务平台	公司现有业务的功能模块是基于政府机构为主体的，本次募投项目功能模块已拓展延伸至适用于街道、社区等基层工作者，以及社会企业、社会组织、商业企业等各类社会主体和市场主体；多角色功能模块增加了服务的多向性以及各方参与者的互联互通，也同时为各社会主体解决了社区共治和服务问题。	本次募投项目是在现有业务的基础上进行的升级和拓展，在市场推广方面与公司现有业务可同步进行，打包推广。

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序号	项目	产品或服务
		区别	联系
6	未来社区运营服务平台	公司目前未形成面向未来社区的整体产品，只有面向用户的个别应用场景（例如智慧园区）的产品。本项目将实现覆盖未来社区众多场景，打造未来社区平台建设的一揽子解决方案。 同时，本项目以数据为核心，以平台为支撑，构建全新的社区生态体系，提供邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、低碳、服务、治理多种平台应用服务，服务功能更丰富，智能化程度更深。 盈利模式上也区别于以往的单次项目销售，而是采取“产品销售+运营服务”的收费模式。	本次募投项目为现有部分业务条线的重构和创新。在现有业务的技术基础上，公司开发满足数字化转型要求的一体化未来社区运营平台产品。
7	企业人力资源数字化平台项目	公司目前没有面向企业的人力资源数字化平台产品，本项目系公司重点开拓的新业务领域，与公司原有业务领域有一定区别。	本次募投项目是公司现有业务的延伸，公司通过市场监管、社会保障，交通运输等政务领域的服务，已间接服务于上千万家企业，对于服务企业有一定的经验。公司多年在上述领域积累的业务和技术经验，是本次募投项目的基础。现有To G业务延伸到To B业务，是公司业务发展的自然选择。

2、技术方面

序号	项目	技术
		区别	联系
1	未来公卫数字化管理项目	本次募投项目应用了大数据、人工智能、物联网等新兴技术，结合业务的发展创造可落地的业务场景，弥补现有业务在纯人工模式下的效率较低、覆盖面不足的问题。包括： （1）利用大数据技术实现对公卫数据中台的治理，并基于此实现对疫情的预警，对疫苗的追溯，对卫生监督风险的预测分析； （2）利用人工智能实现对业务的技术赋能，包括对流行病调查、疫情联防联控、应急接种的智能辅助，对卫生监督移动执法的智能支撑； （3）利用物联网技术实现在城市数字孪生模式下对重点指标的即时监测，包括智慧卫监的在线监测、医疗废弃物追溯管理、5G环境危险因素监测与处置。	本次募投项目在技术架构上延续现有公司成熟的开发架构，最大程度复用公司已有技术资源。
2	基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目	公司现有业务在DIP领域的技术，主要应用于人力服务、人力测算方面。数据来源主要为病案首页。 本次募投项目引入大数据、人工智能、分布式数据库、ETL采集、用户画像、NLP等技术，数据来源主要通过结算清单。数据来源会有更高的规范性。	公司通过多年在DIP领域的业务实践，积累了多个DIP相关的测算模型，本次募投项目将会融合以往的成熟模型，并结合现有政策进行开发。
3	智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及	公司现有业务技术主要基于C/S架构及传统SpringMvc架构，同时缺乏人工智能技术应用；而本次募投项目用到了云计算、大数据、人工智能、微服务技术。采用了全新的技术架构，即数据采集层、数据存储层、数据服务层的三层技术架构。	公司在医疗卫生领域有着多年的技术积累，同时也在人工智能、大数据等新兴技术上有着一定的成果和储备。本次募投项目的技术应用将会建立在目前的技术积累和储备的基础上。

1-1-62

序号	项目	技术
		区别	联系
	应用体系项目
4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	本次募投项目将利用物联网技术、基于微服务的B/S/S软件架构技术、低代码平台技术、大规模数据处理技术、人工智能等新兴技术。在原有业务的技术上进行了升级和迭代。	公司在现有业务上的技术积累对本次募投项目实施有着巨大的促进作用。公司在传统的智慧医院信息化领域的技术经验有助于本次募投项目的建设。
5	市民云开放服务平台	在数据处理规模上，公司现有业务主要服务于某固定区域的政府机构，用户规模中等，而本次募投项目将服务于全国上亿用户，技术上需要满足亿级用户使用量的安全和体验；同时产生的PB级业务数据，技术上需要具备人工智能、大数据、区块链、物联网等技术的分析和处理能力； 同时，公司现有业务以内网或电子政务网环境为主，本次募投项目将包含内网及互联网环境，需要兼顾IaaS、PaaS、SaaS化等云服务能力。	本次募投项目是对现有技术的升级和延展。公司现有业务的技术积累对本次募投项目产品化的技术要求有着巨大的促进作用。此外公司也会把To G领域一些新理念、新模式（例如一网通办、一网统管、个人隐私保护等）带入到本次募投项目中，并在To B领域形成差异化竞争优势。
6	未来社区运营服务平台	公司现有业务大多要求质量满足国家标准规范，而本次募投项目在技术上不仅满足国家总体技术标准规范，更重点关注地方政策及各地技术评价指标，实现产品技术标准的下沉。 在部署方式上，本次募投项目提供独立部署和SaaS化部署两种模式，公司现有业务大多为独立部署模式。 在操作系统上本次募投项目需具备不同结构数据与服务的接入与治理，需更加关注社区管理的感知系统、管理系统和决策系统的升级，相比公司现有业务在技术上要求更高。	本次募投项目与公司现有业务技术支撑体系保持一致，可利用现有技术的积累，快速实现系统整合、创新应用及开发建设；本次募投项目是对现有技术的集成应用和全面升级，针对不断变化的各类场景需求进行的创新开发。
7	企业人力资源数字化平台项目	本项目所需的技术主要包括基于微服务的B/S/S软件架构技术、低代码平台技术、大规模数据处理技术、人工智能等新兴技术、大型项目管理技术、云基础设施和云化软件服务运营技术、国产化环境适配技术等，这些技术是公司现有业务技术的升级和迭代。	公司现有业务的技术积累对项目实施有巨大的促进作用。公司在企业人力资源管理相关的政务领域具有多年业务经验，这些技术经验有助于构建独特的业务模块优势，同时形成差异化竞争。

3、主要客户方面

序号	项目	主要客户
		区别	联系
1	未来公卫数字化管理项目	公司现有业务的客户覆盖卫健委、疾病预防控制中心、卫生监督所、妇幼保健所、精神卫生中心等，而本次募投项目客户群体除现有客户外，也将重点覆盖新组建的疾控局。	本次募投项目将依托公司现有业务的客户群体，重点挖掘其中卫健委、疾病预防控制中心、卫生监督所的存量客户，并依托与卫健委的合作关系开拓当地新组建的疾控局以及疾病预防控制中心、卫生监督所的新客户，形成市场拓展。
2	基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管	公司现有业务的客户主要是地市级医保局。本次募投项目的目标客户除了医保局外，还有医疗机构，并尝试拓展到商业保险公司、药耗企业。	公司通过现有医保局客户的DIP项目承建，掌握了相关地区DIP付费政策、医保基金的分配规则等信息。对挖掘相关地区的医疗机构客户会形成独有的竞争优势。

1-1-63

序号	项目	主要客户
		区别	联系
	理项目
3	智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目	基于本次募投项目研发的产品优势，在挖掘存量客户业务需求的同时，拓展新客户。	本次募投项目与现有主要客户类别相同，均为各级各地医疗卫健单位、大型医疗机构以及城市医疗联合体、县域医共体单位。
4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	本次募投项目的目标客户与公司现有业务的主要客户类别无区别。	本次募投项目与现有业务客户群体一致，均为医院集团、医联体等医疗机构。
5	市民云开放服务平台	本次募投项目相比现有业务新增了各类商户机构客户。	公司现有业务的主要客户为政府机构及国有企业，本次募投项目是在现有客户基础上拓展各类商户客户。
6	未来社区运营服务平台	本次募投项目相比现有业务新增了各类未来社区建设单位。

本次募投项目基于现有大量政府客户，通过已有的客户覆盖实现客户群体向各类未来社区建设单位的拓展。

7

企业人力资源数字化平台项目

本次募投项目与公司现有业务的客户重合度较低，本次募投项目产品的客户主要为企业。

公司具有大量To G领域的业务和技术积累，本次募投项目的主要客户可通过公司现有业务优势进行扩展。

4、区域分布方面

公司现有业务已经覆盖全国主要市场，本次募投项目区域分布仍将以全国主要市场为目标，与现有业务区域分布不存在实质区别。

二、发行人本次拟用募集30亿元同时投入3个不同领域8个项目，发行人是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力

（一）发行人具备实施募投项目相关的技术基础和能力

发行人凭借在行业实践中形成的丰富的自主创新核心技术，已拥有自主知识产权2,400余项，其中包括70余项专利技术；承担了多项国家各类标准的制定工作。公司先后获得2项国家科技进步二等奖、1项教育部科技进步一等奖、6项上海市科技进步一等奖等多项荣誉，自2011年起连续6年被评为中国十大年度创新软件企业，被认定为“国家级企业技术中心”“国家级技术创新示范企业”的依托单位，获批成立了国家医疗大数据工程实验室、国家卫生信息共享及应用工程技术研究中心、上海卫生信息工程技术研究中心、上海电子政务工程技术研究中心。此外，公司和国内多所高校保持了良好的产学研合作关系，

1-1-64

承担了多项国家核高基重大专项课题、科技部科技支撑课题、863计划课题等。公司在云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等方面均具有丰富科研成果积累，具备较强的技术实力和可持续创新能力。

本次募投项目需应用大数据、人工智能、物联网等新兴技术，万达信息在这些应用领域已具有自主创新核心技术：

1、大数据技术领域：公司目前是国内医疗大数据领域的领军企业，承担过多项国家级/省部级医疗大数据课题/项目，分支机构覆盖全国二十多个省级行政单位。公司承建了国家发改委批复的医疗大数据领域唯一的“医疗大数据应用技术国家工程实验室”，以共筑开放的医疗健康智能化多方共营共建环境为目标，奠定了企业在医疗大数据应用技术及产业拓展中的领军地位。

2、人工智能技术领域：公司聚焦于机器学习、自然语言处理、知识图谱、图像分析等在医疗健康领域的关键智能技术研究，孵化出基于自然语言处理的智能化电子病历分析、医学影像智能诊断分析、健康精准管理、药物挖掘、疾病风险预测、临床医学科研协作等解决方案，在2021年世界人工智能大会算法大赛的“首届应用算法实践典范BPAA”大赛中，公司“基于联邦学习的传染病多区域联防联控智能研判模型”及“数字病理智能分析算法”双双斩获医疗算法赛道“全球10强”。

3、物联网技术领域：公司具有物联网技术的研究底蕴，曾牵头国家重点研发计划“物联网与智慧城市关键技术及示范”，重点专项计划“特大城市服务集成与治理技术研究与应用示范（2018YFB2101100）”等，沉淀了丰富的科研成果。

4、基于微服务的B/S/S软件架构技术：这是目前主流的信息系统构建技术之一，是信息系统的基础架构，公司每年在To G领域交付数千个项目均采用相关技术，覆盖业务生产系统，数据采集与处理系统，决策支持系统等各种业务形态，覆盖PC端、大屏端、移动端等各种终端的展现方式，覆盖从几十到上万种并发压力。公司在软件基础架构方面具有深厚的技术积累，均可用于本次募投项目。

5、低代码平台技术：这是目前主流的信息系统构建技术之一，是提升系统

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灵活性，适应性的重要手段，也是本次募投项目的重要支撑性技术。公司在ToG领域已经大量使用低代码平台技术，例如在市民云、上海市“一网通办”中均有使用，政务领域业务复杂，面向居民的服务体验要求高，这对于公司不断磨练优化自身的低代码平台技术有巨大正面作用。

6、大规模数据处理与存储技术：本次募投项目更需要高效精准地处理大量的数据，而公司在这方面具有深厚的经验。公司在上海建设并长期运维的医院信息系统，需要高效、精确、安全地处理数千万患者人员的收费信息及电子病历信息数据，这些经验应对上百万级数据处理是完全足够的。同时部分项目服务的用户对象达到亿级以上，需要具备海量数据存储技术，即基于关系数据库、NoSQL数据库、分布式文件系统、分布式缓存系统四大类数据存储系统，用于结构化、半结构化、非结构化数据的存储，解决海量的数据存储问题。

7、大型项目管理技术：本次募投项目，更多是结合自身需求进行量身定制，基于产品的二次定制将会成为常态，那么本次募投项目将会是投入大、耗时长并持续不断演进的项目，项目管理的好坏是决定项目成败的重要因素。公司是全国首家通过软件成熟度CMMI5v1.3的企业，也是信息技术服务（ITSS）标准、软件工程标准等行业标准的起草单位之一，在超大型信息化项目的组织和复杂业务需求获取、处理，以及超大型信息化项目长期运维方面具有国内最顶级的经验。公司在国家健康信息平台、大型综合三甲医院、上海社保、上海医保、上海市场监管等超大型和复杂的行业信息化项目均持续建设并运维20余年，这些大型项目管理技术将确保本次募投项目的高质量推进。

8、信息安全技术：本次募投项目部分子项目服务的对象包括政府、市民等用户，其对安全技术要求较高。项目需要具备信息安全技术能力，通过采用各种技术和管理措施，使系统正常运行，从而确保数据的可用性、完整性和保密性，保障经过网络传输和交换的数据不会发生增加、修改、丢失和泄露等。公司深耕于智慧城市二十余年，在医疗、卫生、健康、政务等领域均积累了丰富的行业经验，而在上述领域中，公司的客户集中于医院、政府部门、公共事业部门等对信息安全要求极高的群体，丰富的项目经验和成熟的技术储备为本次募投项目的信息安全打下了夯实的基础。

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9、云基础设施和云化软件服务运营技术：本次募投项目产品包含“公有云”商业模式，需要云基础设施和云化软件服务运营技术。公司具有ITSS云计算服务能力和可信云服务能力的认证，承接诸如上海医保等关键信息系统的云计算运营工作，在云计算基础设施方面具有经验，同时公司长期运营市民云、健康云等云化软件服务，为几十个城市上亿民众提供可信公共服务，并联合国家信息中心智慧城市发展研究中心一起发布了《中国智慧城市长效运营研究报告》。公司在云化软件服务的运营经验也相当丰富，这些云基础设施和云化软件服务运营技术将确保本次募投项目“公有云”商业模式的成功开展。

10、国产化环境适配技术：目前部分企业的信息系统国产化需求较迫切，公司拥有信息系统集成甲级资质，在政府领域承担大量国产化改造工作，经验丰富，可以确保本项目对各种国产化环境的原生适配。

11、各项目涉及领域的业务知识积累：公司通过多年的医院信息化项目、人力资源项目、市民云项目等积累，积累了大量相关领域方面的业务知识储备，可以支撑本次募投项目的开展。

因此，公司现有技术储备和开发能力为本项目的实施提供了坚实的技术基础。

（二）发行人具备实施募投项目相关的人员基础

公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人员，在相关业务领域积累了大批人才。公司重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。

公司制定了良好的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案、实施股权激励及员工持股计划等多种方式激发员工的工作热情，增强团队凝聚力，形成了稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极大地保障了公司研发能力的不断巩固和加强。

报告期末，公司的研发人员数量分别为4,245人、3,989人、3,688人及

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3,630人，占员工总数的比例分别为68.32%、60.30%、59.90%及59.63%，总体保持稳定，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。最近三年公司核心技术人员稳定，未发生过重大变化，其在行业内均有多年的从业经历。同时公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证本次募投项目的顺利实施。

（三）发行人具备实施募投项目相关的销售渠道、客户储备基础公司在全国设有40多家分支机构，两百多人的战略营销力量，战略规划和整合营销能力强劲，每年在To G领域开拓数百新客户，本次募投项目中部分子项目“产品+实施”方式的私有云建设与公司现有To G领域的商业模式有着一定的相似，相关战略营销经验可以全面复用。

在医疗卫生健康领域，公司自2003年SARS事件后进入公共卫生信息化领域，以上海为中心，将先进的公共卫生产品及成功的经验向全国复制推广，用户遍布上海、浙江、湖北、江苏、贵州、重庆、安徽、四川、天津、宁夏等地。目前公司已依托现有业务的销售渠道，实现在全国26个省级、100个地市级、1,000个区县级的市场覆盖，覆盖国家疾病预防控制中心、18个省以及50多个地市的疾病预防控制中心、卫生监督所、食品药品监督局、精神卫生中心等机构。1998年公司在上海首创全市集中统一结算模式的医疗保险信息系统，随后承建温州、宁波等地业务，推动了医保信息化稳步前进。公司现有业务已经覆盖全国主要市场，本次募投项目区域分布仍将以全国主要市场为目标，与现有业务区域分布不存在实质区别。医疗保障信息系统，以精确管理为目标从上海走向华东，加强了医保系统精细化管理水平。随着“新医改”的推进，基于互联互通、信息共享的信息化管理体系建设逐步启动，公司通过行业经验积累和沉淀，形成行业权威的医保控费、医保政策、DRGs、大数据病种知识库，并全国第一个提出和实现覆盖全流程的医保监管平台、药品和耗材集中采购平台等产品，全面构建定价、监管、服务为一体的大医保业务全过程决策体系，具有全国超过10多个省市、30多个地市近100个统筹区域的结算和控费案例，覆盖人口超过3个亿。本次募投项目中涉及医疗卫生健康领域的子项目，将可以依托现有业务的

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项目经理及当地销售，联合对存量客户在医疗卫生健康相关业务上进行需求的挖掘与产品的销售。

在政务及社区服务领域，市民云中心已经在包括上海、长沙、海口、成都等20多个城市落地，多个城市都拥有本地化团队，可以持续为本次募投项目相关子项目的落地与销售提供力量。同时万达信息在多个市民云落地城市与当地成立合资公司，该合资公司与当地良好的客户关系渠道，可以为拓展新市场开拓新的思路和空间。目前已经积累了一定的客户，包括政府部门、银行机构以及运营商等商业机构，本次募投项目在市场拓展的过程中，也将充分在已经落地市民云和其他公司现有业务相关项目的城市大力拓展客户机会，同时在新的城市持续拓展。目前包括市民云在内部分业务已经在包括银川、长沙等城市落地，下一步在持续加快产品研发的过程中，持续储备客户，在确保覆盖一定量客户的同时，能够占据一定的市场份额。

在智慧城市领域，公司作为智慧城市服务领军企业之一，战略规划和整合营销能力较强，在国内民生信息化领域也具有突出优势，在社保、医疗卫生、民政等多个行业领先，具备跨行业的整合和服务能力，其中公司在卫生健康、民生保障、智慧城市公共平台等领域为全国8亿人口提供服务。为了适应国内智慧城市发展的大趋势，积极整合公司在未来社区的业务经验、客户资源、技术实力等优势，提升在智慧城市行业竞争能力和市场占有率，相关的商业模式和战略营销经验可以复用，以便快速进入销售渠道全面销售，有助于本次募投项目的推广。

在人力资源领域，公司自2018年进入企业人力管理领域以来，已积累了一定量的客户，包括从传统优势的To G领域延伸的多个地市的人才中心、招聘市场客户、中国人寿集团等潜在企业客户，以及部分地区的编办、组织部门等类似具备人力资源管理需求的政府部门或事业单位。这将会有助于本次募投项目的顺利销售。

同时，公司专业长效的运营能力将有助于本次募投项目相关云化服务部分的运营推广。公司近年来在市民云、健康云等云化服务方面持续发力，构建长效运营机制，上海“随申办”市民云是全国第一个实名注册用户超千万的公共

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服务APP，而成都天府市民云APP上线不到3年实名注册用户也已超千万，这些运营的成功案例都证明了公司在云化软件服务长效运营方面的能力以及云化软件服务的持续营销能力，这些能力将有效支持本次募投项目的运营推广以及销售。

综上所述，发行人具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力。

三、前次募投项目是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常实施进展的不利因素

根据《2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目	64,466.00	60,000.00
2	智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目	31,939.50	30,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	126,405.50	120,000.00

募集资金到位后，公司即启动推进各项目的建设实施。2020年上半年突发新冠疫情，公司凭借多来年积累的医疗信息化建设及健康管理经验，配合各级政府投入大量技术人员支持疫情防控工作，造成了募投项目建设进度的滞后。公司于2020年10月28日召开第七届董事会2020年第十二次临时会议、第七届监事会2020年第九次临时会议，同意公司基于审慎原则，对募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”的进度进行调整，预计项目达到可使用状态日期均延长至2021年12月31日，项目投资总额和建设规模均不变。

公司于2021年12月31日召开第七届董事会2021年第十一次临时会议、第七届监事会2021年第九次临时会议，同意公司根据募集资金投资项目实际实施的内外部情况，结合政策因素、行业标准、技术因素、信息安全、市场情

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况、疫情因素等，基于审慎原则，对募集资金投资项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”的进度进行调整，预计项目达到可使用状态日期均延长至2022年12月31日，项目投资总额和建设规模均不变；同意公司基于审慎原则，在对募集资金投资项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”调整进度的基础上，结合内外部的情况及项目建设需求，对项目的投资结构进行部分调整，项目投资总额和建设规模均不变。2022年1月19日, 公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资结构调整的议案》。前次募集资金投资项目调整延期后的时间如下：

项目名称	项目初始预计达到可使 用状态日期	调整后项目预计达到可 使用状态日期
新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统	2020年10月31日	2022年12月31日
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台	2020年12月31日	2022年12月31日

前次募集资金投资项目调整后的投资结构如下：

1、“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目基于公司在智慧医卫领域的项目经验和技术积累，通过自主研发和集成创新，建设新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统，重点包含智慧医疗云诊所服务平台、智慧医疗云社区服务平台、智慧医疗云医院信息平台和智慧医疗云协同服务平台等四个服务平台；同时建设一主一辅两个智慧医疗云计算中心，支撑前述四个服务平台的相关应用。在项目建设过程中，由于政策调整、技术更新、信息安全需求提升以及行业 市场趋势变化等因素影响，原先需要购买的硬件设备减少，需要的软件研发投入增加。为实现资源的优化配置，加大项目建设过程中创新开发的投入，公司拟调整该项目的投资结构，调减硬件设备费用、软件费用，调增研发支出、项目外包费。具体情况如下：

单位：

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万元

序号	投资内容	变更前投资金额	拟投入募集资金（调整前）	变更后投资金额	拟投入募集资金（调整后）
1	项目实施投入	38,701.00	38,701.00	22,960.00	22,960.00
1.1	硬件设备费用	25,787.00	25,787.00	11,671.00	11,671.00
1.2	软件费用	10,414.00	10,414.00	8,789.00	8,789.00
1.3	配套设备费用	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00
2	软件研发及其他投入	25,126.00	21,299.00	40,867.00	37,040.00
2.1	研发支出	16,765.00	16,765.00	30,881.00	30,881.00
2.2	项目外包费	680.00	680.00	2,305.00	2,305.00
2.3	设计咨询费	1,300.00	1,300.00	1,300.00	1,300.00
2.4	建设单位管理费	1,420.00	1,420.00	1,420.00	1,420.00
2.5	安装工程费	1,098.00	1,098.00	1,098.00	1,098.00
2.6	办公及家具购置费	500.00	36.00	500.00	36.00
2.7	设备维护费	313.00	-	313.00	-
2.8	市场推广费	2,400.00	-	2400.00	-
2.9	人员培训费用	650.00	-	650.00	-
3	其他不可预见费	639.00	-	639.00	-
合计（项目总投资）		64,466.00	60,000.00	64,466.00	60,000.00

2、“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目

“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目基于公司智慧养老总体解决方案，通过自主研发和集成创新，建设智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台，重点包括医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、居家护理机构管理云平台、养老机构管理云平台、养老地产颐养社区管理云平台和智能物联云平台及其产品。

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在项目建设过程中，由于政策要求、监管标准出台、信息安全需求提升以及市场趋势变化等因素影响，原先需要购买的硬件设备减少，需要的研发投入增加。为实现资源的优化配置，公司拟调整该项目的投资结构，调减硬件设备费用，调增平台设计研发费、产品设计研发费。具体情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	变更前投资金额	拟投入募集资金 （调整前）	变更后投资金额	拟投入募集资金（调整后）
1	项目实施投入	16,500.00	16,500.00	8,503.00	8,503.00
1.1	硬件设备费用	16,500.00	16,500.00	8,503.00	8,503.00
2	软件研发及其他投入	15,139.50	13,500.00	23.136.50	21,497.00
2.1	平台设计研发费	9,377.00	9,377.00	12,472.00	12,472.00
2.2	产品设计研发费	2,462.50	2,462.50	7,364.50	7,364.50
2.3	项目外包费	820.00	820.00	820.00	820.00
2.4	建设单位管理费	450.00	450.00	450.00	450.00
2.5	办公及家具购置费	450.00	390.50	450.00	390.50
2.6	市场推广费	1,460.00	-	1,460.00	-
2.7	人员培训费用	120.00	-	120.00	-
3	其他不可预见费	300.00	-	300.00	-
合计（项目总投资）		31,939.50	30,000.00	31,939.50	30,000.00

上述延期以及投资结构调整，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，投资结构调整事项已经公司董事会、监事会以及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。

公司将在抗击疫情中积累的重要成果和经验，充分运用到募投项目的技术延伸和管理中，最大化地保障患者和用户的数据安全进行完善和优化，保障项目的顺利实施和公司利益。

截至2022年3月31日，发行人前次募集资金实际投入情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	投资总额	募集资金承诺投资总额	累计投入金额	募集资金使用进度
新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目	64,466.00	60,000.00	26,691.40	44.49%
智慧养老综合服务平台及其智能物	31,939.5	30,000.00	15,176.22	50.59%

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联云平台项目	0
补充流动资金	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100.00%
合计	126,405.50	120,000.00	71,867.62	59.89%

截至2022年3月31日，发行人前次募集资金投资项目的累计投入募集资金金额为71,867.62万元，占募集资金承诺投资总额的比例为59.89%。其中，新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目总投资为64,466.00万元，智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目总投资为31,939.50万元。截至2022年3月31日，两个项目具体投资计划及投入情况如下：

序号	投资内容	计划投资额（万元）	占比	已投入金额（万元）	已投入金额占总投资额比例
新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
1	工程费用	22,960.00	35.62%	1,898.11	8.27%
2	研发及其他投入	40,867.00	63.39%	24,793.29	60.67%
3	其他不可预见费	639.00	0.99%	0.00	0.00%
	合计	64,466.00	100.00%	26,691.40	41.40%
计划募集资金投资额		60,000.00	已投入金额占计划募集资金投资额比例		44.49%
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
1	产品实施投入	8,503.00	26.62%	2,464.57	28.98%
2	软件研发及其他投入	23,136.50	72.44%	12,711.65	54.94%
3	其他不可预见费	300.00	0.94%	0.00	0.00%
	合计	31,939.50	100.00%	15,176.22	47.52%
计划募集资金投资额		30,000.00	已投入金额占计划募集资金投资额比例		50.59%
总计项目投资额		96,405.50	-	41,867.62	43.43%
总计募集资金投资额		90,000.00	已投入金额占计划募集资金投资额比例		46.52%

目前两个前次募集资金投资项目的软件研发及其他投入完成比例均较高，而工程费用和/或产品实施投入相对较小，主要系受政策因素、行业标准、技术因素、信息安全、市场情况、疫情因素等方面的综合影响。前次募集资金投资项目的延期和投资结构调整是为实现部分产品的升级迭代与功能完善，增强产品及系统的安全性、创新性和适配性，满足技术更新、市场需求与行业发展

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趋势，提升公司在相关领域的竞争力。

综上，截至目前，虽然因政策因素、行业标准、技术因素、信息安全、市场情况、新冠肺炎疫情等原因导致前次募集资金项目实际实施进度相较原计划有所放缓，但各项目仍按照原计划的投资方向、建设内容推进。项目资金投入基本符合项目实际需要，并形成了相应的研发成果，但因前募资金的投入整体较为缓慢，前募项目存在不能如期达到预定可使用状态和不能实现预期收益的风险。公司已经在募集说明书中对前募项目的风险予以披露。

四、结合本次募投项目与前募项目差异，所用团队、技术情况，说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设，前次募投项目尚未建设完毕又投资新项目的主要原因、必要性及合理性

（一）关于前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设的说明

前次募投项目涉及智慧养老和智慧医疗领域。根据本次募投项目可研报告内容可知，部分子项目涉及领域与前次募投项目不同，差异较大。本次募投项目与前次募投项目相关性情况如下：

序号	项目名称	与智慧养老相关性	与智慧医疗相关性
1	未来公卫数字化管理项目	不同领域，无关联	不同领域，无关联
2	基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目	不同领域，无关联	不同领域，无关联
3	智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目	不同领域，无关联	相近领域，有一定关联性
4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	不同领域，无关联	相近领域，有一定关联性
5	市民云开放服务平台	不同领域，无关联	不同领域，无关联
6	未来社区运营服务平台	不同领域，无关联	不同领域，无关联
7	企业人力资源数字化平台项目	不同领域，无关联	不同领域，无关联
8	偿还银行贷款	无关联	无关联

由上表可知，除“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”和“医疗运营和物联网管理平台创新项目”与“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目”，有一定的关联性，其他项目均与前次募投项目无关联，不存在重复建设的情况。“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”和“医疗运营和物联网管理平台创新项目”与

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“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目”的比较分析如下：

1、建设内容和实现目的方面

“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”以医疗数据能力开放为核心，重点包括智能医疗数据能力开放服务平台和基于前者基础上研发的应用体系产品；“医疗运营和物联网管理平台创新项目”以智慧运营和物联网管理服务及相应的应用体系产品为核心，重点包括物联网价值应用平台和智慧运营管理体系，两者均为了满足医疗大数据的互联互通需求，从而在医疗、医药、医保和健康等领域完成融合共享并实现应用开放。“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目”重点包含智慧医疗云诊所服务平台、智慧医疗云社区服务平台、智慧医疗云医院信息平台和智慧医疗云协同服务平台等四个服务平台，旨在为各级医疗机构提供低成本、高质量的完整信息化解决方案，以积极响应国家医改“分级诊疗”“互联网+医疗健康服务”等为重点方向。前两者与前次募投项目在建设内容和实现目的上均有较大差异。

2、技术应用方面

“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”和“医疗运营和物联网管理平台创新项目”以大数据、人工智能、5G、区块链、微服务技能、物联网等新兴技术为核心，积极响应国家数字化转型等需求；而“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目”则以云计算为核心，采用云化技术分别针对医院、基层医疗机构以及诊所提供低成本、高质量的完整信息化解决方案。虽技术上有一定的重合度，但各有侧重，且本次募投项目在技术深度和业务架构上均相对前次募投更加深入和成熟，技术上有着一定程度的区别和差异，存在着递进关系。

3、业务实施方式方面

“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”和“医疗运营和物联网管理平台创新项目”均是提供云服务与私有化部署等多种形式，以满足不同形态和层级的用户的信息需求。而“新一代智慧医疗一体化HIS服

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务平台及应用系统项目”则为通过本地化项目实施并部署完成，与前两者存在差异。

4、实施团队方面

本次募投项目“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及相关应用体系项目”的实施主体为宁波金唐软件有限公司（发行人全资子公司），“医疗运营和物联网管理平台创新项目”的实施主体是上海复高计算机科技有限公司（发行人全资子公司），前次募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目”的实施主体为发行人，所用团队人员不存在交叉。

综上所述，本次募投项目与前次募投项目无论从建设内容和实施目的、所用技术、业务实施方式、实施团队人员等各方面均存在较大差异，不存在重复建设的情况。

（二）前次募投项目尚未建设完毕又投资新项目的主要原因、必要性及合理性

1、未来公卫和医疗创新管理服务项目

未来公卫和医疗创新管理服务项目包括未来公卫数字化管理项目、基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目、以及医疗运营和物联网管理平台创新项目等四个子项目。

（1）构建强大的未来公卫数字化体系的需要

本项目将基于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《中华人民共和国突发事件应对法》等公共卫生领域法律法规进行软件功能设计与推广使用管理，确保区域公卫机构充分贯彻执行公共卫生领域法律法规，杜绝违法违规行为发生。

项目充分依托5G、大数据、人工智能等新技术与公共卫生事业相结合，统筹信息安全与公共卫生安全，制定技术标准体系，推进公共卫生体系数字化转型，支撑公共卫生管理能力现代化，牢牢守住城市公共卫生安全“底线”，切实为地区人民健康、社会稳定和经济建设保驾护航。

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通过智能主动式数据抓取，变被动为主动监测，运用AI大数据分析建模等技术，发现数据背后的特征与规律，以数据智能推动疫情监测预警和溯源追踪，有效改进和提升疾控工作效能和工作质量。为充分发挥信息化在辅助疾病研判、创新诊疗模式、提升服务效率等方面的支撑作用，相关产品的研发建设具有必要性。

（2）实现创新的智能医疗管理服务模式的需要

受益于疫情后新基建带来的变革，智慧医院建设发展也更加迅速，越来越多智慧医疗应用的价值被不断激发，推动医疗服务模式的革新甚至重构。项目通过建设智慧健康大脑实现医院智能运营和管理，实现以人为中心的连续性健康医疗服务，构建全量数据中心，基于数据资产开发创新应用。项目不但能够减轻医护人员工作量，还能够在提升医疗服务质量、优化医疗资源配置、改善医患关系、缓解医疗供给矛盾等方面发挥重要的科技支撑作用。

（3）促进整合型医疗卫生服务体系的数字化转型需要

本项目将借助数字技术，以国家医疗保障局成立为契机，真正落实三医联动，未来将推动医保、医改、医药等各方面的提质增效。本项目运用大数据、人工智能、云计算等数字技术，健全公卫应急体系，在疫情监测分析、病毒溯源、防控救治、资源调配等方面更好地发挥支撑作用。结合临床研究、专病研究等科研需求的带动下，将医疗行业数字化转型持续深入，促进整合型医疗卫生服务体系的数字化转型需要。

（4）满足居民对健康管理获得感的需求

当前，国内的智慧医疗正在逐渐从关注患者的用户体验到积极提升院内数字化、智能化发展，在提升医院的核心服务能力和服务效率同时，也实现了对用户体验的反哺。基于万达信息在医疗卫生信息化领域二十多年来的耕耘和沉淀，计划投入公司优质资源进行未来公卫和医疗创新管理服务项目的研发，使医疗卫生信息系统更贴近各级医疗卫生机构的业务开展需求，促进公司智慧医疗健康产品体系质的提升。

2、未来城市智慧服务平台

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未来城市智慧服务平台包括市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台两个子项目。我国城镇化建设进展顺利，越来越多的人口涌向城市，大城市的弊病日益凸显，完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力日趋迫切，目前在社区治理方面存在以下痛点：

（1）政府公共数据处于“孤岛”状态，应用多，缺乏系统性统筹。社区现有很多业务垂直系统，由于缺乏统一规划、协调，各个业务系统形成孤立、分散的“信息孤岛”。社区基层工作人员重复性填报数据、基层动态数据掌握不及时、不全面，难以实现快速响应和精细化管理。

（2）社区内的资源、服务整合困难。社区资源赋能服务主要存在两个问题：

一是社区工作者大多数采用传统的技术工具，解决上报数据和问题，缺乏对数据的信息化管理和精细化应用；二是社区居民基数庞大，各类社区数据画像维度较多，且信息获取渠道较多，难以管理，将其整合起来更是一项复杂的工作。

（3）社区建设缺少社会参与机制。社区建设需要引入社会主体参与，通过其市场能力赋能社区服务质量提升和灵活拓展。

（4）社区服务无法精准触达。社区服务应用多，但是缺失针对性数据分析，社区服务无法精准触达目标用户，导致应用使用率低甚至部分公众不知道有此应用，让服务大打折扣。本项目能够帮助完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力，因此未来城市智慧服务平台的建设具有必要性。

3、企业人力资源数字化平台项目

当前，数字化转型浪潮日益高涨，同时国际竞争态势日趋复杂，很多企业都认识到必须通过因地制宜的数字化提升自身的竞争力，同时也需要在数字化过程中确保信息安全的底线，避免因为新技术的使用带来新的风险。如何安全高效地进行数字化转型，已经成为未来一段时期中国企业关注的重点问题。数字化转型在改变市场和企业的同时，首先就对企业的人力资源提出了高要求，毕竟生产力最终是靠人力资源变现的，人力资源管理在企业生产力提升，

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企业战略执行中的地位已经提升到很高的位置，通过科学、高效的人力资源管理，可以让企业快速适应竞争形势，提高生产力，吸引更多更好的人才，从而形成强者更强的良性循环。

因此，人力资源数字化转型往往是企业启动数字化转型探索的重要切入点和基础，万达信息结合自身长期投身政府信息化建设形成的业务和技术优势，选择国产化人力资源建设领域作为切入点，启动企业人力资源数字化平台产品体系建设，构建适用于企业数字化转型的基础平台和高效精准的人力资源业务产品，通过产品化实施和云化服务等模式服务各级企业的人力资源数字化转型，并以人力资源领域为突破口全面进入To B（to business）业务领域，实现自身业务转型升级，全面助力国家数字化转型。

（1）企业数字化转型客观上有压力，主观上有动力

大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的迅猛发展推动数字化和数字经济壮大，根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书（2020年）》，2019年，我国数字经济增加值规模达到35.8万亿元，占GDP比重达到36.2%，按照可比口径计算，2019年我国数字经济名义增长15.6%，高于同期GDP名义增速约7.85个百分点。

数字经济飞速发展的基础是国内企业数字化转型的大踏步前进，大量企业应用新一代信息技术精准响应市场需求，创新服务模式，改进供应链，提升竞争力，从而在市场竞争中取得了数字化转型的技术红利，这刺激了更多的企业开始向技术要效益，国内传统企业的数字化转型已经从部分行业头部企业的“可选项”转变为更多行业、更多企业的“必选项”。同时随着越来越多成长于互联网时代的80后、90后成为社会主流和职场中坚甚至是企业经营者，无论作为服务方还是消费者，他们都更乐于接受数字化的行为方式。

竞争态势和消费者习惯的客观推动以及新一代企业经营者的主观选择都在促发企业数字化转型需求的爆发，企业数字化转型的市场在急剧扩大。2020年4月，国内知名信息调查机构艾瑞咨询发布《中国中小微企业数字化升级研究报告》指出自2015年起，中国中小微企业数字化转型服务行业整体保持高速发展，2015年行业市场规模仅179.4亿元，至2019年已超过千亿级规模。而大型

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企业在数字化转型上更为坚决，投资更大。如此大的市场规模，将会吸引越来越多的新进入者。

（2）企业数字化转型的需求和路径日趋多样

改革开放以来，国内企业的信息化，特别是大型企业的信息化，往往选择SAP、PeopleSoft等外国成熟的软件产品，在引入软件产品的同时，也全面引入国外先进的企业管理理念推动自身的业务变革，但近十几年来国内商业环境和数字经济的发展，使得国内企业的竞争态势日趋激烈，管理水平迅速提升，国外的经验面对国内竞争甚至会出现一些不适应，结合建设成本、信息安全等叠加的因素，国外企业管理软件产品逐步释放出一些市场份额。

不再迷信国外的高端产品，国内企业也都清醒地认识到数字化转型是一个循序渐进的过程，不同行业和企业，都要选择适合自身的数字化转型路径，因此，企业数字化转型的需求和路径日趋多样化。

大中型企业（特别是大型国企）往往会选择自主可控的方式进行定制化开发，并采用私有云或混合云方式部署，从而逐步构建起符合自身战略和管理经营思想的数字化转型平台；而小微企业则更多会依赖成本低廉且方便灵活的公有云产品，从而快速具备不逊于同等体量对手的数字化能力。

需求和路径的多样化一定程度改变了传统企业信息化市场“产品+实施”的商业模式，原有的行业壁垒在降低，具备高度定制化的私有云和“互联网产品化”的公有云建设经验的新进入者将获得机会。

（3）人力资源管理是企业数字化转型的重要切入点

人力资源是企业最基础的资源之一，人力资源管理也是企业信息化相对容易出成效，实施风险相对较小的领域，因此不少企业选择以人力资源管理作为数字化转型的切入点，通过人力资源的数字化转型，为企业整体的数字化转型奠定技术基础，锻炼人才队伍。

同时人力资源也是迫切需要进行数字化转型的领域。外部快速多变的市场需求促使企业组织结构向扁平化、柔性化转型；内部管理的精细化则促使对员工能力、绩效、发展的可度量可分析可预测；更为重要的是，人力资源管理已

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不再停留在“数对人头发对薪”的层次，而是作为一线业务和高层决策的辅助者被赋予了更多的责任，人力资源管理自身也在转型，根据目前广为采用的人力资源三支柱模型，人力资源对上为战略决策和执行提供指引（HRCOE），在一线要协助构建具有战斗力的团队（HRBP），同时也要将事务性工作形成内部服务提供出来，让企业其他部门和广大员工有获得感，同时也降低HR部门本身的成本（HRSSC），这些转型无一例外都是数字化转型的重要内容。

自身有转型需要，同时也是极好的先行者，这使得人力资源领域成为有志于投入企业数字化转型的新进入者的优质赛道。

（4）有利于公司战略执行

万达信息及时把握企业数字化转型的巨大的潜在需求和有利的行业态势，并结合自身行业和技术积累以人力资源管理切入企业数字化转型市场，正是转型升级战略的落地实践。本项目的实施将为万达信息打开To B市场的巨大空间，提升万达信息的盈利能力。

4、偿还银行贷款

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的89,600.00万元用于偿还银行贷款，从而适当降低公司流动负债规模，优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（1）满足公司业务经营及扩张需求，增强持续盈利能力

未来，随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，可间接为公司未来的业务拓展提供资金支持，有利于公司抢抓市场先机，提升行业竞争力，增强持续盈利能力。

（2）降低资产负债率，提高抗风险能力

截至2022年3月31日，公司合并报表资产负债率达到78.18%，在同行业中处于较高水平，流动负债总额为500,823.39万元，流动负债占负债总额的

90.68%，流动负债占比较高。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，有助于降低公司的流动负债规模，优化资本结构，增强公

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司的抗风险能力。

综上，公司综合考虑国家支持政策、市场发展前景、自身业务趋势等因素确定本次募投项目，前次募投项目与本次募投项目实施建设均服务于公司整体业务布局，划分明确，本次募投项目实施具有必要性和合理性。

五、本次募投项目目前进展、已投入资金金额、预计进展安排及资金预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

（一）本次募投项目目前进展及已投入资金金额

截至本回复出具日，本次募投所有项目已经完成立项前的研究工作、公司项目立项、项目启动相关工作以及已有项目成果的整理和提炼工作。部分项目开始开发阶段的投入。截至2022年3月31日，发行人各项目已投入资金情况如下：

单位：万元

项目名称	子项目名称	研究阶段投入金额	开发阶段投入金额	投入合计
未来公卫和医疗创新管理服务项目	未来公卫数字化管理项目	12.50		12.50
	基于大数据的病种分值付费(DIP)综合应用管理项目	150.00		150.00
	智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP) 及应用体系项目	159.32		159.32
	医疗运营和物联网管理平台创新项目	2.38		2.38
未来城市智慧服务平台	市民云开放服务平台	155.50	3,990.51	4,146.01
	未来社区运营服务平台	29.70	1,991.75	2,021.45
企业人力资源数字化 平台项目	-	13.50	228.52	242.02

上述项目研究阶段已投入金额主要是预研和立项等工作的人力等投入成本，开发阶段已投入金额主要是基础平台建设的人力等投入成本。

（二）本次募投项目预计进展安排及资金预计使用进度

1、未来公卫数字化管理项目

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本募投项目的预计进展安排如下：

项目实施内容	T年				T+1年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
完成研发采购、初步研发及测试
应用功能深度研发及性能完善
平台的功能和性能验证、系统优化

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目	T年	T+1年	合计
研发人员投入	26,410.00	18,670.00	45,080.00
其他采购投入	240.00	930.00	1,170.00
合计	26,650.00	19,600.00	46,250.00

2、基于大数据的病种分值付费(DIP)综合应用管理项目

本募投项目的预计进展安排如下：

项目实施内容

T年

T+1年

T+2年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

项目前期准备

产品业务设计、技术设计及部分模块的研发

区域点数总额预算和按病种分值付费(DIP)管理平台的研发

基于医保基金按病种分值付费(DIP)的医疗机构医疗费用综合管理平台和数据服务平台产品体系的研发

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目	T年	T+1年	T+2年	合计
研发人员投入	7,347.50	6,967.50	6,759.65	21,074.65
其他采购投入	605.35	520.00	-	1,125.35
合计	7,952.85	7,487.50	6,759.65	22,200.00

3、智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目本募投项目的预计进展安排如下：

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项目实施内容

T年

T+1年

T+2年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

项目前期准备

智能医疗数据能力开放服务平台Wise-HDP研发

应用产品研发

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目	T年	T+1年	T+2年	合计
研发人员投入	4,500.00	7,060.00	6,320.50	17,880.50
其他采购投入	1,786.00	997.50	86.00	2,869.50
合计	6,286.00	8,057.50	6,406.50	20,750.00

4、医疗运营和物联网管理平台创新项目

本募投项目的预计进展安排如下：

项目实施内容	T年				T+1年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目前期准备
项目技术研发及测试阶段
功能和性能验证及调优阶段

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目	T年	T+1年	合计
研发人员投入	5,805.00	5,805.00	11,610.00
其他采购投入	590.00	-	590.00
合计	6,395.00	5,805.00	12,200.00

5、市民云开放服务平台

本募投项目的预计进展安排如下：

项目实施内容	T年				T+1年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目前期准备
制定技术框架、技术实现方案及评审，完成人员招募、团队组建等工作

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平台产品的功能研发、测试

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目	T年	T+1年	合计
研发人员投入	21,823.13	14,226.87	36,050.00
其他采购投入	600.00	600.00	1,200.00
合计	22,423.13	14,826.87	37,250.00

6、未来社区运营服务平台

本募投项目的预计进展安排如下：

项目实施内容	T年				T+1年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目前期准备
测试、完善系统功能和性能指标
平台的功能和性能验证，完成系统功能的完善、升级和深入优化

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目	T年	T+1年	合计
研发人员投入	27,012.78	17,887.72	44,900.50
其他采购投入	6,809.50	40.00	6,849.50
合计	33,822.28	17,927.72	51,750.00

7、企业人力资源数字化平台项目

本募投项目的预计进展安排如下：

项目实施内容	T年				T+1年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目前期准备
完成设计开发
完成系统功能的完善、升级和深入优化

本项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

科目

T年

T+1年

合计

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研发人员投入	8,025.80	11,004.20	19,030.00
其他采购投入	920.00	50.00	970.00
合计	8,945.80	11,054.20	20,000.00

（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次募集资金不包括第七届董事会2021年第七次临时会议前投入的资金。

六、本次募投8个项目中主要投资构成超过9成均为研发人员投入，请结合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况，说明本次募投项目的人员薪酬支出是否合理；研发人员是否为新增人员，结合新增人员、研发项目情况等说明发行人是否具备相关的管理能力；

（一）请结合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况，说明本次募投项目的人员薪酬支出是否合理；

本次募投项目各岗位人均薪酬与公司现有研发人员薪酬情况对比如下：

单位：万元

岗位	募投项目测算人均年成本	募投项目总成本	目前公司年成本区间
测试类	31.03	11,489.97	8.40-38.14
产品管理类	48.99	9,736.70	9.60-62.40
创新技术类	42.92	10,610.93	9.00-48.00
分析设计类	43.01	31,956.25	9.60-60.00
开发类	36.96	112,201.50	5.28-64.03
数据类	38.69	10,262.30	9.60-77.30
项目管理类	50.84	4,127.35	10.50-69.60
信息安全类	38.20	1,986.00	9.60-36.00
用户体验类	30.27	3,517.80	8.40-27.90
总计		195,888.80

从上表可以看出，本次募投项目测算所用人均年成本基本在公司现有研发人员年成本区间合理范围，具有合理性。

（二）研发人员是否为新增人员，结合新增人员、研发项目情况等说明发行人是否具备相关的管理能力。

1、新增人员情况

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根据目前公司业务及研发人员情况，本次募投项目采用以公司现有研发人员为主，新增部分研发人员为辅的方式，具体人员投入情况如下：

单位：人

项目名称	序号	子项目名称	投入现有研发人 员数	投入新增研发人员数	所需人员数量
未来公卫和医疗创新管理服务项目	1	未来公卫数字化管理项目	401	267	668
	2	基于大数据的病种分值付费(DIP)综合应用管理项目	134	58	192
	3	智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目	110	47	157
	4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	83	111	194
未来城市智慧服务平台	5	市民云开放服务平台	220	196	416
	6	未来社区运营服务平台	509	161	670
企业人力资源数字化平台项目	7	-	210	94	304
合计			1,667	934	2,601
占比			64.08%	35.92%

本次募投项目新增人员主要是在现有研发人员储备的基础上确定。从上表可以看出，本次募投项目计划拟投入2,601名研发人员，其中拟新增研发人员数量为934名，占计划投入人数的比例为35.92%，占公司整体人员比例为

15.34%，比例较小。

发行人及其控股子公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末在职员工人数分别为5,628人、6,213人、6,615人、6,154人、6,088人，人员规模整体呈增长趋势，2021年末员工人数相较2018年末增加比例为9.35%。而同期，公司人员及经营整体稳定，本次募投项目拟增加人员对公司预计影响较小。

2、研发项目情况

万达信息的ICT业务中心、科技中心（技术研究院、云计算部）、数据中心（大数据部、数据智能部、商务智能部、数据管理运营部）、智慧医卫中心研发

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部等部门在AI、大数据、云计算、5G、区块链、物联网、边缘计算、分布式集群和SOA技术等方面具有自主创新核心技术；承担了多项“核高基”“重点研发计划”国家科技攻关课题，拥有多个国家级创新平台，是国家级企业技术中心。万达信息累计拥有自主知识产权 2400 余项，其中包括70余项专利技术，主持和参与了50余项信息技术服务、软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、行业、团体及地方标准规范的研制；公司并先后获得2项国家科技进步二等奖、1项教育部科技进步一等奖、6项上海市科技进步一等奖等多项荣誉。

综上，公司此次新增人员数量合理，占比较小；且公司具有丰富的项目管理经验，因此，公司具备本次募投项目相关的管理能力。

为保证项目推进的质量和进度，拟在严格落实公司的相关项目管理制度的基础上，采用如下加强管理的手段：

（1）本次募投项目研发实施主要以现有团队为核心，充分继承公司现有的组织架构与管理经验；在核心团队确立了研发方向与任务后，有序开展开发工作，研发期内在保证管理措施有效贯彻的前提下根据研发需要循序渐进引入新增研发人员。

（2）强化分级管理，压缩管理半径，提升管理效果。公司将继续深化构建落实产品总监-项目经理-产品组长-需求设计人员-开发人员和测试人员的管理链条，每一级对下管理，对上负责，压缩每一级的管理半径（项目管理最多管理10个产品组长，每个产品组长最多管理10个需求设计人员，每个需求设计人员管理3-6位开发和测试人员），获取最优的管理效果。此外也要形成反向的团队成员成长和备份机制（例如从优秀的开发测试人员中提拔需求设计人员，从优秀的需求设计人员中提拔产品组长），构建研发项目团队的长期竞争力和可持续发展格局。

（3）适当构建矩阵化管理模式，利用专业化垂直管理提升重点难点的攻坚能力。在产品总监下设置咨询总监和技术总监，分别领导需求规划工作和研发项目的技术工作，发挥专业化优势，统筹研发项目业务和技术选型，适当情况下进行跨产品小组的业务和技术力量协调，重点攻关重大的业务问题和技术问

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题，和募投项目项目经理配合，构建“三位一体”的研发项目推进格局。

（4）针对性配置辅助力量，以专业化技术性手段提升管理效果，针对本次项目团队大，有一定比例新增人员的特点，配置专职的质量管理专员和科技资产管理专员，规范项目管理系统和代码库的使用，降低项目组内沟通成本和新加入员工的学习成本，提升项目成果的安全性和规范性，降低项目对于特定人员的依赖。同时基于先进的“人力资源三支柱”模型，配置HRBP（人力资源业务伙伴），针对性服务本项目团队，及时发现团队人力资源风险和需求，提升人力资源服务体验，提升员工关怀水平，让整个团队保持旺盛的战斗力。

七、结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、主要产品的预计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。

（一）盈利能力向好

2020年，发行人在经营活动受疫情影响的情况下，积极调整策略，努力巩固既有业务的同时推动信创业务的落地，加强市场拓展和开发重点客户，推动存量项目的实施及合同验收，营业收入较2019年实现大幅增长。2021年，发行人主营业务收入同比增加，主要系发行人在有大量存量业务合同的基础上，大力推动存量合同的实施实现了项目验收所致；2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,924.16万元，比上年同期增长105.36%；公司整体毛利率为

33.49%，较上年同期上升17.64%。公司向好的盈利能力为本次募投项目的后续实施提供了一定保障。

（二）募投产品市场空间较大

本次项目属于软件和信息技术服务业。随着新技术的快速发展及应用，信息服务业领域的产品创新和服务升级不断强化，社会各行业信息化程度不断加深，我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长，产业规模迅速扩大。

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根据工信部发布的《2021 年软件和信息技术服务业统计公报》显示：2021年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入94,994亿元，两年复合增长率15.5%。

2020年初由于疫情影响，软件行业从业人数出现较明显下降，但随着2020年下半年疫情得到逐步控制，社会生活生产逐渐恢复，软件行业从业人数稳步增加，工资总额逐步恢复。根据工信部发布的数据，2021年末，全国软件和信息技术服务业从业人数809万人，同比增长7.4%。从业人员工资总额同比增长

15.0%，两年复合增长率为10.8%。

软件产品收入平稳较快增长。2021年，软件产品收入 24,433 亿元，同比增长12.3%，增速较上年同期提高2.2个百分点，占全行业收入比重为 25.7%。其中，工业软件产品实现收入2,414亿元，同比增长24.8%，高出全行业水平

7.1个百分点。

信息技术服务收入增速领先。2021年，信息技术服务收入60,312亿元，同比增长20.0%，高出全行业水平2.3个百分点，占全行业收入比重为63.5%。其中，云服务、大数据服务共实现收入7,768亿元，同比增长21.2%，占信息技术服务收入的12.9%，占比较上年同期提高4.6个百分点；集成电路设计收入2,174亿元，同比增长21.3%；电子商务平台技术服务收入10,076亿元，同比增长33.0%。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。随着相关国家政策的深入推进和贯彻落实，人工智能、大数据、云计算、区块链等新一代信息技术将加速渗透到公卫医疗、未来城市、企业人力资源管理等各个社会领域，本次募投项目的市场空间较大。

（三）竞争对手

1、未来公卫和医疗创新管理服务项目

（1）未来公卫数字化管理项目

中科软科技股份有限公司，系国内上市公司，证券代码603927。中科软科

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技股份有限公司于2003年开始参与公共卫生和疾病控制领域的信息化建设工作，国家级公共卫生信息化参与较多，顶层资源优势明显，公共卫生产品齐全。2021年实现营业收入61.82亿，其中在医疗卫生领域实现营业收入2.05亿元。

南京中卫信软件科技有限公司，系深交所创业板已申报企业。专注公卫信息化建设多年，其职业病、免疫规划等产品成熟度高，推广省份较多。2021年度实现营业收入19,223.38万元，按照应用领域，可分为疾病控制、卫生监督、职业健康三大领域。

广东智源信息技术有限公司，专注公卫信息化建设多年，在广东省市场参与较多，其实验室、卫生监督等产品成熟度高，推广省份较多。

（2）基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目

国新健康保障服务集团股份有限公司，系国内上市公司，证券代码000503。2021年度实现营业收入2.53亿，主要产品领域包括数字医保、数字医药和数字医疗。

中国平安保险（集团）股份有限公司，系国内上市公司，证券代码601318。2021年度实现营业收入1.18万亿。早期主要投入DRG产品研发，DIP的研发处于起步阶段。

（3）智能医疗数据能力开放服务平台Wise-HDP及应用体系

卫宁健康科技集团股份有限公司，系深交所上市公司，证券代码300253。卫宁健康2021年度营业收入27.50亿，其中医疗卫生信息化行业营业收入

23.11亿。卫宁健康专注于医疗信息化建设多年，产品标准化成熟度高，可复制性强。

东华软件股份公司，系国内上市公司，证券代码002065。东华软件2021年度营业收入108.84亿，系一家数字化医疗整体解决方案供应商，在国内率先引进国外成熟先进的HIS产品Medtrak&TrakCare。

（4）医疗运营和物联网管理平台创新项目

望海康信（北京）科技股份公司，原东软望海，成立于2003年，主要致力

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于医院精益运营信息技术与数据服务。望海康信在HRP、医院成本一体化、智慧财务、全景人力、活力绩效、医疗卫生资源监管等领域具有一定的优势。

用友网络科技股份有限公司，系国内上市公司，证券代码600588，是中国和全球领先的企业与公共组织云服务和软件提供商。2021年度营业收入89.32亿元，其中软件及云服务86.41亿元。用友在医院运营管理方面具备一定优势，借助用友平台化、集团化、财务功能强大的HRP，医院可以显著提升内部资源的精细化管理能力；基于绩效管理、预算管理进行综合运营分析，全面反映医院当前业务运行情况，为管理层提供更为有力的决策支持。

2、未来城市智慧服务平台

深圳市腾讯计算机系统有限公司：腾讯云未来社区的“1+3+N”社区数字化空间的产品架构，旨在通过构建统一的社区底座，同时在政府治理、居民服务、运营增值三大业务领域，打造面向G、C、B三端的“政府治理平台”“社区服务子平台”与“运营管理平台”。其中“N”即代表最上层的共建场景，腾讯云未来社区深扎基层治理，同时通过联合腾讯及其生态伙伴的领域能力，覆盖政务、政法、教育、医疗、金融、地产等场景，以点成面，形成“治理+服务”的全应用场景覆盖，实现繁荣共生的有活力、可持续的社区大生态体系。

厦门立林科技有限公司：运用云服务系统，实现线上线下一体化管理智慧社区安防通常分为社区安防系统和家庭安防系统两大类。立林智慧社区是以智慧家庭为基础的智慧社区管理平台，借助互联网、云计算等技术，立林打造了云对讲、云家居、云报警、云停车、物业管理等联合在一起的云服务系统平台。运用云系统，利用智能手机、平板、移动终端等实现无线互联，跨越了空间限制，住户即使不在家只要用手机、平板、移动终端等就可以实现与门口机之间的语音、视频通话、开锁等功能。

苏州科达科技股份有限公司：社区出入口、安全区域、单元门，是苏州科达智慧社区建设的三道防线。苏州科达基于AI、大数据、物联网等技术，依托视频监控、人脸识别闸机等前端设备，对这三道防线进行有效布控，令整个社区在全方位的监控下。利用数据平台App形成可视化数据库，让治安、人口以及车辆得到更好的防范管理。海量的数据通过分析融合后不仅能高效的管控社

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区，还能预防犯罪发生，因此苏州科达与公安部门展开合作，利用大数据公安对社区罪案的发生进行了有效防范。

3、企业人力资源数字化平台项目

SAP、Oracle等国外厂商，在面向国内大型集团型企业的高端ERP上占据优势，品牌认知度高，管理经验先进；产品化程度高，实施商生态建设好，提高了行业的壁垒。但建设的成本较高，产品思路固定，因系国外厂商，在国产化上存在先天劣势。

用友、金蝶等国内ERP领域领先厂商，产品实施生态建设不如国外厂商，但营销和实施体系较为成熟。产品力弱于国外厂商，新一代技术平台正在研发完善中，技术储备倾向强烈。

（四）主要产品的预计价格符合现有市场价格

1、未来公卫和医疗创新管理服务项目

（1）未来公卫数字化管理项目

未来公卫数字化管理项目主要产品的预计销售价格如下：

项目实施内容		省级产品价格 （万元/套）	地市级产品价格 （万元/套）	区县级产品价格（万元/套）
突发公共卫生应急事件智能协同管理	常态化疫情监控	800.00	400.00	300.00
	传染病全流程防控	400.00	200.00	150.00
	智能流行病调查	400.00	200.00	150.00
	疫情联防联控	800.00	400.00	300.00
	应急资源管理	200.00	100.00	75.00
	应急接种管理	500.00	250.00	200.00
合计		3,100.00	1,550.00	1,175.00
智慧卫生监督管理	智慧卫监在线监测	/	600.00	450.00
	医疗废弃追溯管理	/	150.00	120.00
	智能风险预警预测分析	/	300.00	200.00
	医疗机构综合监管结果协同运用	/	300.00	200.00
	智能卫生监督移动执法	/	250.00	200.00
	自查上报监管	/	80.00	60.00

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项目实施内容		省级产品价格 （万元/套）	地市级产品价格 （万元/套）	区县级产品价格（万元/套）
	公众服务查询	/	80.00	60.00
合计		/	1,760.00	1,290.00
基于5G的智慧疾控整合服务	5G环境危险因素监测与处置	/	500.00	375.00
	慢病一体化管理平台	400.00	200.00	150.00
	跨域公共卫生协同服务	300.00	300.00	200.00
合计		700.00	1,000.00	725.00
智慧公卫数据中台	公共卫生服务集市管理	120.00	120.00	90.00
	公共卫生数据资产管理	240.00	240.00	180.00
	数据生命周期管理	300.00	300.00	200.00
	人工智能模型管理	800.00	800.00	600.00
合计		1,460.00	1,460.00	1,070.00

未来公卫数字化管理项目同类产品的现有市场价格如下：

招标项目名称	成交年月	中标单位	成交金额（万元）
深圳市疾控中心实验室升级改造应急工程项目-公共卫生信息平台子项目	2021年12月	深圳市智慧城市科技发展集团有限公司	6,180.00
湖北省健康医疗大数据中心暨公共卫生应急管理平台建设项目(二期)——湖北省"323"专病防治应用信息系统	2021年12月	武汉心络科技有限公司	5,497.00
湖北省健康医疗大数据中心暨公共卫生应急管理平台建设项目-湖北省公共卫生应急决策指挥系统项目	2021年5月	平安国际智慧城市科技股份有限公司	6,108.00
湖北省健康医疗大数据中心暨公共卫生应急管理平台建设项目-卫生监督在线监测与监管系统项目	2021年6月	深圳市瑞健医信科技有限公司	2,858.80
宁波市健康医疗大数据公共卫生管理平台软件开发项目	2021年8月	医渡云（北京）技术有限公司	1,198.00
智慧疾病监测预警和应急处置信息系统	2021年5月	创业慧康科技股份有限公司	1,035.87
宜昌市传染病多点触发监测和智慧化预警信息系统	2020年12月	翼健（上海）信息科技有限公司	450.00

数据来源：中国政府采购网、湖北省卫生健康委员会

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本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（2）基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目

基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目主要产品的预计销售价格如下：

产品名称	销售单价（万元）
医保中心端DIP产品-区域点数总额预算和按病种分值付费（DIP）管理平台	293.80
医院端DIP产品-基于DIP的医疗机构医疗费用综合管理平台	96.05
企业端DIP产品-数据服务平台	67.80

基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目的现有市场价格如下：

招标项目	成交年月	中标单位	成交金额 （万元）
黄冈市医疗保障服务中心DIP付费试点工作项目	2022年1月	易联众信息技术股份有限公司	438.60
甘孜州按病种分值付费（DIP）信息系统建设服务采购项目	2021年12月	国新健康保障服务有限公司	332.18
内蒙古自治区区域点数法总额预算和按病种分值付费信息化系统建设项目	2021年7月	上海分值医学科技有限公司	482.00
常德市医疗保障局DIP网络信息系统建设项目	2021年1月	平安医疗健康管理股份有限公司	389.00
保定市医疗保障局按病种分值付费(DIP)与监管系统建设项目	2021年5月	武汉金豆医疗数据科技有限公司	385.00
廊坊市医疗保障局区域点数法总额预算和按病种分值付费系统服务项目	2021年1月	东华医为科技有限公司	275.00
邢台市医疗保障局按病种分值付费（DIP）项目	2021年3月	国新健康保障服务有限公司	242.00

数据来源：中国政府采购网

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（3）智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目

智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目主要产品的预计销售价格如下：

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项目类别	产品名称	子模块名	单价（万元）
平台基础框架	业务集成产品	-	24.00
	数据展示服务	-	12.00
	数据模型管理	-	32.00
	数据管控服务	-	12.00
	数据采集治理	-	40.00
	数据资产管理	-	48.00
	数据挖掘服务	-	16.00
	数据开放服务	-	16.00
精细化运营管理平台	智慧运营决策管理系统	院长驾驶舱	32.00
		科主任驾驶舱	24.00
	运营主题分析BI	三级甲等综合医院测评指标分析	24.00
		三级公立医院绩效考核指标分析	24.00
		业务数据指标分析	24.00
		平台专业指标分析	20.00
	重点人群管理	-	24.00
	医院画像	-	20.00
	疾病画像	-	20.00
	医生画像	-	20.00
	患者人群画像	-	20.00
360全息视图	个性化诊疗全息视图	-	20.00
	医护全息视图	-	20.00
	科研全息视图	-	20.00
医疗质控平台	病案首页AI质控	-	56.00
	病历AI质控	-	116.00
	国家医疗质量安全监控	-	24.00
	药事管理监控分析	抗生素质量管理	24.00
		用药质量管理	20.00
		高危易混淆特殊药品管理	20.00
	临床医疗质控	护理质量管理	80.00
		不良事件管理	20.00
临床智能管理平台	单病种质量管理	-	80.00
	医疗风险预警--慢性阻塞性肺疾病（COPD）	-	56.00

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项目类别	产品名称	子模块名	单价（万元）
	医疗风险预警--急性肾损伤（AKI）	-	56.00
	患者精准管理	-	24.00
	患者个人画像	-	20.00
	智慧医务管理	-	32.00
	临床决策支持系统	-	96.00
	智能临床路径管理	-	84.00
精细化临床分析应用平台	临床路径应用分析	-	40.00
	疾病经济学分析	院端医保费用控制	16.00
		院端综合绩效评价（DRGs）	20.00
		院端综合绩效评价（DIP）	20.00
科研应用平台	科研项目管理系统	-	20.00
	高血压专病科研平台	-	52.00
	糖尿病专病科研平台	-	52.00
	肝病专病科研平台	-	52.00
	抗菌药物专档科研平台	-	40.00
合计	-	-	1,632.00

智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目的现有市场价格如下：

招标项目名称	成交年月	中标单位	成交金额（万元）
重庆市潼南区人民医院“三甲”智慧医院建设、重庆市潼南区中医院智慧医院建设	2022年3月	北京嘉和美康信息技术有限公司	6,682.33
山西太钢医疗有限公司信息化建设项目	2022年1月	东华医为科技有限公司	5,758.00
毕节市第一人民医院智慧医院建设项目（一期）	2021年8月	浙江和仁科技股份有限公司	2,090.00
大连医科大学附属第三医院智慧医院软件系统项目	2021年5月	浙江和仁科技股份有限公司	2,468.00
湖州市卫生健康委第三人民医院“云架构”新一代医院信息系统软件开发服务项目（一期）	2020年12月	湖州市健康大数据运营有限公司	1,267.20
济南市妇幼保健院互联互通五级乙等及智慧医院建设项目	2020年5月	医惠科技有限公司	1,786.00

数据来源：中国政府采购网、全国公共资源交易平台

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成

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本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（4）医疗运营和物联网管理平台创新项目

医疗运营和物联网管理平台创新项目主要产品的预计销售价格如下：

产品名称	销售单价（万元）
HRP-三级医院销售	1,356.00
HRP-二级医院销售	565.00
物联网临床价值应用平台-二级医院销售	452.00

医疗运营和物联网管理平台创新项目的现有市场价格如下：

招标项目	成交年月	中标单位	成交金额 （万元）
荆门市第一人民医院、荆门市第二人民医院、荆门市中医医院医院资源规划管理信息系统(HRP)采购项目	2021年2月	望海康信（北京）科技股份公 司	1,214.50
四川省自贡市富顺县人民医院HRP管理系统	2021年8月	杭州图特信息科技有限公司	928.00
广州中医药大学第一附属医院智慧中医院创新运营管理系统（HRP）	2020年8月	用友网络科技股份有限公司、广东医大智能科技有限公司、北京普慧优信科技有限公司、广州中长康达信息技术有限公司	838.60

数据来源：中国政府采购网

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

2、未来城市智慧服务平台

（1）市民云开放服务平台

市民云开放服务平台主要产品的预计销售价格如下：

产品名称	销售单价（万元）	备注
可信生活圈大商户入驻费	5.00-6.00	年入驻费
可信生活圈大商户平台（交易分润）	50.00-60.00	年人均佣金
可信生活圈小商户（交易分润）	0.20	服务单价
社区协同平台运营服务费	0.50-0.81	服务单价
社区公共服务机构服务费	0.60-0.80	服务单价

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（2）未来社区运营服务平台

未来社区运营服务平台主要产品的预计销售价格如下：

客户类型	销售单价（万元）
小型客户	400.00
中型客户	550.00
大型客户	600.00

未来城市智慧服务平台项目目前可供参考的市场上类似公司中标项目价格情况如下：

招标项目	成交年月	中标单位	成交金额（万元）
迁西县智慧平安社区建设项目	2021年9月	中移建设有限公司	2,812.49
桃城区公安智慧平安社区二期建设项目	2021年8月	河北广电传智信息技术有限公司	2,390.14
海兴县公安局智慧社区二期项目	2021年6月	中移系统集成有限公司	763.61
藁城区智慧藁城二期智慧社区（智慧安防小区二期）项目	2021年9月	浪潮软件集团有限公司	485.01
中国电信山东分公司2021年智慧社区及城市大感知平台建设项目	2021年7月	中国电信集团系统集成有限责任公司	370.47

数据来源：中国政府采购网

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

3、企业人力资源数字化平台项目

企业人力资源数字化平台项目预计客单价如下：

客户类型	开拓期价格（万元）	成熟期价格（万元）
特大型客户	1,500.00	1,800.00
大型客户	200.00	300.00
中型客户	10.00	12.00
小型客户	1.00	2.00

企业人力资源数字化平台项目目前可供参考的市场上类似公司中标项目价格情况如下：

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招标项目	成交年月	成交金额（万元）
山西数字政府建设运营公司企业人力资源系统委托研发	2022年4月	510.92
光大证券人力资源系统	2022年3月	350.00
中国光大银行人力资源管理系统数字化建设项目	2021年5月	1,400.00
吉林银行人力资源系统采购项目	2021年5月	288.00
无锡地铁集团有限公司人力资源管理系统改造项目	2021年5月	258.66
南方电网数字电网研究院人力资源管理系统功能优化及数据迁移项目	2021年5月	155.94
北京生物制品研究所有限责任公司人力资源管理系统升级项目	2021年3月	1,260.00
中国人寿新一代人力资源系统建设项目（一期核心人力）	2020年12月	1,777.00
浙江烟草人力资源管理系统建设项目	2020年12月	300.00
唐山银行人力资源管理系统建设及咨询项目	2020年11月	499.48

数据来源：中国政府采购网

同行业上市公司用友网络，在建设成熟期平均的客单价如下：

客户类型	同类企业客单价及客户数量（万元）
特大型客户	2,020.00
大型客户	337.50
中型客户	10.90
小型客户	2.50

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（五）在手订单或意向性合同

截至2022年3月31日，公司软件开发业务在手合同情况：

单位：万元

业务类型	2021年3月31日	2022年3月31日	同比变动
软件开发	179,040.62	196,479.88	9.74%

因本次发行募投项目建设期均不低于两年，公司暂无相关在手订单。本次发行募投项目与公司现有软件开发业务密切相关，截至2022年3月31日，公司软件开发业务在手合同金额较大，同比实现较大幅度增长。软件开发业务下游客户需求的不断增长，为本次募投项目获取订单提供了保障。目前，软件行业正处于快速成长期，预计未来下游客户需求将保持增长态势，随着募投项目

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的建设和实施，公司将获得相应订单。

（六）上市公司本次募投项目与同行业同类或类似项目的效益指标差异不大公司本次募投项目内部收益率指标与同行业上市公司的类似募投项目效益指标对比如下：

公司简称	项目名称	内部收益率
南威软件	智能型“放管服”一体化平台建设项目	24.55%
	公共安全管理平台建设项目	20.75%
	城市通平台建设项目	25.37%
华宇软件	华宇新一代法律AI平台建设项目	15.33%
	华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目	16.41%
	基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目	16.99%
熙菱信息	熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目	25.76%
卫宁健康	新一代智慧医疗产品开发及云服务项目	28.73%
	互联网医疗及创新运营服务项目	25.96%
平均值		22.21%
万达信息	未来公卫数字化管理项目	22.40%
	基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目	19.31%
	智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目	25.71%
	医疗运营和物联网管理平台创新项目	20.19%
	市民云开放服务平台	26.99%
	未来社区运营服务平台	23.82%
	企业人力资源数字化平台项目	20.26%

数据来源：以上公司《募集说明书》《审核问询函回复报告》等公开披露文件。

公司本次募投项目内部收益率指标与同行业上市公司的类似募投项目内部收益率平均值相差不大。

公司目前主营业务为软件开发、系统集成和运营服务，与本次募投项目同类的软件产品生产流程大多以项目为单位进行生产，不同项目的生产周期根据项目难度和规模来调整，具有个体性特点。项目的销售以招投标或者商业洽谈等方式进行，在获得项目的开发需求后进行项目开发，完成后即可进行交付进

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而实现销售收入，产销率可接近于100%，效益情况良好。本次募投项目为在公司现有业务和技术基础上的重构和创新形成的产品化软件，具有标准化程度高的特点，这将有助于一定程度提升盈利能力。综上所述，结合公司目前向好的盈利水平及募投产品的市场空间、主要产品的预计价格与现有市场价格、在手订单及意向性合同、公司同类产品产能消化和效益情况，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

八、发行人补充披露

公司已在募集说明书“重要提示”及“第六节本次发行相关的风险因素”之“一、市场与经营风险”中补充披露“募集资金投资项目实施风险”“前次募投项目实施风险”，具体如下：

“（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，以及在技术研发、人员调配、销售渠道、客户储备等方面可能出现的市场需求变动、技术研发失败、人员配备不足、销售渠道失效、客户储备不足等不利因素影响。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况。以上因素和不确定性情况最终可能导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。具体实施风险如下：

1、技术研发风险

本次募投项目需要包括但不限于大数据、人工智能、物联网等新兴技术的支撑，发行人计划通过以往在大数据、人工智能等领域的技术成果加以应用进行研发，但若在募投项目的实施过程中出现新的技术更替和迭代，以及发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握，则本次募投项目将面临技术研发风险。

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2、人员调配风险

本次募投项目共需研发7个子项目，涉及领域较多，参与团队人员数量较大，部分人员为公司现有人员，部分人员需后续在市场上招募。若发行人不能及时招募到符合项目要求的技术研发人员，将给本次募投项目带来人员调配风险。

3、销售渠道失效和客户储备不足风险

根据本次募投项目的效益测算明细，相关子项目的销售数量较大，需要完成的销售任务较重，目前发行人具备一定的战略营销力量以及丰富的销售渠道，目前也在医疗卫生健康、政务及社区服务、智慧城市、人力资源等领域均有一定规模的客户储备，但若部分销售渠道和客户储备因竞争对手的加入、客户关系的变化、市场需求的变化等因素导致销售渠道的失效和客户资源的流失，将会给本次募投项目带来销售渠道失效和客户储备不足的风险。

4、募投项目新增人员管理方面的风险

本次募投项目的实施需要对外招聘行业专家、业务咨询人员、需求设计人员以及募投项目所在领域的高端人才，人才增加和团队扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果公司不能在管理体系、奖励和约束机制等方面及时调整完善，将可能影响新增人才的招聘、培养和人才稳定性，对本次募投项目的顺利实施产生风险。”

“（二）前次募投项目实施风险

前次募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”分别原定于2020年10月31日、2020年12月31日完成，在新冠疫情背景下，公司根据实际建设的情况，结合最新政策、行业趋势、市场形势、技术更新、信息安全及国产化适配等多重因素，针对两个项目建设过程中分别出现的新需求和新变化做出了调整和更新，所以项目整体进度有所延后。经履行必要的决策程序及信息披露义务后，以上项目延期调整至2022年12月31日完成。截至本募集说明书签署日，发行人正按照原计划的投资方向、建设内容推进，受疫情反复影响，目前项目实施进度

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晚于预期，项目能否如期达到预定可使用状态以及是否能实现预期效益仍存在一定风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（6）（7）发表明确核查意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、保荐机构查阅了本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告及明细、前次募投项目投入情况及相关凭证；

2、保荐机构访谈了各募投项目的负责人，了解了募投项目目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手情况；

3、保荐机构取得了本次募投项目新增人员情况的文件、募投项目主要产品的预计价格及现有市场价格数据、发行人与本次募投项目相关的在手订单或意向性合同；

4、保荐机构查阅了同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目在产品或服务、技术、主要客户、区域分布等方面与公司现有业务既有区别又有联系，更多的是现有业务的延续和升级以及融合；

2、发行人具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；

3、前次募投项目目前按计划投入，公司已对影响募投项目的不利因素进行了风险披露；

4、本次募投项目与前次募投项目有较大差异，不存在重复建设情况，前次募投项目尚未建设完毕又投资新项目具有必要性及合理性；

5、本次募投项目目前均已完成公司内部立项，本次募集资金不包含本次发

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行相关董事会决议日前已投入资金；

6、本次募投项目的人员薪酬支出较为合理，研发项目包括新增人员，发行人具备相关的管理能力；

7、根据公司目前业务的盈利水平、募投产品的市场空间、竞争对手、主要产品的预计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同，本次募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。

发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（二次更新稿）》。

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问题5截至2021年6月末，发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为69,349.42万元，其中其他流动资产10,817.89万元、其他应收款16,509.64万元,交易性金融资产685.72元、其他非流动金融资产36,842.20万元、长期股权投资4,493.97万元。

请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

（一）发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

1-1-107

自2021年2月至今，发行人新增投资如下：

投资标的	账面余额（万元）	投资期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
长期股权投资
眉山市兴眉科技有限公司	494.61	无固定期限	100.00	400.00	2020年11月	眉山市民云运营业务	在眉山拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2021年2月1日投资100.00万元。
海南万景信息技术有限公司	-	无固定期限	-	4,000.00	2021年5月	开展信息技术业务及相关资源整合	投资标的将作为蛮牛健康外部业务资源的整合平台，引导和协助蛮牛健康在互联网医疗问诊、医疗健康大数据分析等方面与行业内优质企业达成合作，以商业资源置换，战略投资引入等方式，协助相关企业融入蛮牛健康生态领域，与蛮牛健康业务产生协同。	否	未实际投资。
加数度数字科技有限公司	-	无固定期限	-	3,750.00	2021年6月	全国市民云运营业务	在市民云现有平台基础上，定位为市民云平台的运营类专业子公司，挖掘和试点增值业务新模式，指导和支撑各城市市民云合资运营公司进行增值业务的拓展，加快实现市民云增值业务的变现，提高市民云整体价值。	否	未实际投资。
上海诺豆信息科技有限公司	27.78	30年	-	100.00	2021年6月	物流大数据分析服务	为万达信息智慧政务中心交通事业部提供物流平台客户的引流以及数据服务支持。	否	未实际投资。

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投资标的	账面余额（万元）	投资期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
张家口万达中合大数据有限公司	0.00	30年	245.00	490.00	2021年8月	张家口市民云运营业务	为进一步拓展市民云市场，落地张家口市“张好办”市民云APP（暂名）项目，考虑项目长期运营发展，整合优势，由张家口中合新能源开发有限公司和万达信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数据有限公司，为张家口市“张好办”市民云APP平台提供建设、运营、推广、运维等服务。	否	2021年9月30日投资245.00万元。
武威市天马行大数据运营有限公司	994.06	60年	680.00	1,700.00	2021年8月	武威市市民云运营业务	公司定位为政府和社会提供信息化服务，推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，加强数据资源和安全保护，引导培育大数据产业发展。万达信息将与该公司组成联合体，承建武威市智慧城市合作运营。	否	2021年9月30日投资680.00万元。
mProbe Ltd.	4,917.80	无固定期限	9,994,766.84美元	9,994,766.84美元	2019年5月	专注于健康和医学领域的精确预测、预防和治疗服务。	依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及四大产品线（质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用药、大数据分析），结合万达信息突出的行业软件与服务优势，计划在健康一码通、健康险定制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入合作。	否	2019年5月投资5,284,118.44美元。2021年12月投资4,710,648.4美元。

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投资标的	账面余额（万元）	投资期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
银川市民云服务有限公司	166.38	无固定期限	200.00	400.00	2021年1月	银川市民云运营业务	在银川拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2021年1月投资200万元
上海国达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.5	30年	1.50	3.00	2021年10月	有限合伙企业，员工持股平台	万达信息全资子公司宁波金唐的参股公司国菱金达医疗科技（上海）有限公司的员工持股平台	否	2021年10月投资1.5万

注1：对于公司尚未实际出资的，暂无账面余额，故不适用，其初始投资时间为投资协议或股权转让协议的签订时间，其他公司的账面余额系截至2022年3月31日的账面余额。根据上表，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

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（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

截至2022年3月末，发行人主要涉及的对外投资的资产总金额为66,829.37万元，占合并报表归属于母公司净资产的42.64%，其中其他流动资产5,101.12万元、其他应收款14,611.08万元,交易性金融资产481.34万元、其他非流动金融资产40,350.54万元、长期股权投资6,285.29万元。

具体情况如下：

截至2022年3月末，其他流动资产5,101.12万元，科目明细如下：

单位：万元

项目	账面金额	占比
待确认销项税	1,675.29	32.84%
待认证进项税	-	-
留抵增值税	3,063.80	60.06%
预缴企业所得税	362.03	7.10%
合计	5,101.12	100.00%

截至2022年3月末，其他应收款14,611.08万元，科目明细如下：

单位：万元

款项性质	账面余额	坏账准备	期末账面净额	占比
保函保证金	1,511.75		1,511.75	10.35%
项目往来款	16,577.90	3,478.57	13,099.33	89.65%
合计	18,089.65	3,478.57	14,611.08	100.00%

根据其他流动资产和其他应收款科目的科目明细，上述科目不包含对外投资。

截至2022年3月末，交易性金融资产481.34万元、其他非流动金融资产40,350.54万元、长期股权投资6,285.29万元，科目明细如下表：

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投资标的	账面余额（万元）	投资 期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
长期股权投资
上海浦江科技投资有限公司	1,577.17	30年	700.00	700.00	2001年11月	实业投资，投资标的参与863软件园相关投资管理	公司总部设在上海市闵行区浦江镇，上海浦江科技投资有限公司属于闵行区政府下属国有企业，其参与公司总部所在的863软件园相关投资管理，为公司总部建设、业务开展等提供支持。	是	2001年11月1日投资700.00万元。
上海达保贵生信息科技股份有限公司	463.16	20年	1,200.00	4,000.00	2017年5月	寿险健康养老业务开发与服务	探索将健康服务运用于保险业务的模式，与公司健康管理及医疗信息化业务具有协同效应。	否	2017年5月1日投资1,200.00万元。
澳门万讯行综合设备有限公司	334.54	无固定期限	25.71万澳门元	25.71万澳门元	2017年8月	智慧城市系统开发、集成业务	拓展澳门当地系统开发及集成业务，为公司在澳门地区拓展业务提供支持。	否	2017年8月1日投资2,465.70万元。
上海久事智慧体育有限公司	-	20年	680.00	680.00	2017年11月	体育场馆运营系统、体育训练系统开发、维护业务	为公司在体育信息化领域、民生服务领域拓展业务提供支持。	否	2017年11月1日投资680.00万元。
成都天府市民云服务有限公司	958.50	无固定期限	1,200.00	1,200.00	2018年5月	成都市民云运营业务	在成都拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	1、2018年5月1日投资480.00万元；2、2019年12月1日投资360.00万元；3、

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投资标的	账面余额（万元）	投资 期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
									2020年5月21日投资360.00万元。
长沙市民云信息服务有限公司	113.04	30年	245.00	490.00	2019年5月	长沙市民云运营业务	在长沙拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2019年5月1日投资245.00万元。
驻马店天中市民云服务有限公司	153.78	无固定期限	98.00	245.00	2019年11月	驻马店市民云运营业务	在驻马店拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2019年11月1日投资98.00万元。
临沂容沂办管理运营有限公司	135.41	无固定期限	170.00	340.00	2020年8月	临沂市民云运营业务	在临沂拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2020年8月1日投资170.00万元。
国菱金达医疗科技（上海）有限公司	376.49	30年	340.00	680.00	2020年8月	医疗信息服务	拟建设医疗相关仓储和业务链服务系统，与公司主营业务相关。	否	2020年8月1日投资340.00万元。
景德镇 市国信瓷都市民云信息服务有限公司	256.74	30年	147.00	490.00	2020年9月	景德镇市民云运营业务	在景德镇拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	1、2020年9月1日投资49.00万元；2、2020年11月1日投资98.00万元。

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投资标的	账面余额（万元）	投资 期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
银川市民云服务有限公司	166.38	无固定期限	200.00	400.00	2021年1月	银川市民云运营业务	在银川拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2021年1月1日投资200.00万元。
眉山市兴眉科技有限公司	494.61	无固定期限	100.00	400.00	2021年2月	眉山市民云运营业务	在眉山拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否	2021年2月1日投资100.00万元。
张家口万达中合大数据有限公司	0.00	无固定期限	245	490	2021年9月	张家口市民云运营业务	为进一步拓展市民云市场，落地张家口市“张好办”市民云APP（暂名）项目，考虑项目长期运营发展，整合优势，由张家口中合新能源开发有限公司和万达信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数据有限公司，为张家口市“张好办”市民云APP平台提供建设、运营、推广、运维等服务。	否	2021年9月30日投资245.00万元。
武威市天马行大数据运营有限公司	994.06	无固定期限	680	1700	2021年9月	武威市市民云运营业务	标的公司定位为政府和社会提供信息化服务，推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，加强数据资源和安全保护，引导培育大数据产业发展。	否	2021年9月30日投资680.00万元。
上海牵翼网络科技有限公司	261.40	10年	0.00	200.00	2016年4月	科研设备租赁、检测服务等平台运营服务	以检测测试服务为切入点，专注于推进国内首个“互联网+创新服务”的电子商务平台运营服务，为企业和个人用户提供研发外包、技术培训、文献标准和专家咨询服务，为高校院所	否	未出资

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投资标的	账面余额（万元）	投资 期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
							实验室、第三方检测机构提供专业的信息系统管理工具和互联网营销推广解决方案。
其他非流动金融资产
上海申银万国证券研究所有限公司	789.68	无固定期限	200.00	200.00	1992年10月	证券投资咨询	投资证券领域，无业务协同。	是	1992年10月投资200.00万元。
mProbe Ltd.	4,917.80	无固定期限	9,994,766.84美元	9,994,766.84美元	2019年5月	癌症、母婴健康等领域精准防治和医疗服务	依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及四大产品线（质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用药、大数据分析），结合万达信息突出的行业软件与服务优势，计划在健康一码通、健康险定制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入合作。	否	2019年5月投资5,284,118.44美元。2021年12月投资4,710,648.4美元。
上海数据交易中心有限公司	1,920.00	无固定期限	600.00	600.00	2016年4月	数据交易平台运营业务	支持上海政府大数据中心建设，为未来公司的数据交易业务铺垫基础。	否	2016年4月投资600.00万元。
长江联合金融租赁有限公司	32,693.78	无固定期限	20,000.00	20,000.00	2016年12月	金融租赁、融资租赁	万达信息发起设立长江联合金融租赁有限公司时持有股权比例为20.00%，后经过增资稀释，目前持有股权比例为8.16%。万达信息投资目的为利用投资标的医疗板块金融租赁业务的开展，促进区域医疗设备的共享，提升区域医疗水平，以进一步推动智慧医疗产业链发展，促进公司在	是	2016年12月投资20,000.00万元。

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投资标的	账面余额（万元）	投资 期限	实缴金额（万元）	认缴金额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资	历次投资时间及金额
							医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展，参见《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的公告》（公告编号：2014-123）；同时也可以基于该公司金融资源，获得融资。
上海诺豆信息科技有限公司	27.78	30年	0.00	100.00	2021年6月	向企业提供账期短融数据服务	专注于企业客户数据数字化处理，对企业客户数据进行处理，为企业业务提供数字化基础。服务平台为企业客户提供多层级、全方位的会员（积分）管理系统及通兑服务；以差异、协同、分享、合作、开放的心态，整合各类服务资源 ，涵盖衣、食、住、行等； 为企业员工/企业客户提供线上线下多样化的增值服务场景;	否	未实际投资。
上海国达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.50	30年	1.50	3.00	2021年10月	有限合伙企业，员工持股平台	万达信息全资子公司宁波金唐的参股公司国菱金达医疗科技（上海）有限公司的员工持股平台	否	2021年10月投资1.5万
交易性金融资产
一揽子基金	481.34	无固定期限	不适用	不适用	2017年3月	不适用	获取投资收益，无业务协同。	是	2017年3月8日投资1,503,584.64美元。

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注1：mProbe Ltd.实缴金额为投资HBI的实缴金额，HBI被mProbe Ltd.并购后，该笔实缴和认缴金额为mProbe Ltd.股份的折算金额。

根据上表，发行人投资的上海浦江科技投资有限公司、长江联合金融租赁有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司及一揽子基金属于财务性投资，合计金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%；其他投资均是基于业务发展需要以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。根据审核问答“（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”，因此发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据审核问答“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”发行人投资的长江联合金融租赁有限公司为银保监会批准从事金融业务的金融机构，已取得《金融许可证》（证书编号00641671），属于审核问答规定的持牌金融机构。因此，发行人经营业务不包括类金融业务。

综上所述，截至2022年3月末，公司财务性投资金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

二、发行人补充披露

公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十、发行人报告期末投资情况”补充披露如下：

“综上所述，截至2022年3月末，公司财务性投资金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%。截至2022年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。”

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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、获取报告期其他流动资产、其他应收款、交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；

2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；

3、了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况；

4、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、截至2022年3月末，公司财务性投资金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%；

2、公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》。

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问题6截至2021年6月30日，发行人持有投资性房地产余额2,041.71万元。请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。回复：

一、持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性

（一）持有投资性房地产的具体情况

序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	截至2022年3月31日账面金额 （万元）
1	万达信息	黑（2018）哈尔滨市不动产权第0152262号	哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼	办公	1,649.69	1,581.79
2	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064257号	兴宁路42弄1号	办公	93.17	379.89
3	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064253号	兴宁路42弄1号	办公	152.62
4	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064258号	兴宁路42弄1号	办公	145.64
5	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064255号	兴宁路42弄1号	办公	90.84
合计						1,961.68

（二）结合发行人的主营业务情况说明其合理性

1、发行人合并财务报表内持有投资性房地产主要原因为部分房产闲置，为了提高资产收益进行出租。发行人在报告期内的租赁收入如下：

单位：万元

期间	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
房产租赁收入	24.20	111.86	75.52	127.65
营业收入	81,669.84	351,311.40	300,827.11	212,450.10

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期间	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
房产租赁收入/营业收入	0.03%	0.03%	0.03%	0.06%

报告期内，公司的主要业务为软件开发、系统集成和运营服务，公司因出租房产产生的租赁收入占公司营业收入比例较小，未对公司主营业务产生重大影响。综上，发行人合并财务报表内持有投资性房地产主要原因为公司自有部分房产闲置，为了提高资产收益进行出租，不属于房地产开发业务，出租房产收入占公司营业收入比值较小，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性。

二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。

（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务

截至本回复出具日，发行人共有33家一级子公司及22家主要参股公司，具体列示如下:

1、发行人经营范围情况

截至本回复出具之日，发行人的营业范围如下：

一般项目：从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；安防设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业设计服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；票务代理服务；互联网数据服务；日用百货销售；电力电子元器件销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息安全设备销售；广告制作；广告设计、

代理；通讯设备销售；数字文化创意软件开发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；电器机械设备销售；化妆品批发；远程健康管理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；化妆品零售；会议及展览服务；厨具卫具及日用杂品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互

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联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；第一类增值电信业务；检验检测服务；医疗服务；旅游业务；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、发行人子公司经营范围

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
1	宁波万达信息系统有限公司	2003-04-24	计算机软硬件及网络系统集成技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品（除广电发射设备）的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	200.00	100.00%
2	杭州万达信息系统有限公司	2001-12-17	技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络及系统集成；批发、零售：计算机软、硬件，电子产品。	200.00	94.00%
3	美国万达信息有限公司	2002-10-24	美国万达信息有限公司曾经主要从事当地CISCO等公司外包服务，目前暂无业务。	48万美元	100.00%
4	上海万达信息系统有限公司	2007-12-28	计算机系统服务，建筑智能化建设工程设计与施工，公共安全防范工程设计和施工，从事计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及软件销售，智能服务终端组装生产，系统内职（员）工培训，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	12,000.00	100.00%
5	深圳市万达信息有限公司	2009-01-19	一般经营项目是：计算机信息系统与工程的设计、安装、集成及相关技术咨询服务；建筑智能化信息系统集成。（以上各项不含	1,000.00	100.00%

1-1-121

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
6	上海爱递吉供应链管理服务有限公司	2010-03-29	供应链管理，物流服务，物流系统软件研发，销售自产产品，计算机软件（音像制品、电子出版物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	500.00	55.00%
7	上海万达信息服务有限公司	2011-04-28	在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，销售：计算机软件产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	1,000.00	100.00%
8	上海卫生信息工程技术研究中心有限公司	2012-03-26	计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机及配件、机械设备、电子产品及通信设备销售，经济信息咨询（除经纪），机械设备租赁，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	2,700.00	74.07%
9	天津万达信息技术有限责任公司	2012-08-27	计算机信息系统集成及开发，建筑智能化系统集成、开发、设计、施工；机场空管工程及航站楼弱电系统工程；计算机领域内的技术咨询（不含互联网上网服务、互联网信息咨询服务）、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、销售；计算机及配件、普通机械及电器机械与器材、电子产品及通信设备的销售；经济信息咨询服务，机械电器设备租赁服务；自营进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000.00	100.00%

1-1-122

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
10	四川浩特通信有限公司	2002-04-28	数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、钢结构工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	6,688.65	100.00%
11	上海华奕医疗信息技术有限公司	2004-05-12	计算机软件的开发、设计、制作；二类医疗器械的生产（限II类6870影像档案传输、处理系统软件）；销售自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务及售后服务；网络技术的开发、设计、服务；计算机系统集成的设计，调试、维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	193.25	52.00%
12	宁波金唐软件有限公司	2000-06-05	计算机软件开发、生产、销售及技术咨询与服务，计算机系统集成，电子产品的开发、销售；第二类医疗器械的销售。	1,600.00	100.00%
13	上海复高计算机科技有限公司	2003-12-09	在电子、计算机、网络工程专业领域内从事“四技”服务，室内装潢，信息服务，企业管理咨询，电子产品及元件，计算机，通讯设备及器材，二、三类医疗器械（详见医疗器械经营企业许	5,100.00	100.00%

1-1-123

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			可证）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14	湖南凯歌医疗信息技术有限公司	2010-12-20	软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；信息电子技术服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；其他科技推广和应用服务业；电子、通信与自动控制技术研发；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；电子产品研发；通讯产品研发；通信产品研发；智能化技术研发；智能化技术转让；智能化技术服务；电子技术研发；通讯技术研发；通信技术研发；电气技术研发；电子技术转让；电子技术服务；药品、医疗器械互联网交易服务；计算机、软件及辅助设备的批发；二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	5,000.00	100.00%
15	上海市民信箱信息服务有限公司	2004-10-28	提供“市民信箱”电子邮件服务系统的信息服务，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，在信息、云计算、网络、电子、计算机系统集成领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	4,625.00	61.08%
16	湖南万达智慧城市信息技术有限公司	2015-03-17	信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；锂离子电池材料的研制；网络技术的研发；计算机零售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；商品信息咨询服务；信息电子技术服务；机械设备租赁；智能化安装工程服务；智能化技术研发；弱电工程总承包；建设工程设计；计算机零配	1,000.00	100.00%

1-1-124

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			件、软件、办公设备耗材的零售；电子自动化工程、电子设备工程的安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	永州潇湘云技术有限公司	2014-12-22	计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销；信息咨询；计算机及配件、普通机械、电器机械及器材的销售；经济信息咨询；机械电器设备租赁；电子产品及通信设备销售；计算机信息系统集成；建筑智能化系统集成、设计、施工；机场空管工程及航站楼弱电系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2,000.00	100.00%
18	万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司	2016-04-18	从事医疗科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	300.00	51.00%
19	四川万达智城云数据有限公司	2016-10-19	数据处理和存储服务；计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训；机械产品；机电设备租赁；数据运营及服务；计算机信息系统集成服务；建筑智能化系统集成服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	3,000.00	90.00%
20	四川万达健康数据有限公司	2016-05-26	数据处理及储存服务；健康咨询（不含医疗卫生活动）；信息技术咨询；互联网技术服务；医疗技术（不含医疗卫生活动）、计算机技术、网络技术、通讯技术技术开发、技术转让、技术咨询；开发、销售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。	10,000.00	100.00%
21	宁波市万达数据应用服务有限公	2016-02-23	计算机数据处理与存储服务；计算机专业领域内技术咨询、开	5,000.00	100.00%

1-1-125

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
	司		发、转让及服务；计算机系统集成；经济信息咨询服务；计算机及配件、机电设备、电子产品、通信设备的销售。
22	上海爱可及医疗科技有限公司	2019-03-22	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技、医药科技、网络科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融服务），人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，第二类医疗器械的销售，健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	2,000.00	60.00%
23	上海资哲企业管理有限责任公司	2019-07-31	企业总部管理，社会经济咨询，文化活动服务，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	300.00	100.00%
24	蛮牛健康管理服务有限公司	2019-11-15	许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；出版物批发；出版物零售；旅游业务；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务，在信息、软件、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广、技术交流，信息系统集成服务，社会经济咨询服务，医疗设备租赁，机械设备租赁，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，广告制作，广告	6,500.00	76.92%

1-1-126

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，票务代理服务，计算机软件及辅助设备、机械设备、五金产品、电子产品、体育用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器、音响设备及器材、玩具、服装服饰、箱包、鞋帽、卫生用品、眼镜、针纺织品、家居用品、家具、黄金制品、珠宝首饰、建筑材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、健身器材、消防器材、劳防用品、汽车零配件、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）宠物食品及用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），市场调查(不含涉外调查,不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
25	上海蛮牛健康管理有限公司	2019-10-11	一般项目：远程健康管理服务，在信息、软件、物联网科技领域内的技术服务，技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术交流，信息系统集成服务，社会经济咨询服务，计算机软件及辅助设备、机械设备、五金产品、电子产品的销售，医疗设备租赁，机械设备租赁；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	500.00	70.00%
26	浙江万信数字科技有限公司	2020-03-24	一般项目：工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门	10,000.00	100.00%

1-1-127

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。
27	四川万信数字科技有限公司	2020-03-26	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	10,000.00	100.00%
28	上海嘉达信息科技有限公司	2015-11-25	计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算机及配件、电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	1.00	100.00%
29	上海万达恒安技术有限公司	2020-10-22	一般项目：从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	1,000.00	51.00%
30	万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司	2016-01-20	技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	5,000.00	70.00%
31	加数度数字科技有限公司	2021-06-15	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；	5,000.00	75.25%

1-1-128

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
32	健康云（上海）数字科技有限公司	2021-11-01	许可项目：食品销售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字科技、计算机信息科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；健康咨询服务（不含诊疗服务）；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；家用电器销售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	6,668.00	80.00%
33	乌鲁木齐数字城市运营服务有限责任公司	2022/1/20	一般项目：软件开发;数据处理服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;互联网数据服务;网络技术服务;物联网技术服务;大数据服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;广告发布;广告设计、代理;会议及展览服务;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	1,000.00	51.00%

3、发行人参股公司经营范围情况

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
1	上海浦江科技	2001-11-	实业投资，资产经营管理及咨	2,700.00	25.93%

1-1-129

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
	投资有限公司	22	询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海久事智慧体育有限公司	2017-11-13	体育科技、智能化产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及产品、电子产品、通讯设备的销售、商务咨询、商务服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，弱电工程，票务代理，体育赛事策划，纪念品的设计与销售，广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	3,917.00	17.36%
3	上海达保贵生信息科技股份有限公司	2017-03- 29	从事信息科技、软件科技、数据科技、计算机及互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，数据存储，经济信息咨询，电子产品及通讯设备销售，营养健康咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	10,000.00	40.00%
4	成都天府市民云服务有限公司	2018-04- 13	数据处理服务；计算机软件开发；计算机硬件销售和技术服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；互联网、物联网信息技术服务；科技中介服务；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；网上贸易代理；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；大数据服务；信息技术咨询服务；计算机网络工程、建筑机电安装工程、通信工程、电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	3,000.00	40.00%
5	长沙市民云信息服务有限公司	2019-05- 09	信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；应用软件开发；电子商务平台的开发建设；软件开发系统集	1,000.00	49.00%

1-1-130

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			成服务；软件技术服务；互联网信息技术咨询、广告服务；物联网技术服务；经营增值电信业务。（未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	驻马店天中市民云服务有限公司	2019-08- 14	应用软件开发；电子商务平台的开发建设；软件开发系统集成服务；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；互联网信息技术咨询、广告服务；物联网技术服务。	500.00	49.00%
7	景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司	2020-08- 21	一般项目：软件开发；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储支持服务、物联网技术服务、互联网数据服务；第二类增值电信业务，互联网信息服务（以上两项凭许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；科技中介服务；国内贸易代理；商务代理代办服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	1,000.00	49.00%
8	临沂容沂办管理运营有限公司	2020-08- 17	一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	1,000.00	34.00%
9	上海申银万国证券研究所有限公司	1992-10-16	许可项目：证券投资咨询；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目	2,000.00	10.00%

1-1-131

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业投资咨询；企业策划；信息软件开发与销售；信息成果转让；信息科技咨询服务；信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、信息系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10	长江联合金融租赁有限公司	2015-06-18	融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	245,000.00	8.16%
11	上海牵翼网络科技有限公司	2015-03-31	许可项目：检验检测服务；室内环境检测；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	1,000.00	20.00%
12	mProbeLtd.	2016-01-06	医疗器械研发生产、医学技术开发、医学咨询、医学AI大数据服务等。	总股本：216,853,592份	5.01%

1-1-132

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
13	上海数据交易中心有限公司	2016-04-01	数据商品交易，以及数据商品交易的相关服务，经数据交易相关的监督管理机构及有关部门批准的其他业务，计算机系统集成，计算机硬件设备及配件的销售，计算机软件的开发，在计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	31,250.00	1.92%
14	万讯行综合设备有限公司	2004-03-24	澳门智慧城市系统开发、集成业务	857,142.86元澳门币	30.00%
15	银川市民云服务有限公司	2020-12-09	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；生物质能资源数据库信息系统平台；大数据服务；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网安全服务；物联网应用服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；养老服务；机构养老服务；医疗设备租赁；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；照明器具销售；音响设备销售；音响设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	1,000.00	40.00%
16	眉山市兴眉科技有限公司	2020-12-08	一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互	1,000.00	40.00%

1-1-133

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；信息系统集成服务；国内贸易代理；社会经济咨询服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
17	海南万景信息技术有限公司	2021-05-10	一般项目：量子计算技术服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；供应链管理服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	10,000.00	40.00%
18	上海诺豆信息科技有限公司	2018-03-16	一般项目：信息科技、网络科技、医疗科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，供应链管理，会议及展览服务，企业管理，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），票务代理服务，销售：电子产品、日用百货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为	1,000.00	10.00%

1-1-134

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			准）
19	张家口万达中合大数据有限公司	2021-08-18	数据处理服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；知识产权服务；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；国内贸易代理；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000.00	49.00%
20	武威市天马行大数据运营有限公司	2020-08-26	数字项目建设投资以及商业化运营管理(不含金融类业务）；云计算、互联网、大数据技术运营、服务、数据处理及安全等级保护(不含金融类业务）；电子产品批发、零售；物联网技术开发、零售、转让和咨询；计算机软硬件集成、开发、设计和维护；广告制作及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***	5,000.00	34.00%
21	青岛智达城市大数据运营有限公司	2022-01-10	大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；物联网技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项	500.00	49.00%

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序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股比例
			目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
22	上海格言管理有限公司	2012-11-16	企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公共关系服务，展览展示服务，人才咨询，从事智能科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，营养健康咨询，医疗器械经营，电子商务（不得从事增值电信金融业务），市场营销策划、企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	1,000.00	30.00%

经过核查，发行人参股公司浦江科技在本审核问询函出具日的经营范围包含“房地产开发”。经向发行人及浦江科技确认，虽然浦江科技经营范围中曾包含“房地产开发”，但浦江科技不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产；不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开展房地产业务的计划。截至本回复出具日，浦江科技已经修改营业范围，变更后的营业范围为：“一般项目：实业投资，资产经营管理及咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人子公司四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”。经向发行人确认，四川浩特持有房产的目的为办公自用为主，未来也将以办公自用为主，不属于房地产开发业务。

综上，浦江科技的经营范围曾经包含“房地产开发”，但其未实际开展房地产相关业务，且目前变更后的营业范围已不涉及“房地产开发”；四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”业务，其房产持有目的为办公自用为主，不属于房地产开发业务。因此，发行人及控股、参股公司经营范围均不涉及“房地产业务”。

（二）所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排

公司所持房产情况如下：

1、自行开发建设形成的房产

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序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
1	万达信息	（2017）闵字不动产权第022545号	上海市联航路1518号	厂房	53,788.25	自行开发建设
2	万达信息	黑（2018）哈尔滨市不动产权第0152262号	哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼	办公	1,649.69	与第三方共同开发建设

发行人位于上海市联航路1518号房产属于自行开发建设，房屋用途为厂房，全部用于发行人办公自用，不属于住宅或商业地产。哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼是发行人与黑龙江省科技信息中心于2010年合作共建，土地性质为科教用地，房产用途为办公，不属于住宅或商业地产。因此，发行人及子公司、参股公司均不存在自行开发建设形成的住宅和商业地产。

2、外购等方式形成的房产

序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
1	万达信息	沪房地徐字（2004）第001487号	上海市桂平路481号6层	厂房	1,406.64	外购
2	万达信息	沪房地徐字（2004）第001488号	上海市桂平路481号5层	厂房	1,395.23	外购
3	万达信息	京房权证市海股字第3020127号	北京市海淀区北三环西路48号1号楼B座20-21A1/128、129号车位	商住	359.73	外购
4	四川浩特	成房权证监证字第1944966号	武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-1号	办公	135.22	外购
5	四川浩特	成房权证监证字第1944961号	武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-2号	办公	89.37	外购
6	四川浩特	成房权证监证字第1944943号	武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-3号	办公	94.33	外购
7	四川浩特	成房权证监证字第1944971号	武侯区人民南路四段19号1栋8楼5号	办公	92.01	外购
8	四川浩特	成房权证监证字第1944955号	武侯区人民南路四段19号1栋18楼10号	办公	135.22	外购
9	四川浩特	成房权证监证字第2746372号	高新区紫荆西路6号1栋2单元15层2号	住宅	140.27	外购
10	四川浩特	成房权证监证字第4001976号	成都武侯区领事馆路9号3栋1单元6层604号	公寓	90.30	外购
11	四川浩特	成房权证监证字第4001975号	成都武侯区领事馆路7号1栋-2层440号	车位	40.88	外购
12	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064257号	兴宁路42弄1号	办公	93.17	股东以房屋所有权出资
13	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064253号	兴宁路42弄1号	办公	152.62	股东以房屋所有权出资

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序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
14	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064258号	兴宁路42弄1号	办公	145.64	股东以房屋所有权出资
15	宁波金唐	甬房权证江东字第20101064255号	兴宁路42弄1号	办公	90.84	股东以房屋所有权出资
16	湖南万达	湘（2018）长沙市不动产权第0113553号	岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园3栋301	办公	1,722.08	外购

发行人及子公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主，部分房产为公司提高利用效率，暂时对外出租，该等房产后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开展房地产业务的计划。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司营业执照，核查是否存在房地产业务相关描述；

2、查阅了发行人控股子公司的不动产权属证书，了解房产用途及取得方式；

3、取得了发行人及其参股公司出具的《确认函》，确认其是否从事房地产相关业务等情况；

4、向发行人及其控股、参股公司发出调查表收集相关资料；

5、查阅发行人及控股、参股公司《租赁合同》及租金收入凭证等材料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司投资性房地产较小，存在少量出租房产收入，但占公司营业收入比值较小，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性；

2、浦江科技的经营范围曾经包含“房地产开发”，但其未实际开展房地产相关业

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务，且目前变更后的营业范围已不涉及“房地产开发”；四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”业务，其房产持有目的为办公自用为主。因此，发行人及控股、参股公司经营范围不涉及“房地产业务”；

3、发行人位于上海市联航路1518号房产属于自行开发建设，全部用于发行人办公自用。哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼是发行人与黑龙江省科技信息中心于2010年合作共建，建设目的为自用科研办公。除此之外，发行人及子公司、参股公司均不存在自行开发建设形成的住宅和商业地产；

4、发行人及子公司、参股公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主，部分房产为提高利用效率，暂时对外出租，该等房产后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开展房地产业务的计划。

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》。

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（此页无正文，为《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之发行人签字盖章页）

万达信息股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：

欧阳凌		敬启志

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理：

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

李长伟