太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票
之发行保荐书（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二二年五月
3-1-1
声 明太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 ...... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 15
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 15
四、发行人存在的主要风险 ...... 19
五、对发行人发展前景的评价 ...... 25
六、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 43
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 43
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
欧阳凌：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股、九安医疗（002432）、仟源医药（300254）向特定对象发行等项目。
敬启志：经济学硕士，注册会计师、注册保荐代表人。曾先后就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司；2015 年开始，在太平洋证券从事投资银行工作。曾参与的项目有：九安医疗（002432）向特定对象发行项目，仟源医药（300254）持续督导；北辰德（870694）、中机试验（872726）、中大新材（839471）等新三板挂牌项目。
上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孔令瑞
项目组其他成员：祝灵、伍剑、唐子杭
3-1-4
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：万达信息股份有限公司英文名称：WONDERS INFORMATION CO.,LTD.统一社会信用代码：91310000132653687M法定代表人：胡宏伟注册资本：1,187,584,762元注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300168）邮政编码：200233电话号码：021-24178888/021-62489636传真号码：021-32140588互联网网址：www.wondersgroup.com经营范围：一般项目：从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；安防设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业设计服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；票务代理服务；互联网数据服务；日用百货销售；电力电子元器件销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息安全设备销售；广告制作；广告设计、代理；通讯设备销售；数字文化创意软件开发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；电器机械设备销售；化妆品批发；远程健康管理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；化妆品零售；会议及展览服务；厨具卫具及日用杂品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；家
3-1-5
居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；第一类增值电信业务；检验检测服务；医疗服务；旅游业务；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至2022年3月31日，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），扣除回购库存股后计算的持股比例为18.21%。
截至2022年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 156,488,470 | 13.18 | 无限售流通股 |
| 2 | 和谐健康保险股份有限公司-万能产品 | 117,190,000 | 9.87 | 无限售流通股 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 59,260,000 | 4.99 | 无限售流通股 |
| 4 | 上海市市场监督管理局监测评价中心 | 47,738,832 | 4.02 | 无限售流通股 |
| 5 | 上海科技创业投资有限公司 | 36,674,000 | 3.09 | 无限售流通股 |
| 6 | 陈耀远 | 23,714,290 | 2.00 | 无限售流通股 |
3-1-6
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 7 | 朗新科技集团股份有限公司 | 17,430,000 | 1.47 | 无限售流通股 |
| 8 | 信泰人寿保险股份有限公司-传统产品 | 14,026,824 | 1.18 | 无限售流通股 |
| 9 | 陈洁 | 13,263,843 | 1.12 | 无限售流通股 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 12,024,846 | 1.01 | 无限售流通股 |
| 合计 | 497,811,105 | 41.93 | - | |
注：中国人寿通过“传统-普通保险产品-005L-CT001深”、“分红-个人分红-005L-FH002深”合计持有215,748,470股股份，另国寿集团持有公司53,600股股份。
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
| 项目 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额（万元） |
| 历次股权筹资情况 | 2011年1月 | A股首发 | 77,612.50 |
| 2015年3月 | 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 5,584.40 | |
| 2017年 | 可转债 | 88,396.00 | |
| 2019年 | 可转债 | 118,703.00 | |
| 合计 | 290,295.90 | ||
| 历次分红情况 | 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额 （含税、万元） |
| 2019年度 | 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 | 0.00 | |
| 2020年度 | 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 | 0.00 | |
| 2021年度 | 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 | 0.00 | |
| 累计现金分红 | 0.00 | ||
发行人2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末净资产变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 股本（股） | 1,187,584,762.00 | 1,187,584,762.00 | 1,187,584,762.00 | 1,139,854,021.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | 125,258,203.62 |
| 资本公积 | 2,217,999,967.62 | 2,217,999,967.62 | 2,189,126,952.17 | 1,602,098,496.45 |
| 减：库存股 | 29,984,265.25 | 29,984,265.25 | 29,984,265.25 | 29,984,265.25 |
3-1-7
| 项目 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 其他综合收益 | 301,173.41 | 795,001.40 | 1,027,724.28 | 1,720,599.38 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 150,153,223.42 | 150,153,223.42 | 150,153,223.42 | 150,153,223.42 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | -1,958,739,874.31 | -1,972,121,709.77 | -2,033,778,293.70 | -97,486,373.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,567,314,986.89 | 1,554,426,979.42 | 1,464,130,102.92 | 2,891,613,904.95 |
| 少数股东权益 | -26,143,855. 73 | -15,841,453. 06 | 22,056,636.49 | 20,491,147.92 |
| 所有者权益合计 | 1,541,171,131.16 | 1,538,585,526.36 | 1,486,186,739.41 | 2,912,105,052.87 |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,064,274,297.26 | 7,144,767,492.31 | 6,978,310,099.38 | 7,614,024,078.87 |
| 负债合计 | 5,523,103,166.10 | 5,606,181,965.95 | 5,492,123,359.97 | 4,701,919,026.00 |
| 所有者权益 | 1,541,171,131.16 | 1,538,585,526.36 | 1,486,186,739.41 | 2,912,105,052.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,567,314,986.89 | 1,554,426,979.42 | 1,464,130,102.92 | 2,891,613,904.95 |
（2）简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 816,698,365.88 | 3,513,114,014.44 | 3,008,271,072.45 | 2,124,500,987.29 |
| 营业利润 | 6,044,566.57 | 61,572,348.62 | -1,286,418,897.35 | -1,406,388,550.02 |
| 利润总额 | 5,878,177.98 | 58,306,521.74 | -1,274,909,701.17 | -1,390,635,391.58 |
| 净利润 | 3,079,432.79 | 43,356,269.94 | -1,285,783,427.12 | -1,402,398,937.08 |
3-1-8
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,381,835.46 | 69,241,554.98 | -1,291,552,358.95 | -1,397,325,377.07 |
（3）简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -729,894,368.10 | 63,987,418. 69 | 257,541,354.58 | 166,675,056.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,579,955. 86 | -217,520,810.44 | -77,088,136.35 | -396,611,971.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 262,119,157. 43 | 1,218,275.20 | -442,947,219.58 | 808,985,007.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -480,370,502.63 | -152,395,892.22 | -262,718,915.67 | 579,103,099.74 |
2、主要财务指标
| 指标 | 2022年度1-3月/2022年3月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.76 | 0.70 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.60 | 0.55 | 0.91 |
| 资产负债率（母公司）% | 71.77 | 73.49 | 77.48 | 59.67 |
| 资产负债率（合并）% | 78.18 | 78.47 | 78.70 | 61.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0113 | 0.0600 | -1.0997 | -1.2736 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0113 | 0.0600 | -1.0997 | -1.2736 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0001 | 0.0100 | -1.1649 | -1.3315 |
| 加权平均净资产收益率% | 0.86 | 4.62 | -65.39 | -47.53 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% | 0.01 | 0.57 | -69.26 | -49.70 |
| 每股经营性现金净流量（元） | -0.6146 | 0.0539 | 0.22 | 0.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.32 | 1.31 | 1.24 | 2.54 |
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人子公司蛮牛健康管理服务有限公司之少数股东（持股比例为
23.0769%）北京常智企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京景成瑞
3-1-9
智投资管理合伙企业（普通合伙），北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人杨智峰为太平洋证券现任董事。另外，发行人与杨智峰控制的景成新能源投资有限公司共同投资成立海南万景信息技术有限公司，分别持股海南万景信息技术有限公司股权比例为40%、40%，海南万景信息技术有限公司为发行人的参股公司。杨智峰担任太平洋证券股东北京嘉裕投资有限公司经理及执行董事，其不持有北京嘉裕投资有限公司股份。杨智峰除担任太平洋证券董事职务外，其不担任太平洋证券其他高级管理人员职务，综上，杨智峰并非保荐机构重要关联方，也不属于保荐机构的控股股东、实际控制人。故上述情况不属于保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
太平洋证券已按照相关规定进行利益冲突审查，并在发行保荐书、上市保荐书等申报文件中如实披露上述关系。保荐机构依据相关法律法规和保荐业务规则，独立、公正、勤勉地履行保荐职责，上述情形对本次发行不构成重大不利影响。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销
3-1-10
及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。
（一）内核流程
保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
1、项目立项
（1）项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
（2）项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。
（3）项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目
3-1-11
组。
2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
3、质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。
4、项目申报前的内核审查
（1）质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
（2）问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
（3）项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。
3-1-12
（4）召开项目内核评审会议
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
（5）根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。
对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
5、项目申报后，质量控制部和内核委员会对业务部门就证券交易所审核问询函的回复报告及更新财务数据后的全套申报文件进行审核
业务部门将证券交易所或中国证监会出具的审核问询函的回复报告及更新财务数据后的全套申报文件报送质量控制部、公司内核委员会，质量控制部、公司内核委员会分别对项目审核问询函的回复报告及更新财务数据后的全套申报文件进行审查。审查通过后，业务部门将审核问询函回复报告文件及更新财务数据后的全套申报文件上报深圳证券交易所。
（二）内核意见
内核委员会参会委员11名，参与表决11名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符
3-1-13
合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
3-1-14
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
2021年8月6日，发行人召开第七届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。独立董事已就本次向特定对象发行股票方案及本次向特定对象发行其他事项发表独立意见。
2021年8月23日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件与发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象
3-1-16
发行股票的发行价格。
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”及《实施细则》第七条要求。
3、发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-17
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行贷款，募集资金使用项目不属于财务性投资；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。发行人已制定《募集资金管理及使用制度》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持续督导。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次发行完成后不会导致发行人与其第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3-1-18
3、本次发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，控制单一发行对象及其一致行动人本次认购股份比例的上限，确保公司控制权结构不发生重大变化。经本保荐机构核查，本次发行不会导致上市公司控制权结构发生重大变化。
3-1-19
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行贷款，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、按公司目前股本测算，本次发行股份总数不超过35,550.64万股（含35,550.64万股），发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、根据《前次募集资金使用情况专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA14142号），本次董事会决议日期距离前次募集资金到位日超过18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《发行监管问答》的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素
3-1-20
变化的影响，以及在技术研发、人员调配、销售渠道、客户储备等方面可能出现的市场需求变动、技术研发失败、人员配备不足、销售渠道失效、客户储备不足等不利因素影响。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况。以上因素和不确定性情况最终可能导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。具体实施风险如下：
（1）技术研发风险
本次募投项目需要包括但不限于大数据、人工智能、物联网等新兴技术的支撑，发行人计划通过以往在大数据、人工智能等领域的技术成果加以应用进行研发，但若在募投项目的实施过程中出现新的技术更替和迭代，以及发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握，则本次募投项目将面临技术研发风险。
（2）人员调配风险
本次募投项目共需研发7个子项目，涉及领域较多，参与团队人员数量较大，部分人员为公司现有人员，部分人员需后续在市场上招募。若发行人不能及时招募到符合项目要求的技术研发人员，将给本次募投项目带来人员调配风险。
（3）销售渠道失效和客户储备不足风险
根据本次募投项目的效益测算明细，相关子项目的销售数量较大，需要完成的销售任务较重，目前发行人具备一定的战略营销力量以及丰富的销售渠道，目前也在医疗卫生健康、政务及社区服务、智慧城市、人力资源等领域均有一定规模的客户储备，但若部分销售渠道和客户储备因竞争对手的加入、客户关系的变化、市场需求的变化等因素导致销售渠道的失效和客户资源的流失，将会给本次募投项目带来销售渠道失效和客户储备不足的风险。
（4）募投项目新增人员管理方面的风险
本次募投项目的实施需要对外招聘行业专家、业务咨询人员、需求设计人员以及募投项目所在领域的高端人才，人才增加和团队扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果公司不能在管理体系、奖励和约束机制等方面及时调整完善，将可能影响新增人才的招聘、培养和人才稳定性，对本次募投项目的顺利实施产生风险。
3-1-21
2、前次募投项目实施风险
前次募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”分别原定于2020年10月31日、2020年12月31日完成，在新冠疫情背景下，公司根据实际建设的情况，结合最新政策、行业趋势、市场形势、技术更新、信息安全及国产化适配等多重因素，针对两个项目建设过程中分别出现的新需求和新变化做出了调整和更新，所以项目整体进度有所延后。经履行必要的决策程序及信息披露义务后，以上项目延期调整至2022年12月31日完成。截至本发行保荐书签署日，发行人正按照原计划的投资方向、建设内容推进，受疫情反复影响，目前项目实施进度晚于预期，项目能否如期达到预定可使用状态以及是否能实现预期效益仍存在一定风险。
3、公司主业持续亏损风险
公司2019年度、2020年度、2021年及2022年1-3月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-146,094.03万元、-136,810.01万元、
851.31万元及16.63万元；截至 2022年3月31日，公司合并财务报表未分配利润为-195,873.99万元，公司实收股本1,187,584,762元，公司未弥补亏损金额已达到并超过实收股本总额三分之一。如果未来公司战略转型不顺利，主业竞争进一步加剧，则公司存在主业继续亏损的风险。
4、行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。
5、行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城
3-1-22
市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，从而导致经营业绩下滑的风险。
6、公司经营季节性波动风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
7、中美贸易摩擦引发的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。报告期内，发行人主要在国内开展业务，受中美贸易摩擦影响较小。发行人业务涉及少量美国公司品牌产品，若未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
8、管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司无论在资产规模、业务种类及业务规模等方面都将进一步扩大，这将提高对公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求。公司需要进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。
9、人才流失的风险
软件信息技术服务行业属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对同类型产品研发人才需求
3-1-23
增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
10、涉及诉讼的风险发行人存在未决诉讼，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，由于涉诉金额占净资产的比例较小，故不影响发行人的持续经营能力，但仍需关注诉讼失败的风险。
（二）财务风险
1、存货跌价风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司存货账面价值分别为53,533.23万元、77,113.22万元、85,422.87万元和101，802.37万元，分别占公司总资产的7.03%、11.05%、11.96%和14.41%。
报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
2、应收账款不能按时收回的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司应收账款账面价值分别为132,428.82万元、68,942.37万元、63,252.34万元和73,311.39万元；其他应收款账面价值分别为15,178.59万元、14,222.72万元、12,033.72万元和14,611.08万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
3、商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司商誉分别为92,227.89万元、93,591.45万元、93,591.45万元和93,591.45万元，分别占公司总资产的12.11%、13.41%、13.10%和13.25%。
商誉主要源于发行人通过收购兼并等方式拓展业务导致。如果被收购的公
3-1-24
司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给公司的财务状况或经营成果造成不利的影响。
4、中国人寿关联采购金额不确定的风险
公司已与中国人寿签订了《日常关联交易框架协议》，并就未来三年中国人寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为10.00亿元、15.50亿元、17.50亿元。
根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影响。
因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在随之波动的风险。
5、战略板块效益实现具有不确定性的风险
根据公司的战略规划，蛮牛健康和智慧城市作为公司未来持续发展的重要引擎，前期需要投入大量的人才和资金，相关投入的效益实现具有一定不确定性，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
6、税收优惠变动风险
发行人和发行人子公司在报告期内享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策等。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
3-1-25
2、盈利能力摊薄的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长，未来在公司盈利的情况下，本次发行所致股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
3、发行风险
本次发行将向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
4、股市风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
四、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景及趋势
1、软件和信息技术服务业总体情况
①国家鼓励政策推动行业发展
软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用。近年来，我国先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项支持政策文件，积极推动行业发展。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
3-1-26
②市场规模持续扩大，行业收入以信息技术服务和软件产品为主2021年，我国软件和信息技术服务业持续恢复，逐步摆脱新冠肺炎疫情负面影响，呈现平稳发展态势。收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显。
数据来源：国家工信部根据工信部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示：2021年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94,994亿元，两年复合增长率15.5%。2020年初由于疫情影响，软件行业从业人数出现较明显下降，但随着2020年下半年疫情得到逐步控制，社会生活生产逐渐恢复，软件行业从业人数稳步增加，工资总额逐步恢复。根据工信部发布的数据，2021年末，全国软件和信息技术服务业从业人数809万人，同比增长7.4%。从业人员工资总额同比增长
15.0%，两年复合增长率为10.8%。
软件产品收入平稳较快增长。2021年，软件产品收入24,433亿元，同比增长12.3%，增速较上年同期提高2.2个百分点，占全行业收入比重为25.7%。其中，工业软件产品实现收入2,414亿元，同比增长24.8%，高出全行业水平7.1个百分点。信息技术服务收入增速领先。2021年，信息技术服务收入60,312亿元，同比增长20.0%，高出全行业水平2.3个百分点，占全行业收入比重为63.5%。其
3-1-27
中，云服务、大数据服务共实现收入7,768亿元，同比增长21.2%，占信息技术服务收入的12.9%，占比较上年同期提高4.6个百分点；集成电路设计收入2,174亿元，同比增长21.3%；电子商务平台技术服务收入10,076亿元，同比增长33.0%。
根据工信部披露的数据，近年来，信息技术的不断发展以及下游应用领域需求的不断增长，一定程度上促进了软件和信息服务行业市场规模的增长。预计2021-2026年，行业年均增长率或将稳定在10%-15%之间，截至2026年，行业规模以上企业营业收入有望达到17.5万亿元左右。
2021年，工业和信息化部发布了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，规划提出：“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升，产业链达到新水平，生态培育获得新发展，产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。
综上，软件和信息技术服务业在“十四五”期间还将具有稳定的增长空间预期，并且根据政策规划，行业将经历较为深刻的升级过程，对目前产业链中的薄弱板块进行重点能力提升，并且市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争，产业纵向、横向整合步伐加快，围绕主流软件平台体系形成的产业生态系统将主导市场竞争，以建立围绕软件应用及服务的产业生态为目标进行融合发展。
③行业格局将面临调整
3-1-28
随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级调整以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调整。未来我国软件行业的竞争分化程度将有所加剧，公司的资本实力、项目经验、研发能力及品牌声誉将成为公司取得业务领先优势的重要因素。
2、我国智慧城市行业情况
（1）行业概况
①智慧城市定义
智慧城市是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种城市服务需求做出智能响应。智慧城市的实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市居民创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。
②智慧城市产业链
智慧城市建设是城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市产业链包括了硬件设备制造、网络通信、软件和信息服务、系统集成、运营服务等，涵盖城市运行状态的感知、传输、计算、分析、共享、决策等各个层次，是传统产业链的转型升级与新一代信息技术有机结合的产物。智慧城市的建设内容涉及城市服务的各个领域，主要涵盖面向政府的政务服务体系、面向社会公众的民生服务体系和面向企业的智慧经济体系。
③智慧城市发展前景
建设智慧城市对国家综合竞争力的全面提高具有重要战略意义，其建设能够极大地带动包括物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术在内的战略性新兴产业的发展，同时也将对政务、交通、能源、医疗、教育、环保等领域的发展产生明显的带动作用。
3-1-29
近年来，我国政府频频出台政策意见，将智慧城市建设与发展上升为国家战略。2014年8月，国家发改委等八部委印发的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，将智慧城市纳入国家级战略规划；2012-2015年，住建部等部门先后发布了三批共686个智慧城市试点（含扩大试点及专项试点），计划总投资规模超过万亿元。2016年12月，国务院正式发布《“十三五”国家信息化规划》，明确了“到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得卓著成效”的新型智慧城市建设行动目标。从实际效果看，智慧城市建设已经在政务管理、医疗、城市交通及城市安全等领域取得了广泛成果，能够有效缓解城市扩张带来的诸如办公效率较低、医疗资源浪费、环境恶化、交通拥堵、城市安全等问题。2017年度，随着雄安新区的设立，“平安城市”、“雪亮工程”等工程的推进；2020年上海市出台《关于进一步加快智慧城市建设的若干意见》，围绕统筹完善“城市大脑”架构、推进政务服务“一网通办”、推进城市运行“一网统管”；智慧城市建设进程明显提档加速，在此背景下，智慧医疗、智慧养老等细分领域亦步入了发展快车道，未来发展前景广阔。
（2）行业发展趋势
国家智慧城市健康发展指导意见的出台，各类智慧城市参与者的积极涌入，以及政府数据的不断开放，这些因素将会推动建设模式的不断创新，逐步引导市场力量参与智慧城市建设，中国的智慧城市将取得进一步发展。我国智慧城市发展主要趋势如下：
①新技术普遍应用，推动智慧城市建设的普及与深化
云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术手段的广泛运用推动智慧城市建设的普及与深化。随着云技术的逐步成熟，各地的智慧城市数据中心建设均加入了云计算的概念，通过数据中心的云化建设大幅提升数据中心海量数据的支撑能力；大数据作为核心战略资源将成为继劳动、资本、技术和制度后的第五大经济增长核心要素；人工智能与大数据分析紧密结合，向新型智慧城市的各个领域渗透；移动互联网的发展方向5G移动通信技术将为城市未来管理效率的提升、数据的智能化获取创造条件。
3-1-30
②建设重点转向行业应用软件及服务，建设模式向“建设＋运营”发展经过多年建设和发展，国内智慧城市硬件平台已有一定改善，建设重点转向行业应用软件及服务，“互联网+行业服务”成为竞争热点。众多互联网企业积极向智慧医疗、电子政务等智慧城市细分领域渗透，传统城市信息化行业企业则继续深耕政务服务、城市安防、医疗健康等城市服务关键领域，大力开发相关行业应用软件及服务。随着建设重点的转变，智慧城市的建设模式由政府主导转向政企协同，企业由单纯的建设者向“建设＋运营”模式发展，政策鼓励企业进入智慧医疗、养老、教育文化等领域，探索社会资本的盈利模式，构建政企协同的智慧城市发展生态。
智慧城市建设重点和模式的转变对行业内企业的综合实力提出了更高的要求，系统性行业解决方案设计、特定行业应用软件开发能力、高水平专业IT服务等因素成为智慧城市服务商之间竞争的关键，具备丰富的行业经验及完善的服务能力的行业企业在竞争中处于有利地位。
③医疗、养老等民生领域信息化发展迅速，民生服务类平台涌现
为解决社保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务等九大领域突出问题，目前国家大力推进信息惠民工程的建设与实施，逐步实现城市公共服务多元化，促进基本公共服务的均等化，重点鼓励社会资本参与公共服务供给。受此影响，医疗、养老、教育等民生领域成为社会资本切入民生领域的聚焦点，通过信息化手段加快产业资源、信息的整合，促进业务协同以及丰富和完善产品服务体系成为医疗、养老等产业发展的共识，也为相关领域的信息化建设服务提供商打开了广阔的增量市场。随着“互联网+公共服务”模式的普及，各类民生服务在线运营平台开始在各地涌现，当前各类民生服务平台仍以政府付费为主要模式支撑平台持续运营，以提供便民服务的转移支付方式向广大市民用户普及，随着平台建设和运作走向成熟，参与企业不断积极探索合作建设运营、向B端及C端用户提供增值服务等更具潜力和可持续性的市场化经营模式。
④医疗和养老向智慧化发展，智慧社区将成为城市服务关键入口
随着信息技术在医疗及养老行业的不断应用，产业信息化程度不断提高，
3-1-31
智慧医疗和智慧养老作为新兴的服务载体，能够为用户提供了信息化和智能化的医疗健康和养老服务，基于云架构的智慧医疗和智慧养老服务模式，能够有效汇集产业大数据，提高信息共享和业务协同，从而加快产业链整合与优化，促进医养结合模式的发展，以缓解当前突出的医疗和养老问题。基层社区作为城市的重要组成部分，是城市智慧落地的触点，是城市管理及服务的载体，随着智慧城市的推广以及新一代技术的普及，智慧社区将迎来战略性发展机遇，成为城市服务入口的争夺点。随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市市场规模日益扩大。根据中国智慧城市工作委员会数据：2020年我国智慧城市市场规模达到
14.9万亿元。预测到2022年，我国智慧城市市场规模将达到25万亿元。
“十四五”之前的智慧城市管理主要是关注城市管理本身的信息化，包括城市大脑、领导驾驶舱、大数据中心、智慧城市指挥中心等，未来范围将延展到城乡统筹，包括产业层面的统筹，城市交通、医疗资源、教育资源、能源资源等都要实现城乡统筹，减少城乡差距，填平城乡“数字鸿沟”，促进城乡一体化，让城市发展带动乡村经济，让乡村发展向城市看齐，促进第一产业与第
二、第三产业之间的协调发展。城镇化是人的“市民化”、人的“城镇化”，因此智慧城市将推动各行业填补“城乡鸿沟”。智慧乡村、智慧小镇等也将融入智慧城市大格局。
“十四五”时期，智慧城市的建设标准将进一步完善，一些省、地市也在
3-1-32
探索建立适合本地特色的智慧城市标准体系。这些地区一般是采用智慧城市总体规划作为指引，而标准体系作为总体规划的落地方式加以实施，一般分为通用型标准规范、领域型标准规范等。围绕智慧城市引进标准化专业人才并建立相关标准机构，大幅提升标准制定和管理的能力。未来这一趋势还将延续，形成自下而上的国内智慧城市标准体系完善的推动力。
（二）本次募集资金的必要性分析
1、未来公卫和医疗创新管理服务项目
未来公卫和医疗创新管理服务项目包括未来公卫数字化管理项目、基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目、以及医疗运营和物联网管理平台创新项目等四个子项目。
（1）构建强大的未来公卫数字化体系的需要
本项目将基于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《中华人民共和国突发事件应对法》等公共卫生领域法律法规进行软件功能设计与推广使用管理，确保区域公卫机构充分贯彻执行公共卫生领域法律法规，杜绝违法违规行为发生。
项目充分依托5G、大数据、人工智能等新技术与公共卫生事业相结合，统筹信息安全与公共卫生安全，制定技术标准体系，推进公共卫生体系数字化转型，支撑公共卫生管理能力现代化，牢牢守住城市公共卫生安全“底线”，切实为地区人民健康、社会稳定和经济建设保驾护航。
通过智能主动式数据抓取，变被动为主动监测，运用AI大数据分析建模等技术，发现数据背后的特征与规律，以数据智能推动疫情监测预警和溯源追踪，有效改进和提升疾控工作效能和工作质量。为充分发挥信息化在辅助疾病研判、创新诊疗模式、提升服务效率等方面的支撑作用，相关产品的研发建设具有必要性。
（2）实现创新的智能医疗管理服务模式的需要
受益于疫情后新基建带来的变革，智慧医院建设发展也更加迅速，越来越多智慧医疗应用的价值被不断激发，推动医疗服务模式的革新甚至重构。项目通过
3-1-33
建设智慧健康大脑实现医院智能运营和管理，实现以人为中心的连续性健康医疗服务，构建全量数据中心，基于数据资产开发创新应用。项目不但能够减轻医护人员工作量，还能够在提升医疗服务质量、优化医疗资源配置、改善医患关系、缓解医疗供给矛盾等方面发挥重要的科技支撑作用。
（3）促进整合型医疗卫生服务体系的数字化转型需要
本项目将借助数字技术，以国家医疗保障局成立为契机，真正落实三医联动，未来将推动医保、医改、医药等各方面的提质增效。本项目运用大数据、人工智能、云计算等数字技术，健全公卫应急体系，在疫情监测分析、病毒溯源、防控救治、资源调配等方面更好地发挥支撑作用。结合临床研究、专病研究等科研需求的带动下，将医疗行业数字化转型持续深入，促进整合型医疗卫生服务体系的数字化转型需要。
（4）满足居民对健康管理获得感的需求
当前，国内的智慧医疗正在逐渐从关注患者的用户体验到积极提升院内数字化、智能化发展，在提升医院的核心服务能力和服务效率同时，也实现了对用户体验的反哺。基于万达信息在医疗卫生信息化领域二十多年来的耕耘和沉淀，计划投入公司优质资源进行未来公卫和医疗创新管理服务项目的研发，使医疗卫生信息系统更贴近各级医疗卫生机构的业务开展需求，促进公司智慧医疗健康产品体系质的提升。
2、未来城市智慧服务平台
未来城市智慧服务平台包括市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台两个子项目。
我国城镇化建设进展顺利，越来越多的人口涌向城市，大城市的弊病日益凸显，完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力日趋迫切，目前在社区治理方面存在以下痛点：
（1）政府公共数据处于“孤岛”状态，应用多，缺乏系统性统筹。社区现有很多业务垂直系统，由于缺乏统一规划、协调，各个业务系统形成孤立、分散的“信息孤岛”。社区基层工作人员重复性填报数据、基层动态数据掌握不及时、不全面，难以实现快速响应和精细化管理。
3-1-34
（2）社区内的资源、服务整合困难。社区资源赋能服务主要存在两个问题：
一是社区工作者大多数采用传统的技术工具，解决上报数据和问题，缺乏对数据的信息化管理和精细化应用；二是社区居民基数庞大，各类社区数据画像维度较多，且信息获取渠道较多，难以管理，将其整合起来更是一项复杂的工作。
（3）社区建设缺少社会参与机制。社区建设需要引入社会主体参与，通过其市场能力赋能社区服务质量提升和灵活拓展。
（4）社区服务无法精准触达。社区服务应用多，但是缺失针对性数据分析，社区服务无法精准触达目标用户，导致应用使用率低甚至部分公众不知道有此应用，让服务大打折扣。
本项目能够帮助完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力，因此未来城市智慧服务平台的建设具有必要性。
3、企业人力资源数字化平台项目
当前，数字化转型浪潮日益高涨，同时国际竞争态势日趋复杂，很多企业都认识到必须通过因地制宜的数字化提升自身的竞争力，同时也需要在数字化过程中确保信息安全的底线，避免因为新技术的使用带来新的风险。如何安全高效地进行数字化转型，已经成为未来一段时期中国企业关注的重点问题。
数字化转型在改变市场和企业的同时，首先就对企业的人力资源提出了高要求，毕竟生产力最终是靠人力资源变现的，人力资源管理在企业生产力提升，企业战略执行中的地位已经提升到很高的位置，通过科学、高效的人力资源管理，可以让企业快速适应竞争形势，提高生产力，吸引更多更好的人才，从而形成强者更强的良性循环。
因此，人力资源数字化转型往往是企业启动数字化转型探索的重要切入点和基本盘，万达信息结合自身长期投身政府信息化建设形成的业务和技术优势，选择人力资源建设领域作为切入点，启动企业人力资源数字化平台产品体系建设，构建适用于企业数字化转型的基础平台和高效精准的人力资源业务产品，通过产品化实施和云化服务等模式服务各级企业的人力资源数字化转型，并以人力资源领域为突破口全面进入To B（to business）业务领域，实现自身业务转型升级，全面助力国家数字化转型。
3-1-35
（1）企业数字化转型客观上有压力，主观上有动力大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的迅猛发展推动数字化和数字经济壮大，根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书（2020年）》，2019年，我国数字经济增加值规模达到35.8万亿元，占GDP比重达到
36.2%，按照可比口径计算，2019年我国数字经济名义增长15.6%，高于同期GDP名义增速约7.85个百分点。数字经济飞速发展的基础是国内企业数字化转型的大踏步前进，大量企业应用新一代信息技术精准响应市场需求，创新服务模式，改进供应链，提升竞争力，从而在市场竞争中取得了数字化转型的技术红利，这刺激了更多的企业开始向技术要效益，国内传统企业的数字化转型已经从部分行业头部企业的“可选项”转变为更多行业、更多企业的“必选项”。同时随着越来越多成长于互联网时代的80后、90后成为社会主流和职场中坚甚至是企业经营者，无论作为服务方还是消费者，他们都更乐于接受数字化的行为方式。
竞争态势和消费者习惯的客观推动以及新一代企业经营者的主观选择都在促发企业数字化转型需求的爆发，企业数字化转型的市场在急剧扩大。2020年4月，国内知名信息调查机构艾瑞咨询发布《中国中小微企业数字化升级研究报告》指出自2015年起，中国中小微企业数字化转型服务行业整体保持高速发展，2015年行业市场规模仅179.4亿元，至2019年已超过千亿级规模。而大型企业在数字化转型上更为坚决，投资更大。如此大的市场规模，将会吸引越来越多的新进入者。
（2）企业数字化转型的需求和路径日趋多样
改革开放以来，国内企业的信息化，特别是大型企业的信息化，往往选择SAP、PeopleSoft等外国成熟的软件产品，在引入软件产品的同时，也全面引入国外先进的企业管理理念推动自身的业务变革，但近十几年来国内商业环境和数字经济的发展，使得国内企业的竞争态势日趋激烈，管理水平迅速提升，国外的经验面对国内竞争甚至会出现一些不适应，结合建设成本、信息安全等叠加的因素，国外企业管理软件产品逐步释放出一些市场份额。
不再迷信国外的高端产品，国内企业也都清醒地认识到数字化转型是一个循序渐进的过程，不同行业和企业，都要选择合适自身的数字化转型路径，因此，
3-1-36
企业数字化转型的需求和路径日趋多样化。
大中型企业（特别是大型国企）往往会选择自主可控的方式进行定制化开发，并采用私有云或混合云方式部署，从而逐步构建起符合自身战略和管理经营思想的数字化转型平台；而小微企业则更多会依赖成本低廉且方便灵活的公有云产品，从而快速具备不逊于同等体量对手的数字化能力。需求和路径的多样化一定程度改变了传统企业信息化市场“产品+实施”的商业模式，原有的行业壁垒在降低，具备高度定制化的私有云和“互联网产品化”的公有云建设经验的新进入者将获得机会。
（3）人力资源管理是企业数字化转型的重要切入点
人力资源是企业最基础的资源之一，人力资源管理也是企业信息化相对容易出成效，实施风险相对较小的领域，因此不少企业选择以人力资源管理作为数字化转型的切入点，通过人力资源的数字化转型，为企业整体的数字化转型奠定技术基础，锻炼人才队伍。
同时人力资源也是迫切需要进行数字化转型的领域。外部快速多变的市场需求促使企业组织结构向扁平化、柔性化转型；内部管理的精细化则促使对员工能力、绩效、发展的可度量可分析可预测；更为重要的是，人力资源管理已不再停留在“数对人头发对薪”的层次，而是作为一线业务和高层决策的辅助者被赋予了更多的责任，人力资源管理自身也在转型，根据目前广为采用的人力资源三支柱模型，人力资源对上为战略决策和执行提供指引（HRCOE），在一线要协助构建具有战斗力的团队（HRBP），同时也要将事务性工作形成内部服务提供出来，让企业其他部门和广大员工有获得感，同时也降低HR部门本身的成本（HRSSC），这些转型无一例外都是数字化转型的重要内容。
自身有转型需要，同时也是极好的先行者，这使得人力资源领域成为有志于投入企业数字化转型的新进入者的优质赛道。
（4）有利于公司战略执行
自2019年入股万达信息并成为第一大股东以来，中国人寿一直在推动万达信息业务的转型升级，拓宽业务面，挖掘新的盈利增长点。万达信息及时把握企业数字化转型的巨大的潜在需求和有利的行业态势，并结合自身行业和技术积累以人力资源管理切入企业数字化转型市场，正是转型升级战略的落地实践。
3-1-37
本项目的实施将为万达信息打开To B市场的巨大空间，提升万达信息的盈利能力，同时也将提升万达信息与中国人寿的业务协同水平。
4、偿还银行贷款
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的89,600.00万元用于偿还银行贷款，从而适当降低公司流动负债规模，优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（1）满足公司业务经营及扩张需求，增强持续盈利能力
未来，随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行贷款，可间接为公司未来的业务拓展提供资金支持，有利于公司抢抓市场先机，提升行业竞争力，增强持续盈利能力。
（2）降低资产负债率，提高抗风险能力
公司截至2022年3月31日合并报表资产负债率达到78.18%，在同行业中处于较高水平，负债总额为552,310.32万元，其中流动负债占负债总额的
90.68%，流动负债占比较高。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，有助于降低公司的流动负债规模，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。
（三）发行人的发展战略和业务发展规划
1、公司的发展战略
“十四五”时期是全面建设社会主义现代化强国的开局起步期，也是新一轮科技与产业革命的加速拓展期。对于万达信息，“十四五”也是公司全面转型升级的时期。作为中国人寿未来的科技板块，公司定位于互联网化科技型公司。未来公司发展战略为打好科技攻坚战，加快构建顺畅高效的技术创新和转移转化体系，以硬核科技能力研发及行业产品输出为先导，通过不断创新体制机制、优化资源建设进一步夯实整体科技工作基础，提升整体科技价值以更好服务用户。坚持科技驱动发展原则，以数字化转型为核心，以“互联网+物联网”为两翼，积极抢占智慧城市高地，开拓科技驱动型、产品驱动型等互联网商业模式，深耕健康管理蓝海市场，成为“健康中国”、“智慧中国”、“安全中国”的践行者。
3-1-38
（1）持续拓展医疗信息化市场，打造全周期健康管理平台，助力“健康中国”智慧医卫作为公司传统板块，将稳步扩大市场覆盖面和提高市场占有率。在市场方面，公司将紧跟智慧医卫行业发展趋势，保持产品创新领先优势，主要在以下三方面：
1）重点提升区域全民健康信息平台持续发展动能，基于公司已有的平台领先者地位，在数据深度应用方面，从数据湖、数据的科研利用、数据三端共享、数据模型化等角度发力，同时依托区域全民健康信息平台规划“平台+公共卫生应用”，发力医防融合、医卫防协同、疫情联防防控等领域，加强突破各地公共卫生业务部门信息化建设市场；
2）聚焦DIP支付改革及医保大数据领域，DIP目前是全国医保支付改革的全新方式，医保大数据业务主要围绕基金监管、DRG支付改革、医药招采展开，主要针对基金运行审计分析、医保支付方式费率和权重的动态调整、医药大数据运营等方面进行数据挖掘、数据统计和分析、固定或动态模型的数据价值延伸等，同时由于医保和商保的进一步融合和互补，通过大数据精算带来的商保产品精算也可能成为医保大数据领域的发展方向；
3）紧跟卫健与医保的改革方向，做实“三医”在医疗机构内的联动，适应支付改革对医疗机构带来的挑战，强化基于全面预算的智能运营平台推广，深化全院成本分析与内部控制，促进医院高质量发展。在产品方面，公司将坚持技术创新、产品创新和模式创新，加强基于新技术研发，提升产品化程度和导入能力。在大数据、人工智能、区块链、互联网+、5G等领域深化卫生健康业务场景应用，拓展智保通以及基于人工智能的健康应用，积极为蛮牛健康赋能；在DRGs/DIP的支付管理、药品和医用耗材招采管理、长护险、医保智能监管等领域持续优化产品模式，加强市场推广辅助各级医保局用户开展业务支撑与服务监控工作，同时继续加强与国寿的合作，推广飞行检查工具，推进新地区的医保控费产品落地；在智慧医疗领域，公司对行业的服务及生态进行科技创新与产业重塑，基于革新理念建立“三中台”技术战略体系，依托云网边端新ICT架构打造新一代智慧医院产品，重视物联网技术对业务的驱动与赋能，为医院提供全新数字化和智能化的运营产品，驱动智慧医院现代化管理，积极引领智慧医疗未来发展。
3-1-39
2021年，在创新业务方面，健康云将会以公共卫生、互联网医疗和个人健康管理健康服务核心业务为基石，积极开拓线下闭环服务。总体规划围绕健康管理、自诊、导诊、候诊、诊断、治疗、慢性病管理七大医疗健康服务的核心诉求环节，提供主题多元化、方式多样化的公共健康服务，推动建立医疗健康服务的市场化运营机制，实现互联网+公共卫生服务到医疗资源统筹的全民健康服务的互联网统一公共服务入口。依托官方互联网+医疗健康的运营资质，进一步夯实业务基础，延伸服务内容，吸纳合作伙伴，拓展服务半径，力争运营覆盖长三角区域。蛮牛健康则将继续秉承科技国寿战略和万达信息“3+2”架构部署，在健康管理赛道发力，有序推进蛮牛健康APP2.0健康照护版、3.0慢病管理版的迭代升级，通过技术创新、流量转化和流量变现实现新的盈利增长点；加大资源合作力度，着力推进蛮牛健康小屋和健康关爱中心等重点战略项目。蛮牛健康未来还将持续整合保险服务、医疗服务、药事服务、健康管理等优质资源，连接保险端、医生端、用户端、药品端，完善大健康产业生态。以科技驱动为核心，用专业服务构建起与用户之间的桥梁，建立以家庭为中心的健康管理服务模式，助力“健康中国2030”战略。
（2）继续扎根政务信息化市场，深度参与智慧城市建设，助力“智慧中国”
2021年，公司将把握政府数字化转型趋势，在政务服务业务上，继续基于已有的行业优势，大力发展核心业务，依托人工智能、大数据全力推进新产品研发及成熟产品深化运营工作，在智慧化、数字化上下功夫；推进新型智慧化政务服务线上线下一体化服务平台。在已有市场中，持续对一网通办、企事业平台、一网统管等系统进行升级改造，扩充系统应用场景。在市场监管业务上，公司将以国家市场监管总局全国统一企业开办系统为顶层占位，以信息化先进地区的市场监管信息系统整合融合为样板引领各省级市场监管局信息系统整合建设，以地市为目标深入开展市场监管一体化平台专版业务应用，以数据资源为驱动面向政府、企业、社会开拓跨界的政务数字化转型。继续扎根市场监管及其周边领域，在加强“两张网”与数字化转型信息化建设的同时，凭借公司对政务数据资源的深刻理解，积极投入，努力推动市场主体大数据服务政府监管、服务企业创业、服务社会监督。实现将智慧市场监管领域的信息化建设从传统项目建设性系统向
3-1-40
新型服务运营型平台转化，在推进政府数字化转型的同时，进一步推动公司的战略转型。在城市安全业务上，公司将结合城市安全业务能力、大数据分析能力、管理模型能力等优势，以政府数字化转型为契机，用科技力量，提升城市安全治理能力。公司将在城市安全泛感知、安全态势分析、风险预警、安全事件应急处置等多个方面发力，成为一家全时、全域、全面的城市安全管理和运营保障提供商。此外，在智慧城市建设方面，公司市民云业务将继续强化市场拓展工作，在智慧城市公共平台的运营、社会治理、社区生活服务等领域深化发展，继续加强基于云模式的平台服务能力，正式确立数据赋能服务模式，在巩固和提升来自政府的运营服务收入基础上，提升来自商业机构的增值业务收入。通过市民云本地化运营，深化与各地政府的合作，运营好市民云平台的同时，协同公司卫生健康、政务服务、信创等业务在城市的落地，组团发展，在各行业数字化升级的基础上，实现整个城市的数字化升级转型。
（3）坚持信息科技创新，助力“安全中国”
公司ICT业务目前已在智慧城市、互联网医疗、金融等行业积累了大量的产融结合技术服务经验，通过先进的应用生物识别、大数据、区块链、人工智能、云计算等现代科技技术为政务信息化及医疗信息化服务供给方提供一揽子智能化解决方案及技术服务，赋能公司智慧城市、健康管理板块。2021年，公司ICT业务将以创新前沿技术为驱动力，创新优化传统产业结构，前移并提升产业价值链，多技术、多模式促进产融有机结合，充分发挥产业与资本带来的协同效应。此外，ICT业务将继续提升信息技术应用创新、数字园区、信息安全、云计算服务四大板块能力，加速向ICT综合解决方案提供商转型，逐步提升ICT业务领域的核心竞争力。在应用信息创新领域，对于已完成基础设施建设的省份区域，重心将转移至应用系统迁移重构。发挥公司已有技术及资质优势，在金融、能源、医卫、央企等重点行业领域谋求新突破，集中资源重点突破再谋辐射。在信息安全领域，加强工业互联网安全、云计算和大数据安全、网络安全保险等方面深入研究和业务拓展，凭借公司在行业客户的积累，向客户持续输出相关的安全服务。同时，公司将持续拓展医疗机构、高校、科研院所、金融机构、企业等其他行业客户。
3-1-41
2、未来业务发展规划
为实现公司整体发展战略，公司制定了具体的三年发展规划和目标，具体如下：
1、坚持公司定位，提升科技硬实力
公司将继续按照“互联网化科技型公司”定位，坚持科技驱动发展原则，以数字化转型为核心，以“互联网+物联网”为两翼，积极抢占高地，开拓科技驱动型、产品驱动型互联网科技商业模式，深耕蓝海市场。公司科技战略以市场需求为导向，以服务具体业务为重点，以硬核科技能力研发及行业产品输出为先导，以打好科技攻坚战，加快构建顺畅、高效的技术创新和转移转化体系为目标，通过不断创新体制机制、优化资源建设进一步夯实整体科技工作基础，提升整体科技价值以更好服务用户。
传统业务方面，智慧政务、智慧医卫以“业务+服务能力输出”为双核心，强化产品标准化，重点研发核心业务领域的通用化、一体化解决方案，满足业务能力输出需求；ICT业务将继续以创新前沿技术为驱动力，创新优化传统产业结构，应用生物识别、大数据、区块链、人工智能、云计算等技术手段，前移并提升产业价值链，多技术、多模式促进产融有机结合，充分发挥产业价值。创新业务方面，公司按照“互联网+”思维，依托大数据、人工智能等先进技术手段，全力推进新产品研发及成熟产品深化运营。
2、夯实核心产品，稳固业务基本盘
公司深耕智慧政务、智慧医卫市场20余年，积累了丰富的经验和项目案例，建立了产品、技术、服务优势和壁垒。未来，公司将继续依托已有经验和优势，继续发力智慧政务、智慧医卫市场，围绕公司已有业务场景提升ICT业务核心竞争力，重点提升产品标准化水平，逐步提高经营效率。
智慧医卫业务方面，公司将继续巩固市场地位和品牌优势，稳步扩大市场覆盖面、提高市场占有率；智慧政务业务方面，政府数字化转型已然成为趋势，公司将继续围绕政府数字化转型，扎根智慧政务市场，大力发展核心业务，在智慧化、数字化上发力；ICT业务方面，公司将继续拓展业务场景，加强业务融合，强化ICT综合解决方案提供商角色定位，集中资源突破金融、能
3-1-42
源、医卫、央企等重点行业。
3、践行创新业务，开拓蓝海新市场
目前，公司已在健康管理和智慧城市的创新领域完成业务布局。未来，公司将进一步加强创新领域精准定位，形成清晰的盈利模式，着力践行创新业务，着眼未来发展，开拓健康管理和智慧城市的蓝海新市场。
蛮牛健康将继续立足整合公司在互联网、物联网、硬科技、健康保险、综合金融方面的资源和能力，以“线上+线下”一体化为实现方式，聚焦健康管理业务，开发多种应用场景落地，以聚合的模式实现联动效应；健康云业务将继续践行政府主导、市场参与、共同建设、受托运营的模式，以居民电子健康档案和电子病历数据为核心，统筹卫生健康信息惠民资源，打造城市级医疗健康服务的一站式互联网总入口，提供“互联网+医疗”、“互联网+健康”的数字健康服务一站式解决方案；智慧城市业务以城市市民云为主要载体，将继续立足于搭建和运营全方位、一体化、本地化、可信赖的“互联网+城市服务”平台，集成面向本地市民的全生命周期服务的超级平台，提升居民享受城市服务的便利性和对智慧城市服务的获得感。
（四）发行人未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术、人才积累和销售渠道，现有业务的良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长和盈利能力必须建立在有效实施发展战略以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划符合发行人实施战略和结构调整的方向，是对现有业务的有效提升。
公司本次通过向特定对象发行股份募集资金，可以满足公司项目建设的资金需求，使得公司资产负债率下降，公司总资产和净资产规模将有相应的增加，有助于优化资本结构，缓解公司发展资金需求，有利于实现由单维运营向“科技+金融+实体”多维立体运营全面转型的发展目标。
经核查，发行人已经建立清晰、明确、具体的发展战略，该发展战略符合发行人的业务发展特点。本次向特定对象发行的募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，有利于促进发行人未来发展目标的实现。
3-1-43
五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况经核查，在本次发行中，保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意担任发行人2021年度向特定对象发行A股股票的保荐人，保荐其2021年度向特定对象发行A股股票的申请。
3-1-44
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
孔令瑞
保荐代表人：
欧阳凌 敬启志
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人、总经理：
李长伟
董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-45
太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人欧阳凌和敬启志，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目的尽职调查推荐及持续督导等保荐工作事宜。本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、欧阳凌：最近3年内没有过违规记录；曾担任2020年度主板上市公司天津九安医疗电子股份有限公司再融资项目和2021年创业板上市公司山西仟源医药集团股份有限公司再融资项目的签字保荐代表人，上述两个项目均已完成发行，除该两个项目外，最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的其他项目。
2、敬启志：最近3年内没有过违规记录；最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
本授权有效期限自授权之日起至万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。（以下无正文）
3-1-46
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
欧阳凌 敬启志
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日