证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2022-020转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月27日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。具体修改情况如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第三十二条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 第（十六）款 | （十六）审议股权激励计划； | （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十四条 | 第四十四条 公司下列对外担保行 | 第四十四条 公司下列对外担保行 |
| 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东及关联人提供担保； （六）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（五）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第四十七条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定，积极为中小投资者提供网络投票，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十八条增加第（六）款 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， |
| 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百条 | 删除第（十一）款 （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 | |
| 第一百一十一条增加第（六）款 | （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； | |
| 第一百二十一条 | 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。 | 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于四名（含四名）。董事会设董事长一人，根据需要可以设副董 |
| 事长。 | ||
| 第一百二十八条第（八）款 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项； | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 |
| 第一百四十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 增加第一百六十六条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十七条第一款 | 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2022年5月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2022年5月28日