证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-032
吴通控股集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨继续推进收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）自2022年 3月8日筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。经各中介机构的审慎调查以及交易相关各方对交易条款的反复磋商，结合本次收购事项的审计结果及评估作价情况，公司决定变更本次交易方案为采用现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权。结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组，因此公司拟终止筹划重大资产重组事项，继续按照现金购买资产的相关审议程序推进本次交易。
现将相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
2022年3月8日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司持有的福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）100%股权，各方就上述事项于2022年3月7日签署了《吴通控股集团股份有限公司收购福州四九八网络科技有限公司100%股权的意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”）。经交易各方初步协商及测算，公司判断本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次收购”）。
二、公司推进重大资产重组期间的相关工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。公司组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；组织各相关方并就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判；公司根据本次重组的进展情况及时公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时发布进展公告，履行信息披露义务。
三、终止筹划重大资产重组的原因
自筹划重大资产重组以来，公司及相关各方积极推进工作，公司亦与交易对方签署了《收购意向协议》。标的公司属于移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商，主要向金融行业客户提供包括平台开发运营、接入技术开发、商户交易系统开发等移动支付领域的技术开发与运营支持服务，并根据客户需求为其提供定制化营销服务解决方案。
经与交易对方多次协商谈判，为推动本次交易实施、绑定现有管理层持续服务及充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为支付现金收购林春持有的四九八科技55%股权，上海索尔斯商务咨询有限公司持有的四九八科技35%股权，合计收购标的公司90%股权。结合本次收购的具体审计结果及评估作价情况，公司对交易标的的相关指标进行了计算，该交易方案变更导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进收购四九八科技股权事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2022年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进现金收购四九八科技90%股权。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权事项发表了独立意见。
1、终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项已经公司董事会审议通过，本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
2、本次筹划重大资产重组事项期间，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作，及时履行信息披露义务。
3、公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项后，改为采用现金方式购买四九八科技90%股权，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项。
五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，公司将继续推进现金收购四九八科技90%股权事项，公司在履行相关审议程序后与交易对方签订正式交易协议，并履行信息披露义务。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会就终止筹划本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年5月27日