证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-030
吴通控股集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议的会议通知和议案材料已于2022年5月22日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。本次会议于2022年5月27日在公司会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中董事万吉先生以通讯表决方式进行表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
1、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》
公司自2022年 3月8日筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。经各中介机构的审慎调查以及交易相关各方对交易条款的反复磋商，结合本次收购事项的审计结果及评估作价情况，公司决定变更交易方案为采用现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权。结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组，因此
公司拟终止筹划重大资产重组事项，继续按照现金购买资产的相关审议程序推进本次收购。
公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》
公司拟收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）四九八科技股东林春目前持有的标的公司55%的股权（对应标的公司注册资本550万元）以及上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）目前持有标的公司35%的股权（对应标的公司注册资本350万元）（以下简称“本次交易”）。
公司通过支付现金的方式收购上述林春及上海索尔斯（以下合称“交易对方”）合计持有的标的公司90%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后公司将持有标的公司90%的股权，林春将持有标的公司10%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次交易的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为定价依据，经各方协商后确定标的股权转让价款共计人民币58,500万元，其中公司以现金方式向林春支付股权转让款35,750万元，以现金方式向上海索尔斯支付股权转让款22,750万元。
公司与林春、上海索尔斯签署《附条件生效的资产购买协议》就本次交易的具体安排予以约定。
公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。
本次交易的具体情况详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟终止5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目（以下简称“原募投项目”），并将原募投项目中尚未投入的募集资金中的12,902.93万元（含现金管理、利息收入等）用于收购标的公司90%股权。本次变更募集资金的金额占向特定对象发行募集资金总金额的比例为72.97%。
董事会认为以上变更部分募集资金投资项目充分考虑了相关市场趋势和公司发展现状，有利于公司稳健经营，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值。
公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见。
本次变更部分募集资金投资项目的具体情况详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款相关事宜的议案》
就本次收购福州四九八网络科技有限公司标的公司90%股权事宜，公司拟向银行申请不超过36,000万元的并购贷款。为保证公司本次交易的顺利进行，筹备股权转让所需资金，提请授权董事长万卫方先生或其授权人与银行就并购贷款事项签署相关协议，并在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会，后续确定股东大会召开时间后将另行发布召开股东大会的通知，审议本次董事会相关事项。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于暂不召开股东大会的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年5月27日