证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-033
吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告
特别风险提示
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）拟以自有及自筹资金58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权，成交价格以2021年12月31日四九八科技股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有四九八科技90%的股权，四九八科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在收购整合、标的公司估值较高等风险，具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步深化双轮驱动战略，拓展公司在互联网信息服务领域布局，增强公司核心竞争力，上市公司于2022年5月27日与四九八科技股东林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）签署《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议》（以下“《资产购买协议》”），上市公司拟收购林春持有的四九八科技55%
股权，上海索尔斯持有的四九八科技35%股权。本次评估基准日为2021年12月31日，截至评估基准日，四九八科技经审计的母公司报表净资产账面价值为14,612.80万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购福州四九八网络科技有限公司股权所涉及的福州四九八网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-488号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，较母公司报表净资产账面价值增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方同意标的公司90%股权总价格为58,500万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有四九八科技90%的股权，四九八科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
2022年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。
（一）林春
| 姓名 | 林春 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 35010419********** |
| 住所 | 福建省闽侯县祥谦镇**** |
| 通讯地址 | 福建省闽侯县祥谦镇**** |
| 是否拥有其他国家 | 否 |
（二）上海索尔斯
或者地区的居留权公司名称
| 公司名称 | 上海索尔斯商务咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 齐弘 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市徐汇区钦州路201号332室 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR5E101 |
| 成立日期 | 2016年9月14日 |
| 经营范围 | 商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，文化艺术交流策划，保险咨询，财务咨询，计算机软、硬件及网络设备的研发、安装、维护、销售，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、数码产品、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），翻译服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本公告披露日，上海索尔斯的股东结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 新大陆科技集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
新大陆科技集团有限公司持有上海索尔斯100%股权，为上海索尔斯唯一股东；胡钢持有新大陆科技集团有限公司61.69%股权，为上海索尔斯实际控制人。
上海索尔斯系新大陆科技集团有限公司旗下的投资主体，主要为新大陆科技集团有限公司旗下各主体提供资本运营规划、拟投资标的筛选洽谈、尽职调查、投资文书撰写及投后服务。
上述交易对方不属于失信被执行人，且上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 福州四九八网络科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦附属楼103号（自贸试验区内） |
| 法定代表人 | 林春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2011年10月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91350111585300569X |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）股权情况
本次交易前，林春持有四九八科技65%股权，为四九八科技的控股股东和实际控制人，上海索尔斯持有四九八科技35%股权：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 650.00 | 650.00 | 货币 | 65.00% |
| 2 | 上海索尔斯 | 350.00 | 350.00 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
（三）标的公司历史沿革
1、2011年10月，公司设立
2011年10月21日，林春和郑宝英签署《福州四九八网络科技有限公司章程》，由林春和郑宝英共同出资设立四九八科技。设立时，四九八科技注册资本为100万元，其中，林春以货币认缴90万元，郑宝英以货币认缴10万元。根据北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所出具的中瑞联闽验字[2011]第254号《验
资报告》，截至2011年10月27日，四九八科技已经收到股东林春、郑宝英缴纳的出资100万元，出资方式为货币。
四九八科技于2011年10月28日取得福州市晋安区工商行政管理局核发的注册号为350111100068033的《企业法人营业执照》。四九八科技设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 郑宝英 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
2、2013年12月，第一次股权转让
2013年12月25日，四九八科技召开股东会，一致同意林春将其持有的公司33.00%股权（对应出资额33万元）转让给陈伟，转让价格为33万元；同意林春将其持有的公司23.00%股权（对应出资额23万元）转让给彭冲，转让价格为23万元；同意郑宝英将其持有的公司10.00%的股权（对应出资额10万元）转让给彭冲，转让价格为10万元。同日，林春、郑宝英与陈伟、彭冲签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 34.00 | 34.00 | 货币 | 34.00% |
| 2 | 陈伟 | 33.00 | 33.00 | 货币 | 33.00% |
| 3 | 彭冲 | 33.00 | 33.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
3、2014年7月，第二次股权转让
2014年7月30日，四九八科技召开股东会，一致同意陈伟将其持有的公司
33.00%的股权（对应出资额33万元）转让给林春，转让价格为33万元；同意彭冲将其持有的公司33.00%的股权（对应出资额33万元）转让给郑宝英，转让价格为33万元。同日，陈伟、彭冲分别与林春、郑宝英签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 67.00 | 67.00 | 货币 | 67.00% |
| 2 | 郑宝英 | 33.00 | 33.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
4、2015年3月，第一次增资
2015年3月10日，四九八科技召开股东会，一致同意公司注册资本由100万元增加至300万元，由林春增加认缴出资134万元，由郑宝英增加认缴出资66万元。据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健验字（2015）第79号《验资报告》，截至2015年4月30日，四九八科技收到股东林春、郑宝英缴纳的出资100万元，出资方式为货币，四九八科技累计实缴注册资本为200万元。
本次增资后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 201.00 | 134.00 | 货币 | 67.00% |
| 2 | 郑宝英 | 99.00 | 66.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 300.00 | 200.00 | - | 100.00% | |
5、2017年1月，第二次增资
2017年1月13日，四九八科技召开股东会，一致同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元，由林春增加认缴出资额469万元，由郑宝英增加认缴出资额231万元。根据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健验字（2017）第158号《验资报告》，截至2017年6月1日，四九八科技收到股东林春、郑宝英缴纳的出资800万元，出资方式为货币。四九八科技股东本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本为1,000万元。
本次增资后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 670.00 | 670.00 | 货币 | 67.00% |
| 2 | 郑宝英 | 330.00 | 330.00 | 货币 | 33.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
6、2017年8月，第三次股权转让
2017年8月1日，四九八科技召开股东会，一致同意林春将其持有的公司2%的股权（对应出资额20万元）转让给上海索尔斯，转让价格为200万元；同意郑宝英将其持有的公司33%的股权（对应出资额330万元）转让给上海索尔斯，转让价格为3,300万元。同日，上海索尔斯分别与林春、郑宝英签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，四九八科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 林春 | 650.00 | 650.00 | 货币 | 65.00% |
| 2 | 上海索尔斯商务咨询有限公司 | 350.00 | 350.00 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
截至本次交易前，标的公司股权结构未发生变动。标的公司近三年又一期未发生交易或权益变动情况。
（四）标的公司出让方获得该项资产的时间、方式和价格
本次交易中，上市公司拟收购林春持有的标的公司55%股权，上海索尔斯持有的标的公司35%股权。标的公司出让方获得标的公司股权的具体情况可详见上文“（三）标的公司历史沿革”，简要情况如下：
1、林春
2011年10月，林春与郑宝英共同出资设立标的公司，标的公司设立时注册资本为100万元，林春以货币认缴90万元，郑宝英以货币认缴10万元，该部分出资均已实缴。2013年12月，林春将其持有标的公司33%的股权以33万元的价格转让给陈伟、将其持有标的公司23%的股权以23万元的价格转让给彭冲。2014年7月，陈伟将其持有标的公司33%的股权以33万元的价格转让给林春。由于当时标的公司尚处于发展初期，各方协商按照1元/注册资本的价格转让。截至2014年7月，林春持有标的公司67%的股权，郑宝英持有标的公司33%的股权。
2015年3月、2017年6月，标的公司两次由原股东按照原持股比例以1元/
注册资本的价格增资。截至2017年6月，林春持有标的公司67%的股权，对应670万元注册资本。
2017年8月，林春将其持有标的公司2%的股权以200万元的价格转让给上海索尔斯，转让价格为10元/注册资本，交易双方基于标的公司业务开展情况、市场估值水平等综合确定交易价格。
2、上海索尔斯
上海索尔斯获得标的公司35%的股权的时间为2017年8月。林春、郑宝英分别与上海索尔斯约定，将其持有的标的公司2%的股权、33%的股权转让给上海索尔斯，转让总价分别为200万元、3,300万元，转让价格为10元/注册资本。本次交易主要系上海索尔斯看好标的公司未来发展，综合考虑标的公司盈利情况、未来发展前景、市场估值水平等因素协商定价，定价具备合理性。
（五）标的公司运营情况
四九八科技是移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商。基于自身的技术开发能力，四九八科技向金融行业客户提供包括平台开发运营、接入技术开发、商户交易系统开发等移动支付领域的技术开发与运营支持服务，并根据客户需求为其提供定制化营销服务解决方案。
四九八科技主要为中国邮政相关省、市分支机构（以下简称（“各地中国邮政”）提供微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术开发运营服务，并基于上述聚合支付管理平台提供营销活动服务。四九八科技是国内首批支付宝签约独立软件开发商合作伙伴、微信支付首批签约受理机构，是全国首批通过中国支付清算协会专业外包服务机构与聚合支付技术服务机构备案的企业，四九八科技开发的聚合支付管理平台已通过公安部信息安全等级保护三级以及人行银行卡检测中心认证检测，支持支付宝、微信、云闪付、翼支付、百度钱包、京东钱包等主流钱包方，并聚合各类支付通道，包括银联商务、瑞银信、国通星驿、拉卡拉等第三方支付公司。自成立以来，四九八科技先后为中国电信、民生银行、中国邮政等知名客户提供安全、合规、稳定的技术与运营专业化服务。四九八科技始终秉持“支付聚合、场景连接、数据营销、生态构建”的愿景，致力于成为
全国领先的移动支付综合服务商，目前已获得国家高新技术企业、福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福州市第一批软件业龙头企业、福州市平台经济企业等荣誉。
截至本公告披露日，四九八科技业务已覆盖全国400多个城市，平台商户已超过580万家，日均处理移动支付交易金额超过12亿元。
1、标的公司业务模式
四九八科技的业务主要由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务构成，具体情况如下：
（1）技术开发运营服务
标的公司的技术开发运营服务主要依托微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台开展。基于聚合支付领域的自主研发能力，标的公司主要向各地中国邮政提供包括聚合支付管理平台开发建设、系统运维支持、商户管理及风险检测等服务在内的移动支付解决方案。
作为技术服务商，标的公司在提供技术开发运营服务的过程中严格按照支付清算协会印发的《收单外包服务机构自律规范（试行）》通知执行，不参与资金清分工作、不接触交易资金，仅参与交易闭环中的信息处理，资金清分的工作交由具备清算资质的收单机构处理。相关信息流与资金流的示意图如下所示（以微邮付平台为例）：
信息流：
| 序号 | 流程节点 | 具体内容 |
| 1 | 扫码消费 | 消费者通过扫描商户的微邮付聚合收款二维码进行付款，向微邮付平台发起付款请求 |
| 2 | 推送支付信息 | 微邮付平台接受消费者付款请求，并依托四九八科技开发的交易系统进行数据处理，进而通过与收单机构的接口向其传递交易数据信息（包括经加密的交易指令、商户信息等），向收单机构推送支付信息 |
| 3 | 请求支付 | 收单机构向清算机构发起支付请求 |
| 4 | 请求支付 | 清算机构向付款账户传递支付请求 |
| 5 | 返回支付结果 | 付款账户向清算机构反馈支付结果 |
| 6 | 返回支付结果 | 清算机构向收单机构反馈支付结果 |
| 7 | 返回支付结果 | 收单机构向微邮付平台返回支付结果 |
| 8 | 返回支付结果 | 微邮付平台收到收单机构返回的支付结果后，通过交易系统进行数据处理，将支付结果返回至商户，商户收到支付结果信息 |
资金流：
| 序号 | 流程节点 | 具体内容 |
| 1 | 清算支付资金 | 清算机构对付款账户进行资金清算（扣除手续费） |
| 2 | 划拨资金 | 清算机构根据清算后结果在扣除手续费后将资金划拨至收单机构，完成第一次交易款项清分 |
| 3 | 划拨资金至商户结算卡 | 收单机构按约定扣除手续费后将资金划拨至商户，完成第二次交易款项清分 |
微邮付、浙邮惠等平台由各地中国邮政网点机构进行商户拓展宣传，通过各网点营销人员具体执行客户的开发，营销人员在收集意向商户的进件资料（如身份信息、门店信息、收款账户）后，通过微邮付、浙邮惠等平台将商户转介至收单机构，由收单机构完成对通过商户的资质评审工作。在该模式下，各网点营销人员通常引导商户在邮储银行新开立结算账户或绑定邮储银行已有账户作为入驻微邮付、浙邮惠等平台的收款账户。中国邮政通过微邮付、浙邮惠等平台积极吸引商户，在为众多商户实现高效安全收款、促进金融普惠的同时，实现拉新引流、自身活期余额沉淀及其他综合金融服务推广的需求。
标的公司通过前期与各地中国邮政的沟通，充分挖掘其服务运作需求，结合各地中国邮政相对下沉的客户结构与服务中小微商户的发展战略，与各地中国邮政形成互利共赢的运营模式。标的公司不直接从事商户的拓展，亦不通过渠道商代理商拓展商户，而与通过与各地中国邮政达成合作，借助中国邮政各省分公司
在省内各市县多网点、全覆盖的经营特点，实现商户的大面积快速拓展。在该服务过程中，标的公司发挥自身在平台开发、数据处理、聚合支付等领域的技术优势和经验，为各地中国邮政提供技术服务，向客户收取技术服务费。技术服务费以平台交易额为基础，最终按照标的公司与客户约定的服务费率收取。微邮付、浙邮惠等平台以互联网技术架构为基础，将聚合支付、移动开发（Android与IOS）、HTML5及WEB技术集成，平台通过集群、分布式、负载均衡等技术，支持动态扩容与高并发访问。平台包括商户及机构客户终端，以及商户管理、商户对账、风控、机构报表等多个子系统（下图以微邮付平台为例）：
在技术运营服务过程中，标的公司向客户提供的具体服务情况如下所示：
| 主要服务类型 | 具体服务内容 | 实现服务模块架构 |
| 平台建设及运营服务 | 负责平台系统的部署、测试及培训等技术运营服务，并负责系统升级维护、故障处理等 | 各系统 |
| 提供商户的移动支付业务接入平台服务，设置新接入商户信息，并设置商户手续费率 | 进件系统 | |
| 为商户提供基于微信支付、支付宝支付、云闪付支付等支付方式，支持POS机、扫脸设备、云喇叭等终端设备的接入服务；通过调用平台支付能力接口实现与第三方支付机构的对接、对账等功能 | 交易系统 （包含支付网关） | |
| 商户管理服务 | 为商户提供账务管理等功能 | 商户管理系统 |
| 向商户提供实时账单查询功能 | 商户对账系统 | |
| 向商户提供报表数据分析功能 | 商户报表系统 | |
| 向商户提供信息推送等服务 | 推送系统 | |
| 向省级机构提供下属各市县级机构业务拓展及交易报表、数据分析功能 | 机构报表系统 |
| 主要服务类型 | 具体服务内容 | 实现服务模块架构 |
| 为客户提供内部管理服务，如对各省、市、区/县、网点、推广人员的信息统计管理 | 机构管理系统 | |
| 风险监测、售后咨询服务 | 进行实时风险监测、为商户提供移动支付售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单跟进处理等 | 风控系统 |
（2）营销增值服务
标的公司基于移动支付领域的技术开发能力与项目积累经验，为客户提供营销增值服务，通常根据客户需求进行营销活动方案策划，以提升微邮付等平台的移动支付用户活跃度。具体服务内容包括营销活动功能配置、活动数据统计分析及平台维护运营等。主要合作模式（以微邮付平台为例）如下图所示：
标的公司向金融行业客户提供的营销增值服务主要表现为商户扫码领券、满立减、活动费用补贴等形式，各类营销活动的创建、运营与数据结算等均依靠标的公司提供的商户营销平台实现，标的公司按照客户需求提供营销活动方案的设计策划、活动运营维护服务等。在交易发生过程中，通常由标的公司根据活动方案代客户向各活动平台（微信、支付宝、云闪付或其他第三方支付机构）支付营销费用（如活动费用补贴金额、满减金额），由各活动平台在交易实际发生时对商户或支付用户进行补贴。标的公司向客户收取的营销服务费以实际发生的活动推广费为基础，按照约定的服务费率收取。
除上述移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务外，标的公司经营业务还包括终端设备销售，主要系标的公司向客户提供技术运营服务时，应客户需求向其销售码牌、云喇叭、扫码盒子等硬件设备。
2、标的公司业务流程图
标的公司作为移动支付领域的技术服务商及营销服务商，业务开展均以客户需求为基础，以提高效率和经济效益为最终目标，前期需求调研分析、平台方案设计、软件开发测试上线，以及后续售后服务等环节形成了一套严密的内部流程，保证业务的高效开展：
标的公司业务的开展，首先由市场部了解金融行业客户的技术服务需求以及营销增值服务需求，由市场部对市场需求进行深度调研及分析，探索服务项目的可复制拓展性和市场增长性，并对不同客户需求进行定制化分析，继而由市场部将需求汇总后向产品部报送。产品部接收需求，并进一步挖掘和分析，设计针对不同客户诉求的产品方案，组织相关部门进行需求评审。针对客户特点以及个性化需求，确定需要开发或优化的软件功能模块，提交技术团队进行技术评审，技术开发实现后完成验收，实现平台及活动的最终部署上线，并保持持续跟进。
3、标的公司核心竞争力及行业地位
（1）客户资源优势
标的公司长期为各地中国邮政提供基于微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术运营服务、移动支付领域的营销增值服务，各地中国邮政通过聚合支付管理平台的解决方案积极吸引商户，在为众多商户实现高效安全收款、促进金融普惠的同时，实现自身活期余额沉淀及其他综合金融服务推广的需求。在长期合作中，标的公司已与各地中国邮政形成深度合作，微邮付、浙邮惠等聚合支付管理平台已覆盖全国多个省份，平台商户超过580万家。基于各地中国邮政已有与标的公司的深度合作关系及合作成功经验，未来标的公司拟与各地中国邮政进一步开拓尚未部署聚合支付管理平台的地区。在移动支付持续普及并不断向中小商户下沉的背景下，各地中国邮政掌握的中小商户资源将持续不断地为其带
来市场价值，为全面协同邮政代理金融业务发挥重要作用，同时进一步给标的公司带来可持续的业务发展，实现双赢。
（2）技术研发优势
标的公司作为移动支付领域的技术服务商，在支付交易数据处理等专业技术领域具备较强的技术自主研发能力。依托专业的技术研发团队，标的公司能够根据各类型客户的不同需求，进行个性化系统开发与深度运营。标的公司近年来取得福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福州市第一批软件业龙头企业等称号，并已取得多项计算机软件著作权，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障标的公司技术研发优势。标的公司已拥有多态化支付处理技术、多维度数据分析、高并发业务处理能力、智能化的统一对账和差错处理技术、基于云架构SAAS服务与统一运维服务技术、多平台集成技术等多项核心技术。
（3）行业先发优势
标的公司在移动支付领域已有近十年的系统开发及运营管理经验，拥有丰富项目运营经验，且标的公司在各地中国邮政最早推出聚合支付管理平台的开发与运营服务，并不断与其加深合作，推出金融生态营销平台、资产管理等系统。移动支付领域对于系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且金融行业客户在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，通常会从服务经验、服务质量、成功案例等方面进行综合考虑，标的公司目前已服务于15个邮政省分公司，因此标的公司拥有的先发优势较为明显。
4、标的公司所处行业情况
（1）标的公司所处行业概况
① 移动支付市场发展概况
a. 移动支付成为生活习惯，市场规模保持快速增长
随着智能手机的普及和移动互联网技术的提升，移动支付以其便利快捷的优势覆盖了社会生活的各个场景，逐渐成为生活中最重要的支付手段之一。根据中
国人民银行发布数据，2014年以来，全国移动支付市场保持快速发展，2014年至2020年，全国移动支付交易规模由22.59万亿元增长至432.16万亿元，交易规模年均复合增长率达到45.66%，移动支付业务笔数则由45.24亿笔增长至1,232.20亿笔，移动支付已然成为现代人的生活习惯。
数据来源：《中国人民银行：支付体系运行总体情况》
b. 移动支付用户群体庞大，用户渗透率持续提升移动互联网历经多年的蓬勃发展，在我国已积累了庞大的用户群体，移动支付的渗透率持续增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）近年来发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，2020年底，我国手机网民规模达9.86亿，手机网络支付用户规模达8.5亿，移动支付领域的渗透率达到86.50%，2020年手机网络支付用户数量较2019年增长约37.10%。
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》
22.59
138.37
138.37
257.10
257.10
375.52
375.52
605.31
605.31
1,014.31
1,014.311,232.20
1,232.20
45.24
45.24
108.22
108.22
157.55
157.55
202.93
202.93
277.39
277.39
347.11
347.11
432.16
432.16
-
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.001,400.00
| - 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 - 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 | |||||||||||||||||||
| 2014-2020年全国移动支付业务发展情况 | |||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 左轴：移动支付业务笔数（亿笔） | 右轴：移动支付业务金额（万亿元） | ||||||||||||||||||
4.7
4.7
5.3
5.3
5.8
5.8
6.2
6.2
8.5
8.5
67.50%
67.50%
70.00%
70.00%
71.40%
71.40%
73.40%
73.40%
86.50%
86.50%
50.0%
55.0%
60.0%
65.0%
70.0%
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80.0%
85.0%
90.0%
0.0
1.0
2.0
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| 50.0% 55.0% 60.0% 65.0% 70.0% 75.0% 80.0% 85.0% 90.0% 0.0 1.0 2.0 3.0 4.0 5.0 6.0 7.0 8.0 9.0 | ||||||||||||||
| 2016-2020年移动支付用户规模及渗透率 | ||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
| 移动支付用户规模（亿） | 移动支付渗透率 | |||||||||||||
c. 移动支付技术变革引领新的发展方向近年来，移动支付技术日新月异，支付信息收集、传输、处理等方面均发生快速的技术变革，支付的安全性要求也越来越高。在移动支付不断普及的过程中，用户的交易账户载体由传统的银行卡向二维码、生物识别、NFC等多种支付载体演变，商户的受理终端也由传统的POS终端机向码牌、二维码扫抢、扫码盒子、NFC支付终端、刷脸支付终端等逐步演变。二维码凭借生成成本低、数据容量大等优势，在国内快速普及。根据艾瑞咨询统计，我国二维码支付交易规模从2017年的2万亿元高速增长至2020年的15万亿元，年均复合增长率高达 95.7%。根据中国银联最新发布的2021年移动支付报告，移动支付中二维码支付的比例不断提升，已超过90%的用户使用二维码进行支付，占比相较2020年提升11个百分点。随着移动支付技术的变革，聚合支付等支付方式逐渐成为新的发展方向。
② 聚合支付市场发展概况
a. 聚合支付实现高效安全收款，市场交易规模快速增长聚合支付通过技术手段将支付宝、微信、云闪付、银行支付等多种支付方式整合于一体，相比于现金、刷卡支付、个人收款码等其他收款方式，聚合支付能够实现“一码聚合”，集成市场主流支付方式，显著提高了商户的收银效率与收银体验，在帮助商户实现高效安全收款的同时也改善消费者支付体验。在商户应用过程中，聚合支付平台为商户实现传统记账模式所无法提供的快捷对账功能与数据报表可视化呈现，进一步提升商户日常运营的数字化升级。近年来，聚合支付市场在国内凭借高效便捷的优势快速发展。根据艾瑞咨询数据，2020年聚合支付交易规模已达到9.8万亿元，2021年预计聚合支付交易规模将达到15.2万亿元，2021年聚合支付增速将达到55.3%。
数据来源：艾瑞咨询
b. 聚合支付场景向多元化发展，覆盖区域向纵深化扩展伴随着扫码支付的发展，我国聚合支付商户的渗透率在近年来得到迅速提升，我国聚合支付覆盖的商户数量从2016年的121万家增长至2021年的3,048万家，2019年实现的聚合支付商户渗透率即已达到46.1%。目前聚合支付应用主要以餐饮及零售领域为主。未来随着移动支付向多元化挺进，交通、旅游、公共缴费领域将成为聚合支付的潜在市场。
数据来源：艾瑞咨询聚合支付的普及将加快支付及其他金融服务的城市下沉与商户下沉，实现区域纵深化发展。随着移动支付在一二线城市的逐步饱和，三四线城市的移动支付习惯日渐养成，聚合支付从一二线城市向三四线城市渗透的下沉趋势已经形成，
0.3
1.5
1.5
5.5
5.5
9.9
| 9.9 | 9.8 |
15.2
15.2
18.6
18.6
22.3
22.3
26.3
26.3
30.7
30.7
372.0%
372.0%
272.0%
272.0%
80.1%
80.1%
-1.0%
-1.0%
55.3%
55.3%
21.9%
| 21.9% | 19.8% | 18.0% | 16.9% | ||||||
-20-15-10-5
| -20 -15 -10 -5 0 5 0 5 10 15 20 25 30 35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年-2025年中国聚合支付市场交易规模 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | |||||||||||||||||||||||
| 聚合支付市场交易规模（万亿元） | 聚合支付市场交易规模增速（%） | |||||||||||||||||||||||||||||||
1,773
1,7732,307
2,3072,557
2,5573,048
3,0483,365
3,3653,643
3,6433,852
3,8523,967
3,967
0.0%
50.0%
100.0%
-1,0002,0003,0004,0005,000
| 0.0% 50.0% 100.0% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 聚合支付覆盖商户数量（万家） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | ||||||||||||||||||||
| 聚合支付覆盖商户数量（万家） | |||||||||||||||||||||||||||||
并向着更加广阔、更加偏远的地区拓展。根据CNNIC数据，2020年底，我国城镇地区移动支付在网民中的使用率为89.9%，而在农村地区移动支付在手机网民中的使用率为79.0%，下沉地区的移动支付渗透率仍有增长空间。伴随着聚合支付技术加速下沉，以菜场商贩、个体摊贩为代表的众多小微商户有望借助聚合支付接入移动支付市场，分享支付技术进步和普惠金融的红利。
c. 移动支付新政有望带来个人码向聚合支付码转化为更好地保障个人经营者和小微商户的资金安全、强化支付市场秩序，央行发布《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，要求自2022年3月1日起，对于具有明显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构不得通过个人收款条码为其提供经营活动相关收款服务。支付新政将加速个人码向经营码转化，原使用个人码进行收款的中小商户资源将被进一步释放。聚合支付交易接入银联或网联等清算机构，由清算机构进行交易转介和资金清算，符合监管规范，聚合支付将有望凭借“一码聚合”的快捷性、合规性，吸收支付新政下个人码转化带来的增量空间，实现由个人码向聚合支付码的转化。
③ 移动支付技术变革为技术服务商创造大量市场需求
a. 移动支付快速发展催生金融机构技术服务运营市场支付业务历来是传统金融机构的核心业务之一，是金融生态圈中最为基础，也是最为重要的一环。在支付宝、微信等第三方支付机构迅速占领移动支付主导地位的冲击与挑战下，传统金融机构不得不加快金融变革创新的步伐。
移动支付技术与商业模式日新月异，相较于新兴金融科技企业，传统金融机构需要保持充分的技术设计能力与敏锐的产品创新思维，才能在竞争激烈的移动支付市场脱颖而出。传统金融机构因为长期从事传统金融业务，对于新兴的移动支付缺乏专业技术开发团队及营销团队，这便为专业技术服务商创造了商业机会，移动支付领域的技术服务市场应运而生。技术服务商以自身在移动支付领域积累的技术开发设计经验以及移动运营经验，帮助传统金融机构在较短时间内以较低的成本开展移动支付领域的相关业务。技术服务商协助金融机构以支付作为入口切入生活消费场景，将金融产品服务通过具体鲜活的场景推荐并提供给有需求的
客户，更好地打造消费场景与聚合支付深度嵌套的金融生态圈。b. 金融机构迫切抢占商户资源，营销服务市场需求提升商户是金融机构的价值源泉，支付结算需求大、活期余额沉淀高，近年来金融机构对于商户的争夺日益白热化。聚合支付平台是触达商户最为直接和有效的途径，在金融生态圈建设中发挥着底层入口的作用，金融机构借助聚合支付平台达到揽储、黏客、增效的目的，可实现对中小微商户的业务覆盖和立体营销。中小微商户对价格的敏感度普遍较高，面对日趋激烈的商户资源竞争，各家金融机构在拓展聚合支付平台商户时需要进行有效的营销推广，这也催生了对移动支付领域专业营销服务的需求。根据艾瑞咨询数据，基于聚合支付衍生的金融产品营销推广等增值服务市场规模将有望在2025年超过600亿元。
（2）标的公司所处竞争状况
① 市场竞争格局
标的公司主要为金融行业客户提供移动支付领域的技术运营服务与营销增值服务，业务开展主要依托线下聚合支付场景。
以支付宝和微信为代表的第三方支付机构从二维码支付诞生起即大力推广扫码支付，经过多年来市场拓展和商户培育，市场上众多商户已经习惯通过支付宝或微信的收款码进行收款操作。伴随着扫码支付的发展，提供“一码聚合”聚合支付开始产生。以收钱吧、哆啦宝、乐惠为代表的聚合支付服务商以一码通用的支付服务叠加庞大的线下商户地推力量，抢占众多中小商户市场。众多第三方支付机构也纷纷入局，如拉卡拉、乐刷等，通过聚合支付宝、微信等主流钱包方，提供多码合一的支付服务。同时，以美团为代表的平台型企业将自身丰富的行业商户资源与聚合支付服务联通，通过构建支付收款体系深度绑定商户。
除此以外，金融机构也是聚合支付收款服务的主要提供商。随着聚合支付的快速发展，银行等金融机构纷纷发力，致力于争夺扫码类支付产品的新业务渠道、抢夺线下支付入口。金融机构通过聚合支付触及大量中小微商户，实现资金余额沉淀，并以支付场景为入口，提供一系列衍生金融服务。由于支付技术及业务模式的快速变革，与专注支付行业的聚合支付服务商及第三方支付机构相比，金融
机构自主开发聚合支付产品时可能面临周期长、难度大的问题，因此缺乏技术实力的金融机构通常考虑选择专业的技术服务商为其提供平台开发运营服务以及营销增值服务。目前市场上提供该类技术服务的企业包括专注从事聚合支付服务的技术服务商，以及将支付技术产品化后向金融机构输出综合支付解决方案的第三方支付机构。标的公司属于聚合支付技术服务商，主要为各地中国邮政等提供技术运营服务及营销增值服务。
② 标的公司主要竞争对手
目前市场上开展同类型业务的企业较少，标的公司尚不存在规模较大的直接竞争对手。由于标的公司的业务开展依托商户在聚合支付平台的入驻与交易，因此，除与标的公司业务类型相近的金融机构技术服务商外，独立推广自有聚合支付品牌的聚合支付服务商在一定程度上与标的公司构成竞争。与标的公司构成竞争的企业主要如下：
a. 上海收钱吧互联网科技股份有限公司：成立于2013年6月，注册资本为38,281.25万元。2020年12月向上海证监局提交上市辅导备案，目前仍处于上市辅导阶段。收钱吧是国内领先的数字化门店综合服务商，以移动聚合支付服务为基础，为商家提供智慧门店系统、营销推广服务、共享充电宝等智能化、综合化、多样化的增值服务，业务模式主要为独立的聚合支付平台运营商。
b. 威富通科技有限公司：成立于2006年9月，注册资本为5,000万元，2017年6月被上市公司华峰超纤（300180.SZ）收购，成为其全资子公司。威富通主要向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式解决方案，合作银行包括兴业银行、中信银行等。
c. 上海杉昊智能科技发展有限公司：成立于2017年9月，注册资本为1,518万元。该公司主要为银行等移动支付领域参与者提供收银解决方案，主要合作客户包括中国银联、兴业银行等。除为银行等金融机构提供移动支付领域服务外，该公司亦独立运营“慧徕店”聚合支付品牌。
（3）标的公司所处行业上下游关系
① 上游行业的发展状况对本行业的影响
标的公司所在行业的上游行业主要为云计算服务商、云喇叭等硬件设备厂商、推广及营销服务商等。在技术进步与服务升级的背景下，云计算服务商为聚合支付平台的稳定运行提供必要的基础设施服务。云喇叭等聚合支付前端硬件设备不断升级，语音实时播报等新型功能有效增加聚合支付平台对中小微商户的吸引力。标的公司上游推广及营销服务商主要负责向邮政各省分公司客户提供本地化培训、营销服务，可为标的公司解决人员服务能力有限问题，并进一步扩大标的公司服务半径。
② 下游行业的发展状况对本行业的影响
标的公司所处行业的下游主要为金融机构，属于支付领域的主要参与者。标的公司主要为金融机构提供移动支付领域的技术运营服务及营销服务，助力金融机构通过聚合支付平台吸引拓展商户。目前各大金融机构对商户的争夺日益白热化，由于商户的支付结算需求大、活期余额沉淀高，因此属于金融机构重点发展客群，金融机构不断拓展商户的需求也为标的公司所处行业创造了较大的市场空间。此外，支付领域对数据处理平台的稳定性、安全性要求较高，可带动技术服务商加大技术创新投入，更好地满足下游客户的需求。
（4）标的公司所处行业技术水平及特点
标的公司所从事的技术运营服务及营销增值服务围绕移动支付展开，提供的服务需要满足支付领域安全性与稳定性的高要求。在支付技术日新月异、消费市场快速变革的时代，技术开发及平台运营需要在深度了解金融机构客户需求的基础上进行定制化设计，同时也需要迎合广大商户的最新需求，将后端技术能力与前端产品能力充分结合。标的公司所处行业技术特点主要如下：
① 技术涉及范围较广
技术服务属于知识密集型、技术应用型的产业，移动支付作为专业技术领域，要求技术服务商具备广泛的专业技术基础。移动支付服务商为客户提供涵盖聚合支付、商户拓展、报表管理、数据分析、风控管理、效能管理的综合服务解决方案，要求其具备支付类软件及增值类软件的开发能力，平台从前端至后台涉及移动终端、UI设计、大数据分析、网络安全、服务运维等各类专业技术。随着移动支付技术的升级，平台开发设计及运营的专业性、复杂性以及综合性程度日益
提升。
② 技术安全性、稳定性要求高
移动支付业务是较为特殊的信息化业务，主要表现为信息化系统与资金直接产生关联。移动支付不仅涉及资金交易信息，还涉及用户的诸多个人信息，因此移动支付技术服务要求具备全流程的安全保障能力，包括网络安全、交易数据安全、数据脱敏存储安全等。金融机构对于支付平台的安全性有着极高的行业标准，技术服务商对平台网络安全维护、数据加密、数据验证、敏感数据的安全处理及传输等均需要达到金融级数据安全处理标准。
移动支付业务通常需要面对以亿为单位的用户数量和交易量，要求平台具备高并发业务处理能力，并要求强大的容错、数据恢复及稳定运行的能力，平台需要拥有完整的信息管理机制和控制手段，提供系统备份、事故监控等技术措施。
③ 技术创新升级要求高
电子支付方式创新、商户经营模式创新都使得支付行业发生着深刻的变革，监管政策对支付市场的规范调控也推动着支付技术革新，支付类产品的更新周期不断缩短。移动支付技术服务商一方面对接金融机构客户，需要满足金融机构对于支付解决方案的调整升级需求；另一方面，平台直接服务于中小微商户，需要将平台运营与商户经营模式深度融合，精确把握移动支付时代商户的需求，创新升级平台开发运营技术，打造平台的综合性服务功能，助力平台更好地获取拓展商户。
（5）行业的周期性、区域性特征
① 周期性
移动支付技术行业与社会整体消费情况息息相关，目前移动支付已成为我国居民的生活习惯，在智能手机的普及和移动互联网技术的提升的大背景下，移动支付行业保持快速增长，行业不存在明显的周期性特征。标的公司所处移动支付技术服务行业与移动支付行业发展基本保持一致，亦不存在明显的周期性特征。
② 区域性
由于经济发展水平、商业活跃程度、电信基础设施等差异，早期我国移动支付的用户群体存在一定的区域性特征，移动支付行业在经济较为发达的一二线城市的业务规模较大。但近年来随着移动支付的普及、普惠金融的大力推广，三四线城市的移动支付活跃度逐步提升，移动支付行业覆盖区域不断向纵深化发展，移动支付技术服务行业亦随之拓展。
（6）行业进入壁垒
① 客户壁垒
聚合支付技术及营销服务商主要面向金融机构客户进行业务拓展。一方面，银行等金融机构拥有严格的供应商管理体系，在选择技术服务商时，金融机构通常对企业的业务资质、技术能力、经营规模、项目经验等提出较高的要求，因此技术服务商与金融机构达成合作的门槛较高。另一方面，金融机构选择技术服务商进行平台开发设计后，通常需要耗费较长时间进行调试测试，平台从开发至上线的周期较长，在现有平台稳定运行的情况下，若金融机构选择更换技术服务商，则需要重新进行合作谈判、平台开发或迁移、商户系统替换等一系列复杂流程，更换服务商的时间成本与财务成本较高。因此，技术服务商与金融机构客户建立的合作关系是有效对抗行业内其他新进入者的竞争优势。
② 技术及服务壁垒
支付体系是金融基础设施，涉及交易的安全性和稳定性，技术服务商需要配备专业团队进行多态化支付处理、大数据分析、高并发业务处理、网络安全、服务运维等方面的技术开发，并提供快速响应、实时预警的运维服务，以保障支付平台的稳定运行。近年来，聚合支付平台的专业化与综合化程度日益提升，技术研发实力强劲与运营服务能力突出的技术服务商将有望构筑深厚的竞争壁垒。
③ 项目经验壁垒
聚合支付平台需要充分结合金融机构客户需求进行开发设计，并融合商户行业特点优化升级，项目经验丰富的技术服务商可在精准把握客户需求及行业发展趋势的基础上，为客户提供个性化开发与深度运营。项目经验丰富的移动支付技术服务商通常拥有成熟的管理模式、专业的运营团队与完善的服务体系，可支撑
项目的稳定运行与快速开展，行业的新进入者通常难以在短时间内积累丰富的行业经验。
（7）影响行业发展的主要因素
① 影响行业发展的有利因素
a. 移动支付行业快速发展，提升支付技术服务市场需求随着大众非现金交易习惯的养成以及居民消费能力的提升，移动支付市场快速发展。移动支付以其快捷便利渗透进入衣食住行，实现对消费、服务等场景的全覆盖，带来零售、交通出行、医疗社保等多样化生活场景的演变。支付手段的创新与迭代，加速了移动支付在商户经营与管理中的渗透。移动支付为线下支付商业模式的创新开辟了入口，支付技术创新发展推动了支付类产品的更新升级，创造了移动支付软件平台建设、移动支付衍生服务等市场，为移动支付领域的技术服务商带来广阔的市场空间。
b. 支付新政与普惠金融措施促进移动支付技术服务与营销活动需求根据央行发布的《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，对于具有明显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构不得通过个人收款条码为其提供经营活动相关收款服务，支付新政将加速个人码向经营码转化，以聚合支付为代表的移动支付平台将受到有利影响。同时，一系列的支付手续费优惠等普惠金融措施将促使中小微商户选择更为安全便捷的经营码，如中国支付清算协会发布的《关于降低小微企业和个体工商户支付手续费的倡议书》，鼓励支付机构对商户支付的服务费实行优惠，这也将进一步促进聚合支付等平台的营销优惠推广力度，为提供移动支付领域技术服务及营销增值服务的企业创造增量市场。
c. 金融机构对商户资源的争夺日益激烈聚合支付是触达商户最为直接的方式，在支付宝、微信以及第三方支付机构等抢占线下条码支付业务市场的大背景下，银行等金融机构察觉到支付平台触及的商户身上的巨大商业价值，纷纷加入对线下商户资源的争夺。对于银行等金融机构而言，聚合支付业务不仅带来单一的支付手续费收入，还可带动存款、贷款、理财等业务协同发展。依托聚合支付平台，金融机构可进一步归集商户资金、降
低吸储成本，同时利用商户线下支付收款场景，深度绑定商户资源，形成持卡人增值服务闭环，还可充分利用业务数据进行大数据精准营销等。在金融机构开拓中小微商户资源的过程中，支付产品的安全稳定性、可靠实用性以及营销优惠力度至关重要，这也催生了支付领域技术服务与营销推广服务的市场需求。
② 影响行业发展的不利因素
a. 移动支付技术服务市场竞争加剧在移动支付快速发展过程中，提供移动支付技术服务及相关增值服务的企业逐渐涌现。除专业服务商外，部分第三方支付机构依托自身支付技术，将聚合支付、资金结算、报表管理、展业工具等技术产品化和平台化，向金融机构等输出，使其获得支付解决方案，加剧技术服务领域的竞争。此外，部分金融机构追求技术自主可控，通过自建技术团队等方式搭建支付平台，部分金融机构下属的金融科技子公司逐渐开始技术输出，技术服务商面临的市场竞争日益激烈。b. 移动支付行业存在监管政策变化的风险移动支付技术服务依托聚合支付等新型支付方式开展业务，行业监管部门对于支付方式的创新仍存在一定的研究观察期，为确保在新型支付方式发展过程中个人移动支付的安全与金融市场的稳定，移动支付领域的监管将更加严格。在此背景下，移动支付服务商有关新型支付技术设计开发与营销推广等业务的开展可能面临政策变化的风险。
（六）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 35,100.84 | 26,982.72 |
| 负债总额 | 16,697.53 | 12,384.66 |
| 应收账款 | 21,019.11 | 12,802.39 |
| 合同资产 | 9,606.10 | 7,690.01 |
| 其他应收款 | 203.91 | 348.30 |
| 资产净额 | 18,403.31 | 14,598.07 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 4,896.95 | 16,793.08 |
| 营业利润 | 3,480.90 | 12,813.96 |
| 利润总额 | 3,480.89 | 12,812.58 |
| 净利润 | 2,994.17 | 10,966.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,042.29 | 3,277.54 |
注：2021年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA51677号），2022年1-3月数据未经审计。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；上市公司与交易对手方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（七）标的公司权属等情况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助情形。截止签署《资产购买协议》之日，标的公司股权权属清晰，不存在对外担保事项，股权转让不存在法律障碍。
（八）本次交易的评估与定价
1、标的公司评估结果
标的公司评估基准日母公司报表总资产账面价值为26,978.21万元；总负债账面价值为12,365.41万元；净资产账面价值为14,612.80万元。其账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA51677号）。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为评估基准日对四九八科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-488号）。
标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
2、评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
3、交易定价原则及合理性
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日2021年12月31日四九八科技母公司报表的总资产账面价值为26,978.21万元，评估价值为28,295.22万元，增值额为1,317.01万元，增值率为4.88%；总负债账面价值为12,365.41万元，评估价值为12,365.41万元，评估无增减变化；净资产账面价值为14,612.80万元，评估价值为15,929.81万元，增值额为1,317.01万元，增值率为9.01%。
各类资产及负债的评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 26,470.10 | 26,473.19 | 3.09 | 0.01 |
| 非流动资产 | 508.11 | 1,822.03 | 1,313.92 | 258.59 |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | -14.50 | -14.50 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 44.27 | 86.95 | 42.68 | 96.41 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 203.54 | 1,489.28 | 1,285.74 | 631.69 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 260.30 | 260.30 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 26,978.21 | 28,295.22 | 1,317.01 | 4.88 |
| 流动负债 | 12,316.32 | 12,316.32 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 49.09 | 49.09 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 12,365.41 | 12,365.41 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14,612.80 | 15,929.81 | 1,317.01 | 9.01 |
评估结果与净资产账面值比较，增值额为1,317.01万元，增值率为9.01%。与各明细科目账面值比较，其中：
（1）流动资产账面价值26,470.10万元，评估价值26,473.19万元，评估增值
3.09万元，增值率0.01%。增值原因是存货中的库存商品评估增值，库存商品账面价值是成本的体现，评估时考虑了库存商品利润导致评估增值。
（2）固定资产账面价值44.27万元，评估价值86.95万元，评估增值42.68万元，增值率96.40%。车辆评估净值评估增值
37.02
万元，增值率
974.21%
，评估增值原因是车辆折旧速度较快。电子设备评估原值减值
8.04
万元，减值率
11.07%
，减值原因为电子设备购置价格下降；电子设备净值评估增值
5.66
万元，增值率
13.98%
，增值原因为评估采用经济寿命年限高于折旧年限。
（3）无形资产账面价值203.54万元，评估价值1,489.28万元，评估增值1,285.74万元，增值率631.69%。增值的原因是主要是：①标的公司自主开发和申请的计算机软件著作权、专利权，相关成本计入历史年度成本费用，账面价值为0元，本次评估根据无形资产的实际情况采用收益法确认这些资产的评估值，造成评估增值。②标的公司申报的商标权、域名，相关成本计入历史年度成本费用，账面价值为0元，本次评估根据无形资产的实际情况采用成本法确认这些资产的评估值，造成评估增值。
（2）收益法评估结果
持续经营前提下，在评估基准日2021年12月31日四九八科技母公司报表净资产账面价值为14,612.80万元，收益法评估股东全部权益价值为65,662.00万元，评估结果较其账面净资产增值51,049.20万元、增值率349.35%。
① 收益模型的选取
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
t ——收益期计算年
n ——预测期
② 收益年限的确定
a. 预测期的确定
根据标的公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在5年进入稳定期，故预测期确定为2022年-2026年。
b. 收益期的确定
标的公司营业执照核准的营业期限为无限期，根据标的公司的发展规划及行业特点，标的公司业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为5年，即预测到2026年12月，2027年之后永续。
c. 未来收益的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，预计标的公司2022年至永续期的现金流量如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 12,743.21 | 14,160.76 | 15,881.64 | 15,881.64 | 15,881.64 | 15,881.64 |
| 营业成本 | 1,650.88 | 1,750.49 | 1,799.24 | 1,816.35 | 1,834.32 | 1,834.32 |
| 税金及附加 | 120.45 | 135.03 | 152.92 | 152.92 | 152.92 | 152.92 |
| 营业毛利 | 10,971.88 | 12,275.24 | 13,929.48 | 13,912.36 | 13,894.40 | 13,894.40 |
| 销售费用 | 82.30 | 86.31 | 90.52 | 94.94 | 99.58 | 99.58 |
| 管理费用 | 663.97 | 696.69 | 731.04 | 767.12 | 804.99 | 804.99 |
| 研发费用 | 1,141.10 | 1,192.92 | 1,223.36 | 1,283.14 | 1,345.92 | 1,345.92 |
| 财务费用 | 57.82 | 57.82 | 57.82 | 57.82 | 57.82 | 57.82 |
| 其他收益 | 376.06 | |||||
| 营业利润 | 9,402.75 | 10,241.50 | 11,826.74 | 11,709.35 | 11,586.09 | 11,586.09 |
| 利润总额 | 9,402.75 | 10,241.50 | 11,826.74 | 11,709.35 | 11,586.09 | 11,586.09 |
| 利息支出 | 49.15 | 49.15 | 49.15 | 49.15 | 49.15 | 49.15 |
| 所得税 | 1,307.71 | 1,428.86 | 1,700.61 | 1,679.41 | 1,657.16 | 1,657.16 |
| 净利润 | 8,095.03 | 8,812.64 | 10,126.13 | 10,029.93 | 9,928.93 | 9,928.93 |
| 加: 折旧/摊销 | 167.03 | 158.18 | 60.84 | 60.84 | 60.84 | 60.84 |
| 毛现金流 | 8,311.21 | 9,019.97 | 10,236.11 | 10,139.92 | 10,038.92 | 10,038.92 |
| 减：资本性支出 | 55.74 | 55.74 | 55.74 | 55.74 | 55.74 | 55.74 |
| 营运资金增加 | -5,524.10 | 1,933.56 | 2,347.32 | - | - | |
| 净现金流 | 13,779.57 | 7,030.67 | 7,833.06 | 10,084.18 | 9,983.18 | 9,983.18 |
d. 折现率的确定
（a）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]其中：ke：权益资本成本E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率kd：债务资本成本D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率t：所得税率（b）计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中: rf1：无风险报酬率RPm：市场风险溢价rc：企业特定风险调整系数βe：权益的市场风险系数βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数βu = βL/[1+(1-t)×(Di /Ei)]βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）评估结果分析及最终评估结论
① 两种评估方法评估结果差异原因分析
资产基础法评估值与收益法评估值相差49,732.19万元，差异率312.20%。差异原因分析如下：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值，资产基础法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果反映的是被评估单位预期获利的价值。
两种评估方法求取股权价值的角度不同导致评估结果有所差异。
② 评估结论的确定
四九八科技拥有稳定优质的客户资源、良好的技术服务能力、丰富的项目实施经验，具体分析如下：
a.四九八科技拥有优质的客户资源：
四九八科技主要提供移动支付领域的技术开发运营服务与营销增值服务，拥有稳定的优质客户。
b.技术及服务能力
支付体系是金融基础设施，涉及交易的安全性和稳定性，技术服务商需要配备专业团队进行多态化支付处理、大数据分析、高并发业务处理、网络安全、服务运维等方面的技术开发，并提供快速响应、实时预警的运维服务，以保障支付平台的稳定运行。四九八科技在为客户提供服务的过程中形成了良好的技术服务能力。
c.项目经验
聚合支付平台需要充分结合金融机构客户需求进行开发设计，并融合商户行业特点优化升级，项目经验丰富的技术服务商可在精准把握客户需求及行业发展趋势的基础上，为客户提供个性化开发与深度运营。项目经验丰富的移动支付技术服务商通常拥有成熟的管理模式、专业的运营团队与完善的服务体系，可支撑
项目的稳定运行与快速开展，四九八科技有良好的移动支付领域技术开发运营服务与营销增值服务项目经验。
资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理能力、项目经验等不可确指的无形资产的价值，因此收益法评估结论更能全面体现四九八科技的股东全部权益价值。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，收益法的评估结果为65,662.00万元。
四、资产购买协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：吴通控股集团股份有限公司
乙方一：林春
乙方二：上海索尔斯商务咨询有限公司
（二）本次交易的方案
吴通控股拟以支付人民币58,500.00万元现金的方式购买乙方合计持有的四九八科技90%的股权，其中收购乙方一持有的四九八科技55%的股权（对应550万元出资），收购乙方二持有的四九八科技35%的股权（对应350万元出资）；本次收购完成后，吴通控股持有四九八科技90%的股权。
（三）本次交易实施的先决条件
1、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本协议经相关各方签署；
（2）本次交易已获得吴通控股股东大会、目标公司的股东会通过；
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）现金对价
1、本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中的评估值为定价依据。经各方协商后确认，标的股权的转让价款共计人民币58,500.00万元，由甲方按照本协议签署日乙方所持四九八科技的股权比例分别向林春和上海索尔斯支付。其中吴通控股以现金方式向林春支付股权转让款35,750.00万元，吴通控股以现金方式向上海索尔斯支付股权转让款22,750.00万元。
2、支付进度
（1）在标的股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付现金总对价的55%，即人民币32,175.00万元，其中向乙方一支付人民币19,662.50万元，向乙方二支付人民币12,512.50万元。
（2）在2023年4月30日之前，甲方向乙方支付现金总对价的30%，即人民币17,550.00万元，其中向乙方一支付人民币10,725.00万元，向乙方二支付人民币6,825.00万元。
（3）在2024年1月31日之前，甲方向乙方支付现金总对价的15%，即人民币8,775.00万元，其中向乙方一支付人民币5,362.50万元，向乙方二支付人民币3,412.50万元。
（五）滚存未分配利润
除已经向甲方披露的2021年度分配方案外，四九八科技截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由股权交割日后的股东按照股权比例所有。
（六）期间损益
各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，四九八科技在此期间产生的收益或亏损及因其他原因而增加或减少的净资产由股权交割日后的股东按照股权比例享有及承担。
（七）过渡期相关安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
（1）以正常方式经营运作四九八科技，保持四九八科技处于良好的经营运
行状态，保持四九八科技现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证四九八科技在过渡期内资产状况的完整性，使得四九八科技的经营不受到重大不利影响；
（2）四九八科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）及时将有关对四九八科技造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
2、过渡期内，乙方所持四九八科技的股权受如下限制：
（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为四九八科技引入其他投资者；
（3）未经甲方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改四九八科技公司章程；
（5）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意四九八科技进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
（6）除已经向甲方披露的2021年度分配方案外，不得提议及投票同意分配四九八科技利润或对四九八科技进行其他形式的权益分配；
（7）不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（八）本次收购的后续安排
1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、各方同意，各方应在本协议生效后且经甲方发出书面通知后配合启动工商变更登记手续，但工商变更登记手续的启动应不迟于本协议生效后的45个工作日。
3、标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日后，甲方将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持目标公司做大做强，乙方一也将积极为上市公司实现其战略目标做出贡献。
5、股权交割日后，四九八科技的公司治理结构安排如下：
（1）股权交割日后，甲方将对四九八科技的董事会成员进行调整，四九八科技董事会成员合计3名，其中2名董事由甲方委派（包括1名董事长人选），乙方一委派1名董事，四九八科技的董事长由甲方委派的董事担任。甲方同意由乙方一担任四九八科技总经理，主持四九八科技的生产经营管理工作；甲方有权向四九八科技委派财务总监，负责四九八科技所有与财务相关事项。
（2）股权交割日后，四九八科技（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度；四九八科技（包括其子公司）在股权交割日前已经存在的管理制度于股权交割日后继续适用；在四九八科技遵守上市公司相关规章制度的前提下，甲方将保持四九八科技的资产、业务、人员方面的相对独立性，维持四九八科技管理人员在四九八科技董事会的授权范围内独立且不受干涉地履行职权。
（九）陈述、保证与承诺
1、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有合法的主体资格，取得了必要的授权与批准，有权签订并履行本协议；
（2）乙方根据甲方的要求向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或重大误导之处；
（3）乙方保证其合法持有且有权转让其所持有的四九八科技的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持四九八科技股权或由他人代乙方持有四九八科技股权的情形；
（5）乙方均已依法对四九八科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为四九八科技股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）乙方保证，四九八科技已取得开展经营所必需的经营资质；
（7）乙方保证，四九八科技的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及重大诉讼和仲裁；
（8）乙方保证，其已向甲方全面、真实的披露四九八科技的负债情况，不存在未在财务报告中应核算或披露但未核算或披露的其他债务、或有债务、担保；
（9）乙方保证，四九八科技不存在未向甲方披露的受到工商、税务、劳动与社会保障等部门重大行政处罚的情形；
（10） 乙方保证，四九八科技不存在尚未了结的将对四九八科技产生重大不利影响的重大诉讼和仲裁。
（11）本协议签署后，如果存在以下任意一种情形的，乙方按照交割日前的持股比例向四九八科技赔偿四九八科技实际遭受的损失；
①如四九八科技因为股权交割日前的经营行为而被有关部门出具行政处罚或被要求支付罚款、补缴税款或滞纳金等情形的；
②四九八科技因为股权交割日前未在财务报告中体现的负债或担保而遭受损失的；
③由于其他乙方应向甲方披露而实际未披露的股权交割日前发生的事项而导致四九八科技遭受损失的。
2、为保证四九八科技的稳定发展和竞争优势，乙方一承诺自股权交割日起，林春、胡建华等核心人员至少在四九八科技任职72个月，乙方一保证相关核心人员应向甲方提供服务期承诺。在此任职期间，乙方一应确保该等核心人员在服务期内不单方主动申请离职。经甲方与核心人员协商一致，可以豁免前述核心人员任职期限的要求。
3、乙方一承诺在四九八科技任职期限内以及离职后两年内，未经甲方同意，
不得在甲方、四九八科技、甲方或四九八科技的下属公司以外，从事、投资或者与他人共同投资与甲方、四九八科技相同、类似或有竞争性的业务；不得在甲方、四九八科技、甲方或四九八科技的下属公司以外，于其他与甲方、四九八科技有竞争关系的企业或组织任职、担任顾问或领薪。乙方一违反本项承诺的所得归四九八科技所有。
4、甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向深交所等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本次交易有关的审批、备案、登记或申请程序；
（4）甲方在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
（5）甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（6）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向乙方支付现金对价。
（7）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
（十）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部
损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别应收取的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的，甲方应按照前述标准向乙方支付违约金。
4、在甲方向乙方支付完毕本协议项下全部股权转让款前，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股权转让给第三方，否则乙方有权视为甲方同意其尚未支付的股权转让款立即提前到期，且甲方应当向乙方立即支付尚未支付的股权转让款。
（十一）协议生效、修改与解除
1、本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
2、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景
1、上市公司成功完成产业升级，拟深耕软件和信息技术服务业
2012年，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，自上市以来，公司积极推动业务转型升级，从通讯智能制造行业切入互联网信息服务行业，先后收购移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信100%股权、企业移动信息化服务提供商国都互联100%股权、数字营销服务提供商互众广告100%股权。通过上述收购，上市公司已在通讯智能制造业务板块的基础上成功开拓互联网信息服务业务板块，并实现由通讯智能制造业务到通讯智能制造+互联网信息服务双轮驱动的业务结构，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，公司所属行业
已变更为软件和信息技术服务业。本次收购标的公司与上市公司同属软件和信息技术服务业，公司拟进一步深耕软件和信息技术服务业新兴产业，在互联网信息服务细分领域寻求战略布局。
2、标的公司所处细分行业增长潜力较大
四九八科技作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，面向移动支付产业链，得益于行业近年来的爆发式增长，标的公司有望持续分享移动支付增长红利。另一方面，标的公司通过其自主研发的移动支付平台软件系统为金融行业和终端商户等提供移动支付解决方案。随着互联网和智能手机的普及，中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展，移动支付在中国获得了高速发展，并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐下沉的态势。另一方面，随着线上支付增长相对放缓后，线下消费场景进一步拓展，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。第三，新兴的聚合支付等技术工具进一步提高了线下移动支付场景的支付效率，在赋能中小商户的同时为金融机构等提供营销获客、产品推广等增值服务的广阔空间。
受益于移动支付的快速普及以及聚合支付等支付工具的爆发式增长，标的公司所处的行业发展前景极为广阔。
3、在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定的经验，本次交易系公司借鉴企业外延式发展的成功模式，利用资本市场实现公司产业布局，为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。
为实现上市公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，优化公司综合运营，
从而增强公司核心竞争力。公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、持续盈利能力较强并能够和公司现有业务相协同的相关公司，实现公司双轮驱动的战略规划。
（二）本次交易的目的
1、服务公司“大连接”战略，进入移动支付技术服务领域
本次交易前，上市公司主要业务涵盖通讯智能制造、移动信息服务、数字营销等领域，围绕“大连接”产业进行深入布局。为丰富业务结构，同时兼顾风险和收益，上市公司根据“大连接”产业发展趋势、行业发展现状、国家产业政策导向等方面着手，结合自身优势分析论证公司未来业务方向。本次交易使公司的主营业务及产品向移动支付技术服务及信息服务拓展，丰富了公司在互联网信息领域的布局，顺应了公司的长期发展战略。
2、标的公司与上市公司现有业务形成良好业务协同关系
本次交易是公司围绕“通讯智能制造+互联网信息服务”战略目标所进行的产业布局。标的公司作为移动支付领域领先的技术服务商及增值服务解决方案提供商，具有较强的技术优势和行业先发优势，同时具有较强的盈利能力。通过本次收购，不但能实现上市公司战略布局，而且能够在短期内给上市公司股东带来良好的回报。尤其在上市公司互联网信息服务板块，标的公司与上市公司子公司国都互联均为主要面向金融行业的软件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，未来双方将在吴通控股统一的运营平台中分享对于重点客户运营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，增强客户黏性。
3、提升上市公司业务规模、盈利能力和综合竞争力
本次交易完成前，上市公司2021年度实现的归属于母公司的净利润为6,072.98万元，基本每股收益为0.05元/股；标的公司2021年度实现的归属于母公司的净利润为10,966.25万元，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升，上市公司的综合竞争力将进一步增强。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司深化双轮驱动战略，进一步在互联网信息服务领域布局的重要举措。本次交易完成后，吴通控股将新增控股子公司四九八科技，新增移动支付技术服务及增值服务业务，公司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合四九八科技技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。加速上市公司围绕大连接产业局部的步伐，继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。
六、本次交易可能存在的风险
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本次公告交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、标的公司估值风险
本次交易将标的公司股东全部权益价值以2021年12月31日为基准日的评估值作为标的公司的价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为65,662.00万元，增值额为51,049.20万元，增值率为349.35%。
本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
4、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司新增具有良好盈利前景的移动支付技术服务业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有移动信息服务、数字营销服务与标的公司的协同效应，加速上市公司向大连接转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司原有业务仍与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
5、商誉减值风险
本次标的公司的评估值较账面净资产增值较多，评估增值率为349.35%，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被
确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中商誉将大幅增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
6、本次交易新增上市公司资金支出的风险
本次交易前，截至2021年12月31日，上市公司货币资金余额65,067.81万元。本次交易采用现金支付，本次交易价格为58,500万元，款项分三期支付，首期支付55%。此外，在本次交易完成后，公司预计将需进一步向标的公司投入运营资金。因此，本次交易将新增公司大额资金支出，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司业务经营相关的风险
1、客户集中风险
标的公司来自第一大客户邮政集团相关企业销售额占比超过80%，客户集中度较高。标的公司主要通过为邮政集团微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台提供技术支持、运营维护及营销增值服务获得收入。在客户集中度较高的情况下，尽管标的公司与邮政集团建立了良好的长期合作关系，但如果未来标的公司与邮政集团的合作关系发生重大不利变化，或邮政集团降低其在移动支付技术服务和增值服务领域的预算，同时标的公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对标的公司的经营产生负面影响。
2、行业政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，金融行业的转型需求、获客需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。但是，由于国内移动支付行业及互联网行业受监管政策影响较大，如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响，提醒投资者注意行业监管政策的变化对于本次交易的影响及相应的投资风险。
3、服务费率降低风险
随着交易流量的上升，以及行业新进入者的出现和竞争的加剧，客户存在提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率或增值营销服务费率的可能。标的公司有可能面临后续收入降低的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付服务费率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。
4、依赖单一渠道风险
标的公司主要收入通过与各地中国邮政合作开发的微邮付等聚合支付平台实现，标的公司为微邮付等平台提供技术运营支持，并依托平台协助各地中国邮政开展营销服务。未来如果各地中国邮政更换平台技术运营商或调整平台战略定位，标的公司将面临收入大幅下滑的风险。
5、应收款项风险
标的公司应收款项占流动资产的比重较高，根据经审计的财务数据，2021年末，标的公司应收账款及合同资产的账面价值合计为20,492.40万元，占流动资产的比例为77.40%，占总资产的比重为75.95%。标的公司应收款项的主要客户为中国邮政集团相关企业，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
6、核心人才流失风险
标的公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。标的公司的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是标的公司取得成功的关键因素之一。尽管标的公司核心团队已出具服务期承诺函，若标的公司未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
7、新冠疫情引致的风险
标的公司收入水平与微邮付等支付平台的交易流水规模相关，微邮付作为主要面向中小微商户的线下移动支付平台，交易规模受多种因素影响，尤其是新冠疫情影响下各地纷纷出台疫情防控措施，线下小微商户正常经营可能受到不同程度影响，从而间接影响微邮付平台交易活跃度。标的公司面临因新冠疫情间接影响而收入波动的风险。
8、技术风险
标的公司从事移动支付软件服务业务，行业内技术更新迭代较快，随着数字人民币推广力度不断加强，未来存在数字人民币代替现有移动支付体系的风险，如标的公司不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
9、标的公司盈利能力风险
作为移动支付软件服务的提供商，标的公司未来的盈利能力除了受移动支付软件服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的移动支付软件服务的市场认可程度、自身运营能力、客户合作关系等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，用户体验度降低，标的公司自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的因素都将对标的公司的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注标的公司未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
10、市场竞争风险
标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展趋势和客户对其需求的变化，标的公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
11、税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新技术企业资格将于2022年12月到期。如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
七、独立董事意见
公司拟以现金方式购买林春及上海索尔斯商务咨询有限公司合计持有的四九八科技90%的股权。本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次交易的方式、具体方案、资产收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步拓展公司业务布局，符合公司及股东的长远利益。因此，我们一致同意公司以现金方式收购四九八科技90%股权事项并同意公司与林春、上海索尔斯签署《附条件生效的资产购买协议》。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司与标的公司全体股东签署的《资产购买协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年5月27日