上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
六、本激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 本激励计划履行的审批程序 ...... 16
第六章 本激励计划首次授予部分第一期归属达成情况 ...... 18
一、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 18
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况 ...... 20
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 21
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在合康新能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供合康新能全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合康新能提供，合康新能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；合康新能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对合康新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 合康新能、上市公司、公司 | 指 | 北京合康新能科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京合康新能科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）合康新能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容合康新能本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额110,798.2357万股的2.98%。其中首次授予2,790.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.55%；预留510.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.45%。
公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划》尚在实施中。本次激励计划实施后，预计在全部有效期内的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股份总额110,798.2357万股的5.50%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.15元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的定价方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的76.85%，为每股3.86元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的76.85%，为每股3.94元。
3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的76.85%，为每股4.15元。
4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的76.85%，为每股3.94元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 营业收入同比2020年增长不低于15% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 营业收入同比2020年增长不低于30% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 营业收入同比2020年增长不低于45% |
| 第四个归属期 | 2024年 | 营业收入同比2020年增长不低于60% |
| 各考核年度营业收入增长率完成度M | 各考核年度对应公司层面可归属比例N | |
| 当M＜80%时 | N=0 | |
| 当80%≤M＜95%时 | N=65% | |
| 当95%≤M＜100%时 | N=80% | |
| 当M≥100%时 | N=100% | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、如果在本次限制性股票激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务是高、中低压全系列变频器产品、新能源及相关产品的研发、生产和销售。公司具有较为完整的变频器产品线，市场占有率长期稳居行业领先地位。
为实现公司战略及增强竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主营业务的经
营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据业绩指标的设定，公司以2020年营业收入为基数，2021年-2024年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%、60%，并按照考核目标完成度，设置不同的归属比例。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。
第五章 本激励计划履行的审批程序
1、2020年12月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。
2、2020年12月23日至2021年1月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年1月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
6、2021年10月25日至2021年11月4日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年11月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
第六章 本激励计划首次授予部分第一期归属达成情况
一、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的44名激励对象办理归属限制性股票共计502.50万股。
（二）归属时间安排
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2021年1月11日，首次授予部分于2022年5月11日进入第一个归属期。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2020年限制性股票激励计划首次授予的65名激励对象中21名激励对象因个人原因离职，剩余44名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年度公司营业收入1,204,203,246.73元。报告期内，公司剥离10家子公司，注销合并1家子公司，合并范围减少。若剔除资产剥离相关行为的影响，以2021年度合并范围口径计算，2020年的营业收入为908,011,253.45元，2021年营业收入同比增长32.62%，本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达成，公司层面可归属比例N=100%。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。 | 本激励计划首次授予部分第一个归属期仍在职的44名激励对象在2021年考核评价结果均为“B”及“B”以上，本期个人层面归属比例为100%。 | |||||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本激励计划的相关规定为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2021年1月11日；
（二）归属数量：5,025,000股；
（三）归属人数：44人；
（四）授予价格：4.15元/股；
（五）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源；
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职位 | 本次归属前获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 宁裕 | 董事、总经理 | 280.00 | 70.00 | 25% |
| 叶剑 | 副总经理 | 150.00 | 37.50 | 25% |
| 范潇 | 董事会秘书 | 80.00 | 20.00 | 25% |
| 罗若平 | 副总经理 | 150.00 | 37.50 | 25% |
| 方茂成 | 总工程师 | 60.00 | 15.00 | 25% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（39人） | 1,290.00 | 322.50 | 25% | |
| 合计 | 2,010.00 | 502.50 | 25% | |
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：本激励计划拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件且已取得了必要的批准与授权，本激励计划归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的归属条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年5月27日