国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络募集资金投资项目变更进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。截至2022年5月27日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目名称 | 募集项目投资额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 备注 |
| 1 | 网络游戏新产品开发项目 | 38,533.73 | 34,272.36 | 88.94 | 项目部分变更[注1] |
| 2 | 网络游戏运营平台建设项目 | 3,837.71 | 3,837.71 | 100.00 | 项目部分变更[注1] |
| 3 | 网络游戏软件生产基地项目 | 17,354.18 | 17,377.48 [注2] | 100.13 | 项目已完成 |
| 4 | 收购厦门游动网络科技有限公司80%股权 | 28,997.37 | 28,997.37 | 100.00 | “网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”部分变更而来[注1] |
| 合 计 | 88,722.99[注3] | 84,484.92 | |||
注1：经公司第三届董事会第五次会议（2019年1月30日）及2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，决定 “网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”部分变更收购厦门游动网络科技有限
公司（以下简称“游动网络”）80%股权；注2：投资总额超出募资净额部分23.30万元为募集资金的银行存款利息、理财收益；注3：募集资金投资额合计超出募集资金净额为募集资金银行存款利息、理财收益。
二、变更募集资金项目具体情况
（一）募集资金项目变更情况
1、“网络游戏新产品开发项目”实施内容变更
根据2017年3月24日公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。本次变更不改变《网络游戏新产品开发项目》募投资金。
2、募投项目变更
根据2019年1月30日公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更《网络游戏运营平台》建设项目、《网络游戏新产品开发》项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，合计变更募集资金金额为28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。具体如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||
| 募投项目 | 募集资金金额 | 募投项目 | 募集资金金额 |
| 网络游戏新产品开发项目 | 47,851.54 | 网络游戏新产品开发项目 | 38,533.73 |
| 网络游戏运营平台建设项目 | 22,047.90 | 网络游戏运营平台建设项目 | 2,368.34 |
| 收购厦门游动网络科技有限公司80%股权 | 28,997.37 | ||
| 合 计 | 69,899.44 | 合 计 | 69,899.44 |
3、本次拟变更募集资金情况
根据电魂网络与付宁等交易对手方签订的股权转让合同，如转让方完成业绩承诺条件，则付宁有权提出由电魂网络按照合同约定条件整体收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）剩余20%股权，电魂网络应在付宁提出上述收购要求后3个月内完成对游动网络剩余20%股权的收购程序。具体内容详见电魂网络于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的公告》（公告编号：2019-007）。
游动网络2019年度、2020年度、2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,168.24万元、6,940.88万元、7,648.25万元，已完成业绩承诺。
鉴于转让方已完成业绩承诺条件且付宁向电魂网络提出收购要求，为优化募集资金使用效率兼顾公司长期发展战略规划，根据公司发展战略的变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟变更网络游戏新产品开发项目募集资金4,576.00万元（占该项目剩余募集资金的36.75%），用于收购游动网络20%股权（支付部分价款，剩余8,064.00万元由公司自有资金支付）。变更完成后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 余额 | 变更方式 | 本次变更金额 | 变更后募集资金 余额 |
| 网络游戏新产品开发项目 | 12,451.35 | 部分变更 | -4,576.00 | 7,875.35 |
| 收购游动网络20%股权 | 4,576.00 | 4,576.00 | ||
| 合 计 | 12,451.35 | - | 12,451.35 |
注：收购游动网络20%股权作价12,640.00万元，拟变更募集资金支付4,576.00万元，剩余部分由公司自有资金支付。
（二）变更原募集资金项目的原因
近年来，游戏行业竞争态势日趋严峻，网络游戏新产品研发周期长且研发成本持续增加，新游戏上线时间及上线后运营收益均存在较大不确定性。公司于2019年收购游动网络80%股权，游动网络在业绩承诺期内均超额完成业绩目标，且在出海业务等方面展现佳绩，有效提升了公司的盈利水平和业务拓展能力。
为了提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收益，公司拟变更网络游戏新产品开发项目部分募集资金4,576.00万元及投入自有资金8,064.00万元，合计12,640.00万元用于收购游动网络剩余20%股权，以期进一步提升公司整体盈利能力及核心竞争力，促进公司高质量发展。公司仍将继续进行网络新产品开发项目建设，后续如投入金额超过募集资金金额，公司将以自有资金进行补足。
（三）变更项目对公司经营的影响
本次募集资金用途变更系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略。本次实施完成后游动网络成为公司全资子公司，本次募投项目变更不会对公司的整体业绩造成重大不利影响。
三、变更的募集资金使用计划
2022年5月27日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》，同意公司变更募集资金4,576.00万元购买付宁、安庆西二旗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆西二旗”）、隆领投资股份有限公司（以下简称“隆领投资”）合计持有的游动网络20%股权，受让价款超过本次拟募投项目拟变更部分由公司自有资金支付。募集资金来源于公司首次公开发行的“网络游戏新产品开发项目”截至2022年5月27日的募集资金余额（含利息），变更募集资金占募集资金余额的36.75%。
本次募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。
（一）交易事项不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次变更部分募集资金用途涉及的交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
企业名称：厦门游动网络科技有限公司统一社会信用代码：91350203581281719G类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：付宁注册资本：3,580万元成立日期：2011年11月07日住所：厦门市思明区镇海路26号六楼K区23单元经营范围：专业化设计服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机和辅助设备修理；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；文化、艺术活动策划；广告的设计、制作、代理、发布；互联网销售；其他文化用品零售；其他文化用品批发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他文化及日用品出租；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
2、交易前后的股权结构
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 电魂网络 | 2,864.00 | 80.00 | 3,580.00 | 100.00 |
| 1 | 付宁 | 364.40 | 10.1788 | - | - |
| 3 | 安庆西二旗 | 280.00 | 7.8212 | - | - |
| 4 | 隆领投资 | 71.60 | 2.00 | - | - |
| 合计 | 3,580.00 | 100.00 | 3,580.00 | 100.00 | |
3、标的公司的财务状况
标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 32,036.22 | 33,670.59 |
| 负债总额 | 7,386.37 | 6,358.98 |
| 净资产 | 24,649.85 | 27,311.60 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 21,675.64 | 4,483.91 |
| 利润总额 | 9,838.32 | 3,052.07 |
| 净利润 | 8,480.92 | 2,659.39 |
注：上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计/审阅，并分别出具中汇会审[2022]0963号《厦门游动网络科技有限公司2021年度审计报告》及中汇会阅[2022]4425号《厦门游动网络科技有限公司审阅报告》。
4、标的公司的权属状况
本次交易的标的资产游动网络股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的评估与定价情况
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《杭州电魂网络科技股份有限公司拟收购厦门游动网络科技有限公司20%股权涉及的其股东全部权益评估项目》（浙联评报字[2022]第243号），游动网络在评估基准日2022年3月31日归属母公司股东全部权益评估值为84,800.00万元，经各方协商，一致确认本次交易的游动网络20%股权交易对价为12,640.00万元。
（三）交易对手方情况
1、付宁，男，中国国籍
住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号
主要就职单位：厦门游动网络科技有限公司董事长兼总经理、安庆西二旗执行事务合伙人。
2、安庆西二旗
统一社会信用代码：91350200MA2XNJCY2N
企业性质：有限合伙企业
注册地：安徽省安庆市望江县华阳镇香茗山路140号204室执行事务合伙人：付宁注册资本：7,500万人民币成立日期：2015年11月05日
3.隆领投资股份有限公司
统一社会信用代码：913502000511889041企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1主要办公地点：厦门市思明区筼筜路1-113号法定代表人：洪育鹏注册资本：12,000万人民币成立日期：2012年10月31日
（四）本次交易合同主要内容
1、交易方案
电魂网络拟以支付现金的方式购买由付宁、安庆西二旗、隆领投资合计持有的游动网络20.00%股权（即 716.00万元出资额），其中：购买付宁持有的标的公司10.1788%的股权（即364.40万元出资额），购买安庆西二旗持有的标的公司
7.8212 %的股权（即280.00万元出资额），购买隆领投资持有的标的公司 2.00%的股权（即71.60万元出资额）。
2、标的资产的估值及交易价格
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《杭州电魂网络科技股份有限公司拟收购厦门游动网络科技有限公司20%股权涉及的其股东全部权益评估项目》，截止基准日标的公司归属母公司股东全部权益评估值为84,800.00万元，经充分协商后一致确定本次交易的标的股权交易对价为12,640.00万元。具体如下：
单位：万元、%
| 转让方 | 转让股权的出资额及出资比例 | 转让价款 |
| 出资额 | 出资比例 | ||
| 付宁 | 364.40 | 10.1788 | 6,514.41 |
| 安庆西二旗 | 280.00 | 7.8212 | 5,005.59 |
| 隆领投资 | 71.60 | 2.00 | 1,120.00 |
| 合计 | 716.00 | 20.00 | 12,640.00 |
3、付款方式
（1）付宁、安庆西二旗所持股份价款支付方式如下：
第一期：合同生效之日起15个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总价款的10%，即1,152.00万元。第二期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起15个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总价款的20%，即2,304.00万元。第三期：合同约定之2022年度业绩承诺完成并经审计机构出具专项审计报告之日起15个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总价款的30%，即3,456.00万元。
第四期：合同约定之2023年度业绩承诺完成并经审计机构出具专项审计报告之日起15个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总价款的40%，即4,608.00万元。
（2）隆领投资所持股份价款支付方式如下：
股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记文件等）签订并生效后15个工作日内，电魂网络向转让方的支付转让价款的50%，即560.00万元；股权转让所涉工商变更登记完成之日起15个工作日内，电魂网络向转让方的支付转让价款的50%，即560.00万元。
3、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
转让方付宁、安庆西二旗承诺：保证目标公司2022年度、2023年度净利润不低于8,000万元；2022年度和2023年度两个会计年度净利润总额不低于16,000万
元。前述及下述“净利润”是指目标公司经审计确认扣除非经常性损益后的归母净利润，以届时目标公司董事会聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准，但如发生转让合同第9.6.5款约定之情形，则根据该款约定规则进行调整和结算。
（2）业绩补偿
①若目标公司2022年度净利润＜80,000,000元，则电魂网络有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款A＝（80,000,000元-2022年度净利润）×2若补偿款A≤34,560,000元，电魂网络有权直接在第三期股权转让价款中扣除补偿款，即电魂网络实际应支付第三期股权转让价款金额A1=34,560,000元-补偿款A；
若补偿款A＞34,560,000元，电魂网络方无须支付第三期股权转让价款，并有权要求付宁、安庆西二旗以现金方式补足差额，即付宁、安庆西二旗应向电魂网络补足差额A2=补偿款A-34,560,000元。
②若目标公司2023年度净利润和2022年度超额完成部分净利润＜80,000,000元，则电魂网络方有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款B＝（80,000,000元-2023年度净利润-2022年度超额完成部分净利润）×2
若补偿款B≤46,080,000元，电魂网络方有权直接在第四期股权转让价款中扣除补偿款，即电魂网络方实际应支付第四期股权转让价款金额B1=46,080,000元-补偿款B；
若补偿款B＞46,080,000元，电魂网络方无须支付第四期股权转让价款，并有权要求付宁、安庆西二旗方以现金方式补足差额，即付宁、安庆西二旗方应向电魂网络方补足差额B2=补偿款B-46,080,000元。
③若目标公司业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D＞160,000,000元，则各方同意调整股权转让总价款，调整后的股权转让总价款为本合同第2.1条约定之股权转让总价款加上超过业绩承诺部分净利润金额，且付宁、安庆西二旗无须承担前述①、②约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。
④若目标公司业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D=160,000,000元，则
付宁、安庆西二旗方无须承担前述①、②约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。
⑤若目标公司业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D＜160,000,000元，则付宁、安庆西二旗方实际应承担的补偿款=（160,000,000元-两个会计年度净利润总额D）×2；
⑥各方同意，目标公司董事会在业绩承诺期届满后聘请会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若目标公司18%股权的期末减值额大于业绩承诺期内付宁、安庆西二旗方应承担的业绩补偿金额，则差额部分由付宁、安庆西二旗对电魂网络以现金方式补偿，即减值补偿金额=目标公司18%股权的期末减值额-业绩承诺期内付宁、安庆西二旗应承担的业绩补偿金额，电魂网络有权直接在第四期股权转让价款中扣除前述补偿款，如剩余股权转让价款不足以抵扣，电魂网络有权要求甲方以现金方式补足。
⑦付宁、安庆西二旗之间对前述补偿由付宁、安庆西二旗按56.5487%、
43.4513%的比例承担，但付宁、安庆西二旗中的每一方对全部补偿向电魂网络承担连带责任，付宁、安庆西二旗应在收到电魂网络通知后10个工作日内向电魂网络支付补偿款。
（3）董事会设置
股权转让后的目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，由电魂网络委派。
（4）违约责任
①电魂网络未按股权转让合同约定履行付款义务，经付宁、安庆西二旗催告，经过十五日仍未纠正的，则每逾期一日，电魂网络应按逾期付款金额的万分之五向付宁、安庆西二旗支付违约金。
②电魂网络未按股权转让合同约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈
述、承诺和保证，经付宁、安庆西二旗（简称“转让方”）催告，经过十五日仍未纠正的，则电魂网络方应按股权转让合同约定的股权转让总价款的10%向转让方支付违约金，并赔偿由此给转让方/或目标公司造成的全部损失，同时，转让方有权解除股权转让合同。
③转让方（包括甲方中的一方、几方及/或全体）未按股权转让合同约定履
行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经电魂网络方催告，经过十五日仍未纠正的，则违约方应按股权转让合同约定的股权转让总价款的10%向电魂网络支付违约金，并赔偿由此给电魂网络/或目标公司造成的全部损失，同时，电魂网络有权解除股权转让合同。
④转让方未按股权转让合同第11.7条保证事项履行义务，造成电魂网络/或目标公司经济损失或对外披露信息（财务报告等相关信息）不实，或存在利益输送等行为，电魂网络有权追究转让方刑事责任并要求转让方赔偿全部损失。
（5） 协议生效
协议各方签署并经电魂网络股东大会通过本次收购事项之日起生效。
四、新项目的可行性分析
（一）本次交易对公司的影响
本次募集资金用途变更系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略。本次实施完成后游动网络成为公司全资子公司，将更有利于公司整合游戏资源，有利于推进公司出海业务布局、提升公司的盈利水平，对公司经营发展有着积极作用。
（二）项目风险分析
1、业绩补偿承诺实施的违约风险
标的公司业绩承诺方承诺：游动网络2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的归母净利润均不低于8,000万元，业绩承诺期净利润总额16,000万元。上述盈利预测系游动网络管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺将取决于行业发展趋势的变化、管理团队的经营运营能力等，游动网络存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
2、核心人员流失和不足的风险
游动网络的竞争优势主要依托其核心管理团队及核心研发技术团队，若本次收购完成后，游动网络不能持续保持有效的核心团队激励保障措施，将面临核心管理团队或核心研发技术团队大面积流失的风险，游动网络的经营运作、发展空
间及盈利水平将会受到不利的影响。
3、游动网络产品开发风险
移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若游动网络不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或游动网络在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对游动网络的经营业绩产生不利影响。
4、商誉减值风险
本次收购虽未产生新的商誉，但前次收购游动网络80%股权形成较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益或业绩承诺期满后标的资产经营业绩不及预期，前次收购资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
五、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并使用部分自有资金用于股权收购，是公司根据整体发展战略，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次变更募投项目履行了必要程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次交易事项。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募集资金并使用部分自有资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次交易事项。
七 、保荐机构的核查意见经核查，国金证券股份有限公司认为：公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（尚需提交股东大会审议），符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
高 俊
俞 乐
国金证券股份有限公司年 月 日