四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
四川川南轨道交通运营有限公司（以下简称“川南轨道公司”）、宜宾智轨交通有限公司（以下简称“宜宾智轨交通公司”）系四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）参股公司，其控股股东为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）。蜀道集团根据内部整合的需要，拟分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司（以下简称“新制式轨道集团”）。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。
? 本次交易构成关联交易
新制式轨道集团与本公司的控股股东均为蜀道集团，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月与同一关联人进行的交易
1.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、
川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
2.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-064的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
3.公司于2021年9月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。
4.公司先后于2021年10月20日、2022年3月21日召开了第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
5.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召开了第七届董事会第四十一次会议和2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理。具体内
容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
6.公司于2021年10月28日审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。公司全资子公司路桥集团及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。
7. 公司分别于2022年3月3日、2022年3月21日召开第七届董事会召开第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》。四川路桥建设集团股份有限公司拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权，交易金额为36,919.50万元。具体内容详见公司公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
川南轨道公司、宜宾智轨交通公司系本公司全资子公司路桥集团的参股公司，其控股股东为蜀道集团。蜀道集团根据内部整合的需要，拟将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%股权作价13,516.20万元出资至新制式轨道集团。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。
2022年5月27日，公司召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》。会议应出席人数11人，实际出席人数11人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事
前认可意见并表示同意。
新制式轨道集团与本公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新制式轨道集团与本公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，蜀道集团、新制式轨道集团属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.蜀道投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：唐勇
注册资本：4,800,000万元
成立时间：2021年5月26日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2. 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号法定代表人：韩瑀萱注册资本：600,000万元成立时间：2021年12月27日经营范围: 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、本次关联交易的主要内容
放弃川南轨道公司、宜宾智轨交通公司两家公司股权的优先受让权属于《股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”的交易类型。
（一）关联交易标的基本情况
1.四川川南轨道交通运营有限公司
注册地址：宜宾临港经济技术开发区长江北路西段附三段企业服务中心320
法定代表人：张瑞英
注册资本：28,000万元
成立时间：2018年12月28日
经营范围：智能轨道快运系统项目投资、建设、运营、经营管理；城市（城际）轨道交通系统沿线（含车站）及相关区域，以及地下空间的开发和经营管理；城市（城际）轨道交通资源项目（含商业综合体）的策划、开发、培训、经营管理；城市基础设施（市政工程、道路桥梁工程、给排水系统、绿化工程）、民用与工业建筑投资、建设、管理；工程项目设计、监理、招投标及技术服务；环保
和资源投资开发；教育产业投资经营；娱乐产业投资经营；机电设备采购、监造、租赁、经销；机械设备采购、经销、租赁经营；建筑材料采购、经销；房地产综合（含文化旅游地产、商业开发地产）开发与经营；媒体经营，广告设计、制作、发布；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，总资产89,461.20万元，净资产30,121.10万元，2021年全年营业收入9,951.55万元，归母净利润12.71万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司评报字（2022）第50008号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，川南轨道公司100%股权评估价值30,987.75万元。
2.宜宾智轨交通有限公司
注册地址：四川省宜宾市临港经开区嘉信路中段32号法定代表人：张瑞英注册资本：42,000万元成立时间：2021年04月06日经营范围: 许可项目：城市公共交通；各类工程建设活动；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；交通设施维修；机械设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；共享自行车服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，总资产18,521.48万元，净资产18,495.00万元，2021年全年营业收入0万元，归母净利润0万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司评报字（2022）第50007号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，宜宾智轨交通公司100%股权评估价值18,515.34万元。
（二）蜀道集团股权整合方案
1. 川南轨道公司
根据《资产评估报告》结果，蜀道集团拟将持有的川南轨道公司61%股权作价18,902.53万元出资至新制式轨道集团。转让完成前后，川南轨道公司股权结构如下表所示：
股权转让前川南轨道公司股权结构
| 股东名称 | 股权占比 |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 61% |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 9% |
| 九冶建设有限公司 | 10% |
| 宜宾三江投资建设集团有限公司 | 19% |
| 宜宾市城市公共交通有限公司 | 1% |
股权转让后川南轨道公司股权结构
| 股东名称 | 股权占比 |
四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司
| 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司 | 61% |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 9% |
九冶建设有限公司
| 九冶建设有限公司 | 10% |
宜宾三江投资建设集团有限公司
| 宜宾三江投资建设集团有限公司 | 19% |
| 宜宾市城市公共交通有限公司 | 1% |
2. 宜宾智轨交通公司
根据《资产评估报告》结果，蜀道集团拟将持有的宜宾智轨交通公司73%股权作价13,516.20万元出资至新制式轨道集团。转让完成前后，宜宾智轨交通公司股权结构如下表所示：
股权转让前宜宾智轨交通公司股权结构
| 股东名称 | 股权占比 |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 73% |
| 宜宾三江投资建设集团有限公司 | 20% |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 5% |
| 四川路航建设工程有限责任公司 | 1% |
| 中铁第四勘察设计院集团有限公司 | 1% |
股权转让后宜宾智轨交通公司股权结构
| 股东名称 | 股权占比 |
| 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司 | 73% |
宜宾三江投资建设集团有限公司
| 宜宾三江投资建设集团有限公司 | 20% |
四川公路桥梁建设集团有限公司
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 5% |
| 四川路航建设工程有限责任公司 | 1% |
中铁第四勘察设计院集团有限公司
| 中铁第四勘察设计院集团有限公司 | 1% |
四、路桥集团放弃优先受让权的原因
根据公司发展战略及“十四五”时期规划纲要，路桥集团将巩固提升主业优势，加快全省全国重点区域经营布局，围绕施工建造数字化、智能化推动工程建设科技创新和技术研发。川南轨道公司主要从事智轨T1线载客运营、在站台及智轨车身发布广告以及对外培训智轨技术人员等业务，宜宾智轨交通公司主要从事轨道交通运营管理系统开发、轨道交通专用设备及轨道交通绿色复合材料销售等业务，上述业务不属于路桥集团主营业务。同时，放弃优先受让权不会改变路桥集团在川南轨道公司、宜宾智轨交通公司权益的变化。综上，路桥集团拟放弃蜀道集团转让川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权的优先受让权。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易前后，公司全资子公司路桥集团对川南轨道公司、宜宾智轨交通公司的持股比例不变，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第五十九次会议审议了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
川南轨道公司、宜宾智轨交通公司系本公司全资子公司路桥集团参股公司，其控股股东为蜀道集团。蜀道集团根据内部整合的需要，分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价
13,516.20万元出资至其全资子公司新制式轨道集团。同意路桥集团放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第五十九次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
川南轨道公司、宜宾智轨交通公司系本公司全资子公司路桥集团参股公司，其控股股东为蜀道集团。蜀道集团根据内部整合的需要，分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司新制式轨道集团。同意路桥集团放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
七、上网公告附件
1．第七届董事会第五十九次会议独立董事事前认可意见；
2．第七届董事会第五十九次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年5月27日