西藏天路股份有限公司董事会授权经营层管理办法
第一章总则第一条 为规范西藏天路股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会及经营层运行，完善工作制度，明确被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”，是指公司董事会在一定条件和范围内，将公司《章程》赋予董事会职权中的部分事项的权利授予经营层的行为。
第三条 授权原则：
1.属于公司董事会法定职权的，不得授权。
2.公司董事会对授权事项采取“清单”化管控模式，根据生产经营管理的实际需要进行动态调整。
3.授权清单由公司董事会审议通过后执行。董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。
第二章授权范围
第四条 授权范围：
1.一定范围内的决策类事项；
2.一定金额内的交易类事项；
3.依照规定的组织落实事项；
4.其他列明的授权事项等。
第五条 授权清单的调整：授权期间内，公司因业务发展和经营管理情况的变化，需要董事会扩大或调整授予权限时，由相关部门拟订授权清单动态调整建议，经党委会前置研究、总经理办公会审议后报董事会审批。
第三章授权的组织管理
第六条 公司总经理作为公司经营层的主要负责人，按照公司《章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依董事会的授权和公司《总经理办公会议事规则》行使职责。
第七条 公司总经理对授权范围内的事项，应按照制度规定，以总经理办公会的方式对授权范围内的事项进行决策。对需经党委会前置研究讨论的事项，应经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。
第八条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议，并履行相应决策程序。
第九条 涉及上市公司对外信息披露的事项，应严格执行信息披露规定。
第四章评估管理与检查
第十条 公司经营层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地行使职权，不得超越授权范围。当授权决策事项的外部环境发生变化，影响该事项决策预期效果时，或者根据经营层判断，认为事
项确有需要提交董事会决策时，经营层有责任及时将该事项提交董事会决策。
第十一条 当授权决策事项与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。
第十二条 公司总经理对董事会负责、向董事会报告（董事会闭会期间向董事长报告）。董事会应当在年度董事会上定期听取对授权事项执行情况的报告，以确保授权事项得到全面准确地贯彻执行。
第十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，有权对被授权事项的决策过程及执行情况进行监督。发现经营层行权不当的，应当及时予以纠正。
第五章责任
第十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
1.超越董事会职权范围授权；
2.对不适宜授权的事项进行授权；
3.未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
4.法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
第十五条 经营层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
1.在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》的决定；
2.未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
3.超越其授权范围作出决策；
4.未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
5.法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
第六章附则
第十六条所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十七条 本办法由公司董事会审议通过后实施。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
西藏天路股份有限公司第 届 董事会授权委托书单位名称：西藏天路股份有限公司所在地址：西藏拉萨市城关区夺底路14号授权人：西藏天路股份有限公司董事会授权代表人： 职务：
身份证号码：
被授权人：西藏天路股份有限公司经营层被授权代表人： 职务：
身份证号码:
一、授权内容
为进一步规范公司运作，提高公司运作效率，根据公司章程，经董事会研究决定，在以下授权范围内，依照有关法律、法规，受托人按照公司有关规章制度行使受托权力并承担受托责任。
二、授权期限
有效期：20 年 月 日至20 年 月 日。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
三、被授权人责任
被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应法律责任。
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程和公司其他规定；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
授权人代表(签字或盖章)：
被授权人代表(签字或盖章)：
备注：1.除本授权委托书另有规定的，未经董事会同意，受委托人不得再转授权。
2.上述有关授权的事项，《公司法》《董事会议事规则》等法律法规另有规定的，或与之相抵触或不一致的，从其规定。
3.在授权事项范围内行使权力的过程中，要严格履行党内请示报告有关规定。
附件：
授权清单
一、研究实施党委会、董事会批准的公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具体工作措施。
二、研究制订公司本部及子公司绩效考核方案，审定各子公司年度工资总额、负责人薪酬激励方案。
三、研究决定公司经营班子成员的工作分工。
四、讨论制定公司的具体规章。
五、研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案。
六、研究决定公司职能部门的职责划分。
七、研究制定或修改公司员工工资、福利方案，决定公司员工奖惩、加薪或减薪事项，决定公司企业年金分配方案。
八、研究决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项。
九、研究决定公司一般管理人员工作变动及聘免事项。
十、研究决定公司员工培训等实施方案。
十一、研究公司安全生产和环境保护等事项。
十二、传达学习上级重要文件精神和会议精神，听取重要工作情况汇报。
十三、审议各控股、参股公司《章程》。
十四、审议公司《董事会议事规则》中规定的需提交董事会审议标准以下的购买、出售重大资产、交易、对外担保、关联交
易事项。
十五、其他需总经理办公会研究办理的事项。
主要包括：
1.研究决定需向公司董事会、监事会报告，向党委会通报，向职工代表大会报告的重大问题以及其他事项。
2.研究落实公司董事会授权总经理办理的事项，具体包括：
（1）总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限额为500万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%；
（2）董事会授权总经理决定单项金额500万元及以下的资产处置，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%；
（3）董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在1,000万元及以下的采购合同以及3,000万元及以下的业务收入合同；
（4）董事会授权总经理处理涉及金额在500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。
超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。
3.研究决定各控股、参股公司《章程》中规定需提交股东研究决定的事项。
4.研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交
总经理办公会研究的事项。
5.研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题。
6.落实《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规
定由总经理办公会决定的其他事项。