招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于子公司为南京玄盛提供担保的公告
一、担保情况概述
为满足项目建设需要，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之间接控股子公司南京玄盛房地产开发有限公司（以下简称“南京玄盛”）向招商银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司南京城北支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、南京银行股份有限公司南京紫东支行组建的银团（以下简称“银团”）申请贷款人民币28.5亿元，贷款期限为3年。本公司之控股子公司招商局置地（深圳）有限公司（以下简称“置地深圳”）及招商局地产（南京）有限公司（以下简称“南京地产”）分别按照60%和40%的比例为上述贷款提供连带责任保证，担保本金金额分别不超过人民币17.1亿元和11.4亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至全部债务履行期限届满之日起三年。置地深圳系公司控股子公司招商局置地有限公司（以下简称“招商局置地”，公司间接持有其74.35%的股权，股票代码：0978.HK）之全资子公司；本公司和招商局置地分别持有南京地产49%和51%的股权。
公司于2021年3月19日、2021年6月25日分别召开了第二届董事会第九次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于审议为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为公司控股子公司的银行等金融机构信贷业务以及其它业务提供不超过人民币550亿元的担保额度，其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币350亿元，担保额度的有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会决议之日止。本次担保后，公司为控股子公司提供担保的额度余额为28.21亿元，其中，公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度余额为28.21亿元。本次担保事项在上述担保额度范围内，无需公司另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
南京玄盛成立于2021年7月6日，注册资本为人民币560,000万元；法定代表人：戴爱燕；注册地址：南京市玄武区红山南路51号1栋；招商局置地之全资子公司乐富投资有限公司、南京地产分别持有南京玄盛60%和40%的股权。经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。南京玄盛主要财务指标：截至2022年4月30日，资产总额981,686.68万元,负债总额668,790.87万元，净资产312,895.80万元；2022年1-4月，营业收入0万元，净利润-567.94万元；截至2021年12月31日，资产总额969,191.23万元,负债总额655,727.48万元，净资产313,463.75万元；2021年，营业收入0万元，净利润-1,536.25万元。该公司不存在担保、抵押、仲裁的事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
置地深圳与南京地产分别按60%和40%的比例为上述贷款提供连带责任保证，担保本金金额分别不超过人民币17.1亿元和11.4亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至全部债务履行期限届满之日起三年。
四、公司意见
南京玄盛因建设需要向银团申请贷款，有利于促进其经营发展。南京玄盛为公司控股子公司，置地深圳和南京地产为其提供担保的行为风险可控，不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为410.17亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的37.74%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为87.19亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的8.02%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月二十八日