证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-47号转债代码: 110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务
构成关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：根据《关于下达拉萨南北山绿化工程承包造林任务的通知》（南北山绿指办【2022】48号）文件要求，拉萨南北山绿化第五包保组西藏自治区国有资产监督管理委员会直接分配给西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）13,456.7亩造林绿化任务，公司、控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称：“高争股份”）分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，分别承接约2,356.8亩、3,047.7亩造林绿化任务。拉萨南北山绿化第四包保组西藏自治区经济和信息化厅直接分配给公司控股子公司高争股份的控股子公司西藏高争商品混凝土有限责任公司（以下简称“高争商混”）约619.5亩的造林绿化任务。公司、高争股份、高争商混合计承接造林绿化任务约6,024亩。通过邀标形式最终选定由公司控股股东藏建集团子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称：“藏建物生”）实施造林绿化工程，价格根据造林作业设计和市场价格确定，预计总金额不超过8,420万元。
? 本次交易构成关联交易：因公司与藏建物生的控股股东均为藏建集团，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易需履行的审批程序：关联交易预计总金额不超过8,420万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。
? 过去12个月内不存在与藏建物生发生关联交易的情形。
一、关联交易概述
（一）拉萨南北山绿化工程社会公益项目背景
根据西藏自治区开展国土绿化行动暨拉萨南北山绿化动员部署会议精神和西藏自治区主要领导的明确要求，以及《关于下达拉萨南北山绿化工程承包造林任务的通知》（南北山绿指办【2022】48号）文件要求，拉萨南北山绿化第五包保组西藏自治区国有资产监督管理委员会直接分配给西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）13,456.7亩造林绿化任务。西藏天路股份有限公司（以下简称：“公司”“西藏天路”）收到控股股东藏建集团《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》《关于下达拉萨南北山绿化工程承包造林的任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称：
“高争股份”）作为国有相对控股企业，为深入贯彻落实西藏自治区党委的决策部署，充分彰显国企担当，公司及控股子公司高争股份将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接拉萨南北山社会公益项目，其中，公司拟承接位于拉萨城关区纳金村、嘎巴村南北山（纳金1号片段）共计约2,356.8亩造林绿化任务；高争股份拟承接位于城关区纳金村、纳如村、藏热社区、藏热村南北山（纳金2号片段）共计约3,047.7亩造林绿化任务。藏建集团主要责任详见下文合作协议的主要内容。
拉萨南北山绿化第四包保组自治区经济和信息化厅直接分配给公司控股子公司高争股份的控股子公司西藏高争商品混凝土有限责任公司（以下简称：“高争商混”）位于拉萨市柳梧新区德阳村南北山（德阳北2-3号片区）共计约619.5亩的造林绿化任务。
综上，公司、高争股份及高争商混合计造林绿化任务共约6,024亩。
（二）与控股股东的子公司拟发生的关联交易情况
鉴于公司、高争股份及高争商混无造林相关经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司通过邀标形式最终选定由公司控股股东藏建集团子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称：“藏建物生”）承接，价格根据造林作业设计和市场价格确定，预计总金额不超过8,420万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于公司与藏建物生的控股股东均为藏建集团，本次交易构成关联交易。
（三）政府补助及经营权事项
《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》主要内容如下：
1、承包荒山荒坡造林的企业、社会团体和个人等须按批准的作业设计组织施工，作业设计等前期工作由政府林草部门负责；由企业、社会团体和个人等承包荒地造林形成的人工林地，承包期内的抚育管护由承包方负责，承包期最长不超过70年，最短不低于30年；在土地所有权不变的前提下实行零地租。
2、承包荒地造林的企业、社会团体和个人等，在完成造林绿化任务并经有关部门验收合格后，由自然资源部门和林草部门确权领证，明确林地、林木所有权及经营权，依法保护其合法权益。
3、承包期满，可以按照国家有关规定继续承包。承包期内支持各类社会主体通过承包、租赁、转让、拍卖、股份合作等形式开展多种经营，也可依法进行转包、出租、继承、抵押、担保、入股或作为出资参与合作的条件。充分利用现有各类管理服务平台，探索推进林权流转、收储、登记、签证、融资等管理服务。
4、在不影响林地生态功能的前提下，承包当年可将承包造林地25％以内的面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。
在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。
5、为切实调动承包方积极性，按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50％的补助资金。
二、关联人介绍和关联关系
1、西藏建工建材集团有限公司基本情况
公司名称：西藏建工建材集团有限公司
法定代表人：多吉罗布
住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001-11-12
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
藏建集团2021年末资产总额为231.37亿元，资产净额为105.13亿元；2021年度营业收入92.41亿元，净利润为1.33亿元。
藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2、西藏藏建物生绿化有限责任公司基本情况
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：米玛
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号注册资本：2,000万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2022-04-18经营范围：一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）藏建物生于2022年4月18日成立，为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
以上各关联方生产经营正常，均不属于失信被执行人，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据《公司关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据造林作业设计、拉萨市场价格等确定，拟签订相关关联交易协议。
四、关联交易协议内容
（一）与控股股东拟签定的合作协议的内容
根据《区政府国资委监管企业2022年拉萨南北山绿化工程任务分配方案》，公司（乙方）、高争股份（乙方）拟分别与藏建集团（甲方）签订造林绿化合作协议，主要内容如下：
1、甲方权利义务
明确乙方负责实施绿化造林的具体区域，向乙方提供经概算批准的造林作业
设计文本；协助乙方进驻施工现场，落实由政府投资承建的造林电力、水利（主管网）、道路等主要配套措施（不含工棚等施工临时设施）；监督乙方在实施绿化造林期间的林地使用情况；根据拉萨市林业和草原局（以下简称“林草局”）的要求组织相关政府部门对乙方开展绿化造林项目进行检查验收，其中，第1年组织初期验收、第3年组织中期验收、第5年组织竣工验收，具体验收时间根据乙方所提申请，由发包方确定。
验收合格后，甲方收到林草局支付的造林补助资金按时支付给乙方。协助乙方对竣工验收合格后的造林地确权颁证，协助落实《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》等有关政策。
2、乙方权利义务
乙方应当严格按照甲方提供的经政府部门批复的造林作业设计文件和技术标准施工，未经法定程序批准或甲方同意，乙方不得擅自变更工程建设内容；
乙方全面负责造林资金筹措与施工，落实本合同项下林地造林建设，负责承包期间林地的管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作，确保造林成效与质量；
乙方委托其它第三方承担造林任务的，应当向甲方备案，因乙方与第三方产生的全部纠纷由乙方与第三方自行解决，与甲方无关；
乙方应当及时申请初期验收（第1年）、中期验收（第3年）和竣工验收（第5年），对验收不合格或失败的造林地块，严格按照甲方和林草局的要求进行整改；
乙方应当根据《保障农民工工资支付条例》及其它相关法律法规的规定，在本合同有效期内按时支付农民工工资；
乙方负责本合同项下林地绿化造林项目的安全管理（包括但不限于施工期间，林地种植、管护期间），杜绝任何安全事故的发生，若施工期间发生安全责任事故，由乙方承担一切责任。竣工验收合格后，乙方有权根据《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》的规定，获得林权、林木所有权及经营权。在不影响林地生态功能的前提下，乙方当年可将本协议项下造林地25％以内的面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。乙方有权按照本协议约定及《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》的规定获得造林资金补助，享受碳汇交易、碳汇贷款等优惠政策。
3、本协议有效期与承包期相同，为70年。
（二）与控股股东的子公司拟签定的合同内容
公司、高争股份、高争商混分别与邀请招标中标后的藏建物生签订合同，主要内容如下：
1.合同内容按造林作业设计文件和技术标准施工，按期完成造林绿化，按约定进行管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作。
2.合同期限
（1）造林施工期为五年，自本协议签署之日起算
（2）抚育管护期为五年，自本协议签署之日起算。
3.合同金额项目签约合同总价预计不超过8,420万元。
4.支付方式
（1）本合同签订完成后，委托方应当向受托方支付合同总价款的50%。
（2）合同尾款根据工程实际进度，分批分比例付清。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次为实施拉萨南北山社会公益项目，公司与藏建集团签订的造林绿化工程合作协议仅为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。通过邀标方式，公司与藏建物生发生的关联交易价格根据造林作业设计和市场价格确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的行为也不会对公司持续生产经营能力产生重大影响，是公司积极履行社会责任的体现。上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审计委员会审核意见
2022年5月26日，公司董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，关联委员多吉罗布先生回避表决，原董事会审计委员会陈林委员辞职，表决结果：
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的关于拉萨南北山绿化社会公益项目公司、高争股份及其控股子公司高争商混分别与控股股东藏建集团及其子公司藏建物生发生关联交易的有关资料,认为公司以社会公益类项目形式承接拉萨南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司、高争股份分别与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司、高争股份及其控股子公司高争商混分别
与藏建集团子公司藏建物生发生的关联交易，遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
3、董事会意见
2022年5月27日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，因公司原董事达瓦扎西先生辞职，应表决董事8票，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事多吉罗布先生回避表决。
4、监事会意见
2022年5月27日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，表决结果：
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、独立董事独立意见
独立董事认为：公司、高争股份及其控股子公司高争商混以社会公益类项目形式承接拉萨南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司、高争股份分别与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程任务合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司、高争股份及其控股子公司高争商混分别与藏建集团子公司藏建物生发生的关联交易，遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，该事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。同意将公司、控股子公司高争股份及其控股子公司高争商混以社会公益项目承接
拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的相关事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年5月28日