证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2022-059
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
（六）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（八）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
（九）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十）2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于调整预留授予价格的说明
公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-054），本次权益分配按总股本折算每10股现金红利=实际现金分红总额÷本次变动前总股本（含已回购的股份）×10股，即4.885998元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条规定、《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票的授予价格的调整方法”规定：本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司拟对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，调整方法如下：P＝P
-V=9.86元/股-0.4885998元/股=9.38元/股（小数点后两位向上取值）。
其中：P
为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的限制性股票的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予价格由9.86元/股调整为9.38元/股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，公司已公告实施2021年年度权益分派，因此，拟相应调整2021年限制性股票激励计划的预留授予价格，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，即预留授予的限制性股票的授予价格由9.86元/股调整为9.38元/股。
四、监事会意见
本次拟调整2021年限制性股票激励计划的预留授予价格系由于公司已公告实施2021年年度权益分派所致，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，即预留授予的限制性股票的授予价格由9.86元/股调整为9.38元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整预留授予价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一） 第四届董事会第四十二次会议决议；
（二） 第四届监事会第二十次会议决议；
（三） 独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的独立财务顾问报告》；
（五）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格事项的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2022年5月27日