山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2021年度股东大会资料
2022年6月
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2021年度股东大会
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、2021年度董事会工作报告 ...... 5
四、2021年度监事会工作报告 ...... 18
五、2021年度独立董事述职报告 ...... 22
六、2021年度财务决算报告 ...... 26
七、2021年度利润分配方案 ...... 30
八、关于提请审议2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 31
九、关于聘请2022年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2021年度审计费用的议案 ...... 48
十、关于修订公司《章程》及附件部分条款的议案 ...... 49
十一、关于预计购买结构性存款的议案 ...... 58
十二、审议关于增补第八届董事会董事的议案 ...... 59
十三、审议关于增补第八届董事会独立董事的议案 ...... 60
2021年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。
7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分
钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
9、特别提醒：
目前，国内疫情尚未完全稳定，山西省也加强了对外地来晋人员的防控。为积极配合当地防疫部门的工作，减少人员聚集和流动，降低风险，公司建议股东优先选择网络投票的方式参加本次会议。
确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守山西省的有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡及如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场。
鉴于当前疫情的防控形势及相关政策随时可能发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
2021年度股东大会议程
一、会议时间：2022年6月18日14：30
二、会议地点：酒都宾馆会议室（信义堂）
三、会议议程：
1、审议《2021年度董事会工作报告》；
2、审议《2021年度监事会工作报告》；
3、审议《2021年度独立董事述职报告》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《2021年度利润分配方案》；
6、审议《2021年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请2022年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2021年度审计费用的议案》；
8、审议《关于修订公司<章程>及附件部分条款的议案》；
9、审议《关于预计购买结构性存款的议案》；
10、审议《关于增补第八届董事会董事的议案》；
11、审议《关于增补第八届董事会独立董事的议案》；
12、宣布表决结果；
13、大会见证律师宣布本次大会的法律意见书；
14、主持人宣布大会结束。
2021年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会作2021年度董事会工作报告，请予审议！
2021年，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》《董事会议事规则》等规章制度，切实履行董事会的各项职能，严格执行股东大会决议，科学决策、规范运作，有效保障公司和全体股东的权益，推动公司持续健康发展。
一、报告期内公司经营情况和主要工作
2021年，公司紧紧围绕年度工作计划，统筹改革发展，全面推进创新，各项业务稳中有进、稳中向好，经营业绩取得历史最好水平，全年实现：
营业收入199.71亿元，同比增长42.75%；
利润总额70.91亿元，同比增长67.36%；
归属于上市公司股东的净利润53.14亿元，同比增长
72.56%；
每股收益4.37元，同比增长72.51%；
归属母公司所有者权益152.23亿元，比上年末增长
55.70%。
商品酒销量15.13万千升，同比增长24.19%。报告期公司生产经营主要开展了以下工作：
（一）全面贯彻党建引领，护航汾酒发展
公司坚持党建引领，促进党建与生产经营深度融合。将党的领导有机融入公司治理，前置研究“三重一大”等事项，以党的理论指导实践、推动工作。高标准开展党史学习教育，推动党员干部弘扬伟大建党精神，奋力担当作为。扎实开展“我为群众办实事”实践活动，通过十个民生保障项目进一步凝聚人心，汇集发展力量。全面加强党风廉政建设，贯彻落实国有企业领导干部警示教育大会精神，开展政治巡察、政治监督专项检查，为公司高质量发展提供有力保障。
（二）
全方位加强市场建设，拓展清香版图优化产品结构，落实汾酒“抓青花、强腰部、稳玻汾”的产品策略。进一步调整产品结构，推进产品高端化策略实施，提高高价位段占位能力，推进圈层拓展及市场推广，青花系列中高端产品占比进一步提升。聚焦打造自营大单品，营造杏花村酒市场氛围，不断夯实市场基础。竹叶青围绕“健康国酒”定位，稳固构建起青享、荣耀、
传统三大系列产品结构，品牌知名度持续提升，收入实现大幅增长。
深化汾酒“1357+10”的市场布局，稳定发展大基地市场，以南方市场发展为契机，规划江、浙、沪、皖、粤等市场的科学发展路径，推动长三角、珠三角市场深度拓展、稳步突破。报告期内，南方市场销售平均增幅达60%以上。不断夯实杏花村酒市场发展基础，瞄准市场定位，拓展清香版图，市场营运效率大幅提升。不断开拓国际市场，大力推广“一带一路”国际化系列产品，持续开拓亚太市场，成功在新加坡、泰国曼谷、德国科隆开设海外体验店，在东欧市场实现历史性突破。
深耕线下渠道，发力电商平台。持续提升终端基础建设质量，提高精细化管理水平，推动经销商结构优化与分级，增强优质经销商培育，渠道和终端掌控能力进一步加强。全面提升线上营销能力，稳步推进线上品牌运营，公司产品在各大电商平台运营水平稳居行业前列，在618、双11等大型活动中，京东汾酒官方旗舰店在白酒品牌旗舰店中排名第一，天猫汾酒官方旗舰店排名第三，实现量价齐升，与实体渠道实现有效融合。竹叶青酒传统盘迅速扩大终端规模，创新盘覆盖全国300多个城市社区。
（三）全链条强化改革创新，深化提质增效
公司制定深化改革工作计划，全面布局改革工作。有序推进“六定”改革，落实进人用人“三公开”，着力探索内部人才发掘与市场化选聘人才相结合的新路子。深化企业内部分配制度改革，健全绩效管理办法，开展股权激励考核并完成股权激励首批解禁，有效激发人才活力。继续开展对标世界一流企业管理提升行动，推动公司管理高效运行。
公司持续构建可追溯系统，逐步完善从田间到餐桌全链条可追溯体系，积极推动汾酒生态产业链闭环运行。截至目前，公司原粮种植面积达到110万亩，绿色高粱基地认证产量突破23万吨。
坚持传统酿造工艺，强化现场管理，狠抓生产效率，合理调配资源，能源供应紧密配合，实现了生产系统高效运转，保障了优质原酒生产储备。加强大数据运用，通过与华为、华润数字化转型战略合作，进一步提高公司内部数智化应用水平。
建立清香型白酒酿造标准化试点，牵头推进清香型白酒、露酒国家标准的制订、修订工作，助推行业发展。深化与产学研单位的战略合作关系，依托江南大学、中国科学研究院、中国食品发酵工业研究院等科研平台，加快推进项目研发。2021年末，公司以优异成绩通过发改委“国
家企业技术中心”评审，科技创新实力再上新台阶。
（四）全渠道传播汾酒文化，提升品牌价值
2021年，公司先后参加104届春季糖酒会、105届秋季糖酒会、首届消博会、中部博览会、国际进口博览会等众多大型展览活动，成功举办“青花汾酒40·中国龙”上市发布会、“2021年汾酒封藏大典”，高频展示汾酒形象，高站位、高密度加强品牌宣传，为汾酒文化复兴注入新的活力。积极开展与国际品牌的跨界联名合作，与丹麦爱顿博格酒心巧克力联名推出“中国汾酒酒心巧克力”，与格鲁吉亚独格拉则葡萄酒联名推出“中格联名酒”，实现中西方文化融合。着力打造“竹叶青·健康行”活动品牌，组织全国消费者、经销商等广泛开展健康活动，传递健康理念。
积极履行社会责任，向帮扶县沁县提供1000万高粱种植产业基金，助力定点帮扶县发展建设，彰显公司的责任担当，汾酒的社会影响力和品牌形象力得到进一步增强。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）召开董事会会议及召集股东大会情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》公司《章程》及相关规定，召开董事会会议11次，对公司经营
计划、利润分配、定期报告等重大事项进行审议，共计48项。决策过程科学、民主，决策程序合法、合规，重大事项决议情况均在上交所网站和指定媒体及时披露。审议过程中，公司全体董事均能充分发表自己的专业意见和建议，勤勉尽责履行董事义务，及时高效进行科学决策，确保公司规范运作和各项经营活动顺利开展。
报告期内，由董事会召集，公司召开了2020年年度股东大会，审议了利润分配、修改公司《章程》、2021年日常关联交易计划等9项议案。会议采取现场与网络投票相结合的投票方式进行表决，充分保障公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，通过对中小投资者单独计票，平等对待所有股东，切实保障中小投资者的参与权及监督权，维护全体投资者的合法权益。
（二）投资者关系管理与信息披露情况
公司高度重视投资者关系管理工作，积极搭建与投资者沟通交流的平台，通过股东大会、投资者服务热线、E互动平台、网上说明会等多个渠道、多种形式，高频次、高质量与投资者互动交流，让投资者更全面地了解公司经营情况和投资价值。
2021年5月20日，公司在上海证券交易所路演大厅召
开了2020年度业绩说明会，观看人数超过5000人，让投资者感受到了一个开放的、包容的山西汾酒。公司全年共与国内外基金公司、证券公司等机构投资者交流70余场次，覆盖投资者1200余人，接听热线电话600余次，保证了与中小投资者的信息沟通的畅通，提高了公司在资本市场的关注度和美誉度。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关规定的要求，共计发布定期报告4份、临时公告33份。所有披露的信息真实、准确、完整，均能客观反映公司的重大事项和各项决议，信息披露方式公平、公正、公开，保障了所有股东的合法权益。
三、2022年工作计划
2022年，是汾酒奋力开创复兴发展新局面的关键之年，我们将紧紧围绕汾酒复兴战略，瞄准“三分天下有其一”目标，坚定改革创新，坚持提质增效，为“十四五”全方位高质量发展赢得主动。
（一）聚焦营销突破，多维发力精耕酒业市场
坚持高质量发展理念，聚焦汾酒、竹叶青酒、杏花村酒三大品牌价值提升，创新营销管理体系，发挥清香和露酒品类优势，做强做深做实白酒和露酒市场。一是持续优
化结构。调整市场结构，践行全国化战略布局，精耕重点板块，深入拓展南方机会市场，同时发展海外增量市场。统筹产品布局，突出中高档酒的发展定位，持续释放青花汾酒头部效应，持续强化塑造腰部产品，进而引领市场需求。立足“健康国酒”品牌定位，推动竹叶青大健康产业发展。二是创新营销模式。构建和完善数字化营销平台，通过精细化、系统化、专业化管理，强化渠道建设，优化市场布局，夯实营销管理。发力品牌提升，注重品类引领，加强品牌营销和品质营销，形成汾酒特色营销模式。三是精准服务市场。充分考虑消费者迭代，提前开启年轻化、时尚化布局，不断为消费者提供新价值。聚焦行业、企业、圈层，精准定位客户，实现主动营销的精准化、标准化和高效化。
（二）聚焦品质升级，全程管控提高产品质量
坚持“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，坚守传统工艺，严格质量控制，确保持续优质稳产。一是强化质量管理。实施“匠心精神工程”，打造基建、基层、基础、基本功“四基工程”，全面构建质量监督闭环管理机制，实现极致酿造。加强汾酒原粮种子培育和基地管理，统筹推进包装彩印基地运营，从源头保障产品质量。二是统筹布局产能储能。开工建设“2030”技改一期项目等一
批事关汾酒长远发展的重大工程、关键项目，持续提升优质产品产量和储量。三是科技创新赋能品质。建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，深化与国内外科技资源平台的战略合作，提高科研成果储备和转化能力。以国家级技术中心为核心载体，实现生产技术一体化。用好用活大数据平台，实现数据指导产供销各个环节，推动产品持续优化。
（三）聚焦品牌提升，深挖文化讲好汾酒故事
全面讲好汾酒故事，着力“文化+”融合，真正把深厚的文化内涵转化为品牌价值和市场竞争力。一是传承弘扬汾酒文化。大力传承以非物质文化遗产酿造技艺与泡制技艺的工匠文化，围绕汾酒历史文化开展系列研究推广活动。发挥“世界十大烈酒产区·吕梁产区”优势，挖掘研究杏花村汾酒的产区文化，推动公司品牌在国际酒类市场的知名度提升。二是深挖“活化”文化内涵。开展中华老字号申报、国家级文化产业示范园区申报等工作，面向广大消费者精准传播汾酒品牌理念与价值，高标准高品位抓好汾酒文化的价值表达、情感表达和时代表达，助力品牌价值提升。三是大力发展文化+。围绕杏花村中国名酒产区酿造生态和文化生态，打造集“文化+休闲+康养”为一体的“双生态”旅游目的地。同时，积极参加香港回归25周
年等系列活动，凭借国家平台，实现品牌形象的再提升、再丰富、再超越。
（四）聚焦深化改革，对标挖潜提升治理能力
坚持目标导向、问题导向，坚决破除一切制约高质量发展的体制机制障碍，推进发展方式、运营机制向高质量迈进。一是完善中国特色现代企业制度。把党的领导贯穿于公司的治理、组织和管理流程，配齐建强公司及子公司董事会，全面建立董事会向经理层授权的管理制度，全方位推动董事会规范有效运行。二是紧抓三项制度改革。巩固“六定”改革成果，把握好公平、效益、能力“三大导向”，建立现代化的企业人力资源管理体系。深化经理层任期制和契约化管理，健全相关配套制度及措施，积极稳妥探索多种中长期激励方式。三是决胜国企改革三年行动。深入开展对标世界一流管理提升行动，对标挖潜，补齐短板弱项，系统提升公司治理能力和水平。坚持系统联动，整体推进，借鉴已有成熟经验，将改革重要举措和经验形成长期制度、纳入运转体系，确保改革相互协调、前后衔接、成效明显。
（五）聚焦管理优化，强化基础促进提质增效
扎实开展企业质量管理年活动，健全工作制度，完善运行机制，优化管理流程。一是系统构建战略性董事会。
继续优化公司治理结构，提升公司治理能力和治理效率。优化董事会结构和决策机制，科学决策重大事项，高效执行股东大会决议。加强价值管理，着力提升资本运作水平。二是完善市场化经营机制。坚持以市场为中心，打造分层分级针对性服务市场需求的组织架构，加速对中高端圈层的拓展。坚持市场化考核激励，完善干部能上能下、薪酬能增能减的优胜劣汰机制。三是加强基础管理。加强战略管理，切实强化战略规划的刚性约束和有效落实。加强精细化管理，推进全面预算管理和全面绩效管理，切实提高人、财、物等要素资源整合和配置能力。加强制度管理，持续优化公司制度，加强考核评价，促进内部管理更加规范化、精细化、专业化。加强价值管理，全面提升企业运营质量。
（六）聚焦价值创造，数智建设赋能管理提升
认真落实山西省委“管控流程、数智支撑”的要求，实施汾酒数字化转型规划。一是赋能业务创新。推动一体化建设，构筑企业全产业链数智生态圈，将智慧汾酒建设融入公司经营管理，实现全供应链的数据互通和共享，物流、资金流、信息流全面集成同步处理，带动上下游企业转型升级。二是促进管理变革。通过信息资源共享、管理信息化能力提升，为管理理念、管理体制、管理方式的转
型升级提供有效支撑。三是提高运营效率。加强数据要素应用，加快开展统一的信息资源规划、统筹、管理工作，充分挖掘数据资源，推动产品创新、服务创新和商业模式创新，真正把“以市场需求为导向”落到经营管理的实处。
（七）聚焦风险防控，统筹保障筑牢高质量发展底线统筹发展和安全，坚持底线思维，增强忧患意识，未雨绸缪，切实做到风险可控。一是坚持安全生产底线。落实全员、全过程安全生产责任制，强化风险管控和隐患排查整治，从严、从细、从实做好安全生产工作，从根本上筑牢安全生产防线。二是严守环保红线。坚持生态优先、绿色发展理念，准确把握国家“双碳”发展趋势和要求，坚持清洁生产，大力推进汾酒产品工艺和生产园区的绿色低碳化，全面提高能源资源利用效率。建设环境友好型企业，不断加大环境保护力度，从水源保护出发，精种原粮，助力周边景观提升，推进产区生态屏障保护和环境治理，实现人与自然和谐共生。三是加强内控管理。健全国内外经济、行业形势分析、研判及应对机制，努力应对白酒市场波动带来的不确定性。深化合规管理，完善相关制度，形成分工协调、各司其职、紧密衔接的合规治理架构。增强成本观念，加强全过程成本预测、控制和分析，
加大量化考核力度，实现降本增效。
（八）聚焦党建领航，一以贯之坚持党的全面领导坚持以“第一责任”保障“第一要务”，不断把党组织的政治优势转化为改革发展的竞争优势。一是加强党的政治建设。坚持党委统揽全局、协调各方的基本原则，把好企业高质量发展方向，管好企业发展大局，深入贯彻落实党中央、山西省重大决策部署，深化保障工作落实。二是加强基层组织建设。持续在健全组织体系、规范组织生活和激发党员活力上下功夫，深入推进党建与生产经营深度融合。三是加强干部和人才队伍建设。进一步优化人才培养、选拔、考核评价机制，完善人才梯队建设，优化干部、职工队伍的专业结构，建设一支忠诚干净担当、充满活力的高素质专业化干部人才队伍。四是加强党风廉政建设。驰而不息坚持全面从严治党，严格日常管理，坚决纠治“四风”，全面建设清廉国企，保障公司健康、良性发展。
公司董事会将坚决贯彻落实股东大会决议，瞄准汾酒复兴目标，团结奋进、锐意进取，以更加坚定的信心，更强有力的措施，带领全体汾酒员工，乘胜追击，乘势而上，奋力谱写全方位推动汾酒高质量发展的新篇章！
2022年6月8日
2021年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真审议监事会的各项议案，通过列席和出席董事会及股东大会，了解掌握公司运营情况，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作水平的提高。现将2021年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2021年监事会共召开4次会议，具体情况如下：
（一）2021年4月9日召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年度日常关联交易计划的议案》。
（二）2021年4月24日召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年度利润分配预案》《2020年年度报告及其摘要》《2021年第一季度报告》等八项议案。
（三）2021年8月25日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《2021年半年度报告》。
（四）2020年10月28日召开了第八届监事会第十次会
议，审议通过了《2021年第三季度报告》。
二、监事会对2021年度重要事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会对公司的决策程序、董事及高级管理人员的履职情况进行了严格监督。认为：
报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议，并及时履行了信息披露义务。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。认为：
公司财务体系较为健全，制度完善，运作规范；公司财务会计准则能够根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更；公司定期财务报告真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。未发现参与定期报告编制及审核的人员有违反保密规定的行为。
报告期内，公司根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2020年度利润分配。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，并出席了公司2020年年度股东大会，见证了股东大会对利润分配
方案的审议，认为利润分配方案符合公司实际，相关决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
（三）公司募集资金情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（四）对公司股权激励相关事项的审查情况
第八届监事会第八次会议审议了公司股权激励相关事宜，认为：公司2019年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售相关事宜。
（五）对关联交易的审查情况
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（七）公司内部控制情况
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和
经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
三、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将严格遵守《公司法》《证券法》、公司《章程》《监事会议事规则》等法律法规的要求，忠实勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，使公司决策和经营活动更加规范。
（二）强化日常检查监督，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查，防范经营风险。
（三）积极参加监管机构及公司组织的有关培训，持续推进监事会的自身建设。
2022年6月8日
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、年度履职情况
报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开11次董事会会议，审议通过48项议案；召开4次审计委员会会议，审议通过10项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议；召开1次战略委员会会议；召开2次提名委员会会议；召开2020年度股东大会，审议通过9项议案。我们均在会前对相关议案进行了严格的程序审查和全面的内容评议，对每一项议案都做出客观、公正的判断，并依法依规就相应事项发表独立意见，对各相关议案均依法行使表决权，没有反对、弃权的情形，在董事会的科学决策方面发挥作用。
二、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
关于2021年度日常关联交易计划的独立意见：2021年
度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2021年度，公司继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，提供审计服务工作，聘期一年。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第九次会议时，我们对《公司2020年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2020年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际
情况，同意将议案提交股东大会审议。
公司董事会根据2020年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股送4股派2元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及33份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2021年信息披露情况进行了监督，认为内容符合《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》等法律法规及相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2020年度内部控制评价报告》和《2020年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
三、总体评价
过去的一年，我们积极履行职责，加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通交流，密切关注公司治理情况、现金分红政策执行、关联交易、内部控制等事项,促进了董事会民主决策、科学决策，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承忠实勤勉原则，充分发挥独立董事的监督作用，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为公司董事会的科学决策提供更多的参考意见，切实维护广大股东权益，特别是中小股东合法权益，为公司持续规范运作和健康稳定发展发挥积极作用。
独立董事：李玉敏、王朝成、樊三星
王超群、张远堂
2022年6月8日
2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年度，公司认真贯彻国家财经法规和政策，紧紧围绕公司发展战略，贯彻新会计准则，圆满完成了2021年度财务决算工作。现将2021年度财务指标报告如下：
一、经营成果
1、营业收入
2021年计划189亿元，实际完成199.71亿元，完成计划的105.67%,比上年增长42.75%。其中，汾酒销售公司累计实现收入174.01亿元，竹叶青公司累计实现收入12.02亿元，汾酒国贸公司累计实现收入5.53亿元，杏花村销售公司累计实现收入6.06亿元（注：各主要营销公司累计实现收入含内部销售）。
2、费用
2021年计划49.98亿元，实际支出43.17亿元，完成计划的86.37%，上年同期为33.14亿元，同比增加10.03亿元。其中销售费用31.6亿元，上年同期为22.76亿元，同比增加8.84亿元，主要为广告及业务宣传费增加7.5亿元，劳务费同比增加0.97亿元。管理费用11.67亿元，上年同期为
10.89亿元，同比增加0.78亿元，主要为职工薪酬增加0.6亿元，修理费增加0.12亿元；财务费用-0.33亿元，上年同
期-0.68亿元，主要为结构性存款利息收入列报调整。
3、利润
利润总额：2021年计划59.3亿元,实际完成70.91亿元，完成计划的119.58%，同比增加28.54亿元，主要是销售收入增加所致。
归属于母公司的净利润：2021年实际完成53.14亿元，比上年增长72.56%。
本年分配2020年度利润：每10股送4股派2.00元现金股利（含税），年末未分配利润为129.41亿元，2021年度利润分红预案为每10股送18.00元现金股利。
4、利润分配
报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润53.14亿元，加年初未分配利润82.89亿元，减本年分配2020年度利润1.74亿元，转增股本3.49亿元，提取法定盈余公积1.38亿元，年末未分配利润为129.41亿元。
5、毛利率
本年度公司毛利率为74.91%，上年为72.15%，提高了
2.76个百分点；原因是公司产品结构变化所致。
6、每股收益
报告期每股收益为4.37元，上年为2.54元，比上年增长
72.51%。
7、净资产收益率
报告期净资产收益率为42.04%，上年同期为35.09%。
提高了6.95个百分点。
二、资产负债状况
1、资产负债率
报告期为47.97%，比年初的49.16%下降1.19个百分点，主要原因为资产总额期末比期初增长51.31%，而负债总额增长47.64%。
2、总资产
期末为299.55亿元,年初为197.97亿元，较年初增加
101.6亿元，增长了51.31%，主要为货币资金及交易性金融资产（本年结构性存款列报调整）增加75.7亿元，应收票据增加1.31亿元，存货增加18.35亿元，固定资产及在建工程增加2亿元，递延所得税资产增加4.28亿元。
3、总负债
期末为143.68亿元，年初为97.32亿元，较年初增加
46.36亿元，增长了47.64%，主要为应付票据及应付账款增加5亿元，合同负债增加42.69亿元，其他应付款增加4.69亿元。
三、股东权益
报告期末归属于母公司所有者权益为152.23亿元,其中：股本 12.2亿元，资本公积 4.52亿元，（减）库存股
0.59亿元，其他综合收益0.03亿元，盈余公积5.58亿元，专项储备（安全生产费） 1.09亿元，未分配利润129.41亿元。
四、现金流量
1、经营活动产生的现金净流量为76.45亿元，上年同期20.1亿元，同比增加56.35亿元，主要为本年度销售收入同比大幅增加，现金收款同比增加114.53亿元。
2、投资活动产生的现金净流量为（-）48.37亿元，上年同期（-）7.4亿元。收回投资所收到的现金为112.46亿元，主要为收回到期的结构性存款和理财产品；固定资产投资支付的现金为1.56亿元；投资支付的现金为160.34亿元，主要为购买结构性存款和理财产品。
3、筹资活动产生的现金净流量为（-）1.83亿元，为现金净流出，上年同期现金净流出为（-）13.69亿元，主要为现金分红1.74亿元，支付其他与筹资有关的现金0.09亿元。
以上议案，请予审议。
2022年6月8日
2021年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2021年度实现净利润为4,320,090,927.76元。结合公司财务状况以及近3年现金分红情况，拟定2021年度利润分配预案如下：
1、加年初未分配利润6,638,035,022.09元,减去（1）分配2020年度股利174,302,053.20元,（2）提取法定盈余公积138,264,428.65元,（3）转股本348,604,106.00元；股权回购事项增加29,700.00元，2021年年末未分配利润为10,296,985,062.00元。
2、建议以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发18.00元现金股利（含税）。
3.2021年度，公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
2022年6月8日
关于提请审议2021年年度报告及其摘要的
议 案
各位股东：
公司2021年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2022]009554号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2022年4月26日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过公司2021年年度报告及其摘要，董事会、监事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2021年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》具体内容已公布于2022年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2021年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2021年年度报告及其摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
2022年6月8日
公司代码：600809 公司简称：山西汾酒
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 董事 | 余忠良 | 因公出差 | 陈 鹰 |
| 独立董事 | 王朝成 | 因公出差 | 李玉敏 |
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司2022年4月26日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过的《2021年度利润分配议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发18.00元现金股利（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1,220,114,372股，以此计算，共计派发现金股利2,196,205,869.60元，此次分配后，未分配利润余额为8,100,779,192.40元，结余留转以后年度分配。（注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算）
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西汾酒 | 600809 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王涛 | 王普向 |
| 办公地址 | 山西省汾阳市杏花村 | 山西省汾阳市杏花村 |
电话
| 电话 | 0358-7329809 | 0358-7329809 |
| 电子信箱 | Wang.tao@fenjiu.com.cn | wpx@fenjiu.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。公司清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。
汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。公司经营模式为研产供销一体化。
1、科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。
2、原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有110余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。
针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。
3、在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“固态地缸分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。
4、在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减(%) | 2019年 | |
| 总资产 | 29,954,563,963.65 | 19,778,534,913.06 | 51.45 | 16,719,857,543.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,222,725,794.60 | 9,776,959,788.65 | 55.70 | 7,641,590,839.15 |
| 营业收入 | 19,970,986,258.92 | 13,989,804,850.80 | 42.75 | 11,892,584,392.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,313,612,016.46 | 3,079,233,696.58 | 72.56 | 1,968,933,334.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,259,285,900.91 | 3,043,462,925.49 | 72.81 | 1,939,681,576.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,645,105,077.97 | 2,009,820,403.80 | 280.39 | 2,974,066,185.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 42.04 | 35.09 | 增加6.95个百分点 | 27.39 |
| 基本每股收益（元／股） | 4.3749 | 2.5360 | 72.51 | 1.6208 |
| 稀释每股收益（元／股） | 4.3653 | 2.5302 | 72.53 | 1.6208 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 7,332,071,098.88 | 4,786,678,185.14 | 5,138,183,046.62 | 2,714,053,928.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,182,053,794.28 | 1,361,520,845.93 | 1,335,187,989.94 | 434,849,386.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,180,340,710.13 | 1,359,846,730.16 | 1,334,677,306.02 | 384,421,154.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 246,411,587.02 | 1,912,876,620.86 | 3,964,703,859.00 | 1,521,113,011.09 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 78,609 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 80,957 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 197,177,590 | 690,121,565 | 56.56 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 華創鑫睿（香港）有限公司 | 39,661,799 | 138,816,296 | 11.38 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 15,033,419 | 39,276,341 | 3.22 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 17,184,791 | 36,074,320 | 2.96 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国农业银行股份有 | -604,687 | 8,590,915 | 0.70 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金
| 限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | |||||||
| 中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金 | 2,153,597 | 6,749,776 | 0.55 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金 | 3,400,042 | 6,700,086 | 0.55 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长混合型证券投资基金 | 4,500,000 | 6,000,000 | 0.49 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金六零一组合 | 4,454,691 | 5,012,591 | 0.41 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 2,091,388 | 4,569,258 | 0.37 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司为本公司控股股东，山西杏花村国际贸易有限责任公司系汾酒集团有限责任公司子公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司紧紧围绕年度工作计划，全面推进创新，统筹改革发展，各项业务稳中有进、稳中向好。全年实现营业收入199.71亿元，同比增长42.75%；实现归属于上市公司股东的净利润53.14亿元，同比增长72.56%。
（一）全面贯彻党建引领，护航汾酒发展
公司坚持党建引领，促进党建与生产经营深度融合。将党的领导有机融入公司治理，前置研究“三重一大”等事项，以党的理论指导实践、推动工作。高标准开展党史学习教育，推动党员干部弘扬伟大建党精神，奋力担当作为。扎实开展“我为群众办实事”实践活动，通过十个民生保障项目进一步凝聚人心，汇集发展力量。全面加强党风廉政建设，贯彻落实国有企业领导干部警示教育大会精神，开展政治巡察、政治监督专项检查，为公司高质量发展提供有力保障。
（二）全方位加强市场建设，拓展清香版图
优化产品结构，落实汾酒“抓青花、强腰部、稳玻汾”的产品策略。进一步调整产品结构，推进产品高端化策略实施，提高高价位段占位能力，推进圈层拓展及市场推广，青花系列中高端产品占比进一步提升。聚焦打造自营大单品，营造杏花村酒市场氛围，不断夯实市场基础。竹叶青围绕“健康国酒”定位，稳固构建起青享、荣耀、传统三大系列产品结构，品牌知名度持续提升，收入实现大幅增长。
深化汾酒“1357+10”的市场布局，稳定发展大基地市场，以南方市场发展为契机，规划江、浙、沪、皖、粤等市场的科学发展路径，推动长三角、珠三角市场深度拓展、稳步突破。报告期内，南方市场销售平均增幅达60%以上。不断夯实杏花村酒市场发展基础，瞄准市场定位，拓展清香版图，市场营运效率大幅提升。不断开拓国际市场，大力推广“一带一路”国际化系列产品，持续开拓亚太市场，成功在新加坡、泰国曼谷、德国科隆开设海外体验店，在东欧市场实现历史性突破。
深耕线下渠道，发力电商平台。持续提升终端基础建设质量，提高精细化管理水平，推动经销商结构优化与分级，增强优质经销商培育，渠道和终端掌控能力进一步加强。全面提升线上营销能力，稳步推进线上品牌运营，公司产品在各大电商平台运营水平稳居行业前列，在618、双11等大型活动中，京东汾酒官方旗舰店在白酒品牌旗舰店中排名第一，天猫汾酒官方旗舰店排名第三，实现量价齐升，与实体渠道实现有效融合。竹叶青酒传统盘迅速扩大终端规模，创新盘覆盖全国300多个城里社区。
（三）全链条强化改革创新，深化提质增效
公司制定深化改革工作计划，全面布局改革工作。有序推进“六定”改革，落实进人用人“三公开”，着力探索内部人才发掘与市场化选聘人才相结合的新路子。深化企业内部分配制度改革，健全绩效管理办法，开展股权激励考核并完成股权激励首批解禁，有效激发人才活力。继续开展对标世界一流企业管理提升行动，推动公司管理高效运行。
公司持续构建可追溯系统，逐步完善从田间到餐桌全链条可追溯体系，积极推动汾酒生态产业链闭环运行。截至目前，公司原粮种植面积达到110万亩，绿色高粱基地认证产量突破23万吨。
坚持传统酿造工艺，强化现场管理，狠抓生产效率，合理调配资源，能源供应紧密配合，实现了生产系统高效运转，保障了优质原酒生产储备。加强大数据运用，通过与华为、华润数字化转型战略合作，进一步提高公司内部数智化应用水平。
建立清香型白酒酿造标准化试点，牵头推进清香型白酒、露酒国家标准的制订、修订工作，助推行业发展。深化与产学研单位的战略合作关系，依托江南大学、中国科学研究院、中国食品发酵工业研究院等科研平台，加快推进项目研发。2021年末，公司以优异成绩通过发改委“国家企业技术中心”评审，科技创新实力再上新台阶。
（四）全渠道传播汾酒文化，提升品牌价值
2021年，公司先后参加104届春季糖酒会、105届秋季糖酒会、首届消博会、中部博览会、国际进口博览会等众多大型展览活动，成功举办“青花汾酒40?中国龙”上市发布会、“2021年汾酒封藏大典”，高频展示汾酒形象，高站位、高密度加强品牌宣传，为汾酒文化复兴注入新的活力。积极开展与国际品牌的跨界联名合作，与丹麦爱顿博格酒心巧克力联名推出“中国汾酒酒心巧克力”，与格鲁吉亚独格拉则葡萄酒联名推出“中格联名酒”，实现中西方文化融合。着力打造“竹叶青?健康行”活动品牌，组织全国消费者、经销商等广泛开展健康活动，传递健康理念。
积极履行社会责任，向帮扶县沁县提供1000万高粱种植产业基金，助力定点帮扶县发展建设，彰显公司的责任担当，汾酒的社会影响力和品牌形象力得到进一步增强。
二、报告期内公司所处行业情况
详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势
三、报告期内公司从事的业务情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。
公司清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。
汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。
公司经营模式为研产供销一体化。
1、科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。
2、原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有110余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。
针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。
3、在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“固态地缸分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。
4、在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。
四、报告期内核心竞争力分析
1、生产技术优势。在清香型白酒行业，汾酒具有领先的制造能力，汾酒率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，目前在多省拥有绿色原粮基地，实现了从田间到餐桌的全程可追溯，公司的国家级技术中心、山西酒类产品质量检测中心以及国家级品酒师、酿酒大师、大师工作室是汾酒品质的有力保障。
2、历史文化优势。汾酒历史悠久，文化底蕴深厚。汾酒的酒文化特色独一无二，文化价值得天独厚，独特的酿造技艺源远流长。
3、品牌品类优势。公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴的龙头,拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大知名品牌。在白酒、保健酒两大品类上有一定的影响力。
五、报告期内主要经营情况
详见下表
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 19,970,986,258.92 | 13,989,804,850.80 | 42.75 |
| 营业成本 | 5,010,580,087.91 | 3,895,511,990.82 | 28.62 |
| 销售费用 | 3,160,087,855.34 | 2,276,161,799.77 | 38.83 |
| 管理费用 | 1,166,660,087.77 | 1,089,080,994.50 | 7.12 |
| 财务费用 | -33,120,152.46 | -68,024,211.20 | 不适用 |
| 研发费用 | 22,994,706.69 | 16,666,449.46 | 37.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,645,105,077.97 | 2,009,820,403.80 | 280.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,836,538,611.75 | -739,801,027.06 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,191,223.78 | -1,369,402,076.58 | 不适用 |
| 税金及附加 | 3,729,986,292.01 | 2,503,306,673.40 | 49.00 |
| 其他收益 | 14,057,473.75 | 2,604,241.76 | 439.79 |
| 投资收益 | 72,159,194.84 | -48,775,854.25 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 27,525,824.03 | - | 不适用 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | 1,674,664.38 | 3,949,892.93 | -57.60 |
| 营业外收入 | 70,888,800.37 | 5,516,516.35 | 1,185.03 |
| 营业外支出 | 9,828,438.53 | 3,779,665.21 | 160.03 |
| 所得税费用 | 1,700,851,211.00 | 1,120,754,493.37 | 51.76 |
| 营业利润 | 7,029,460,068.03 | 4,234,879,445.26 | 65.99 |
| 利润总额 | 7,090,520,429.87 | 4,236,616,296.40 | 67.36 |
| 净利润 | 5,389,669,218.87 | 3,115,861,803.03 | 72.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,313,612,016.46 | 3,079,233,696.58 | 72.56 |
| 综合收益总额 | 5,389,538,045.55 | 3,115,992,976.35 | 72.96 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,313,480,843.14 | 3,079,364,869.90 | 72.55 |
| 少数股东损益 | 76,057,202.41 | 36,628,106.45 | 107.65 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 76,057,202.41 | 36,628,106.45 | 107.65 |
| 基本每股收益 | 4.3749 | 2.5360 | 72.51 |
| 稀释每股收益 | 4.3653 | 2.5302 | 72.53 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,048,091,975.76 | 13,594,921,471.08 | 84.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 273,524,746.18 | 139,807,485.96 | 95.64 |
| 支付的各项税费 | 8,709,398,074.61 | 4,733,990,922.66 | 83.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,011,846,756.50 | 668,276,460.76 | 51.41 |
| 收回投资所收到的现金 | 11,246,070,000.00 | 5,168,700,000.00 | 117.58 |
| 取得投资收益收到的现金 | 98,035,908.81 | 50,103,401.30 | 95.67 |
| 投资支付的现金 | 16,033,570,000.00 | 5,763,200,000.00 | 178.21 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 174,302,053.20 | 789,852,452.71 | -77.93 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,889,170.58 | 579,549,623.87 | -98.47 |
营业收入变动原因说明：主要系本期产品销量增加及产品结构提升所致。销售费用变动原因说明：主要系本期广告及业务宣传费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要系本期结构性存款产品性质发生变化，产生的利息列报调整。研发费用变动原因说明：主要系本期投入的研发支出增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收入增加，收到的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买的结构性存款和理财产品增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配的现金红利减少所致。税金及附加变动原因说明：主要系本期母公司销售产生的税费增加所致。其他收益变动原因说明：主要系本期收到政府补助增加所致。投资收益、公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期结构性存款产品性质发生变化，产生的利息列报调整。
信用减值损失变动原因说明：主要系本期收回以前欠款所致。营业外收入变动原因说明：主要系本期存货损失赔偿款增加所致。所得税费用变动原因说明：主要系本期收入增加、利润总额增加所致。营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额变动原因说明：主要系本期销售收入增加所致。少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额变动原因说明：主要系本期发展区股份公司净利润比同期增加所致。
基本每股收益、稀释每股收益变动原因说明：主要系本期净利润增加所致。销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：主要系本期收入增加，收到的现金增加所致。收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本期收到的保证金和押金增加所致。支付的各项税费变动原因说明：主要系本期营业收入增加，缴纳的消费税等税费增加所致。支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本期支付的市场费同比增加所致。收回投资所收到的现金变动原因说明：主要系本期收到的结构性存款和理财产品增加所致。取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要系本期到期收回的结构性存款和理财产品的利息同比增加所致。
投资支付的现金变动原因说明：主要系本期购买的结构性存款和理财产品增加所致。分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明：主要系本期分配的现金红利减少所致。支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系本期未进行收购资产等筹资活动所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2. 收入和成本分析
详见下表
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 食品制造业 | 19,808,265,065.53 | 4,954,829,976.29 | 74.99 | 43.04 | 29.17 | 增加2.69个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汾酒 | 17,920,305,412.77 | 4,201,953,924.74 | 76.55 | 41.90 | 25.32 | 增加3.10个百分点 |
| 系列酒 | 637,927,231.62 | 299,194,324.85 | 53.10 | 12.73 | 11.75 | 增加0.41个百分点 |
| 配制酒 | 1,250,032,421.14 | 453,681,726.70 | 63.71 | 91.39 | 110.75 | 减少3.33个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 省内 | 8,070,359,649.94 | 2,080,420,795.50 | 74.22 | 34.60 | 20.20 | 增加3.09个百分点 |
| 省外 | 11,737,905,415.59 | 2,874,409,180.79 | 75.51 | 49.48 | 36.54 | 增加2.32个百分点 |
(2). 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 酒类 | 千升 | 173,603.76 | 151,263.35 | 90,481.08 | 45.73 | 24.19 | 32.79 |
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况：无
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 食品制造业 | 原料成本 | 2,785,965,523.58 | 55.60 | 2,246,932,355.43 | 57.68 | 23.99 |
| 食品制造业 | 人工成本 | 1,682,978,239.95 | 33.59 | 1,198,525,238.64 | 30.77 | 40.42 |
| 食品制造业 | 制造费用 | 172,630,559.36 | 3.45 | 139,817,970.58 | 3.59 | 23.47 |
| 食品制造业 | 燃料动力 | 313,255,653.40 | 6.25 | 250,634,541.96 | 6.43 | 24.99 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 汾酒 | - | 4,201,953,924.74 | 83.86 | 3,352,899,530.16 | 86.07 | 25.32 |
| 系列酒 | - | 299,194,324.85 | 5.97 | 267,740,897.62 | 6.87 | 11.75 |
| 配制酒 | - | 453,681,726.70 | 9.05 | 215,269,678.83 | 5.53 | 110.75 |
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化：无
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况：无
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额160,345.13万元，占年度销售总额8.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额158,898.86万元，占年度采购总额30.78%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
其他说明
无
3. 费用
详见第三节“管理层讨论与分析”之五、（一）主营业务分析
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 22,994,706.69 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 22,994,706.69 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.12 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 361 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 2.8 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 2 |
| 硕士研究生 | 21 |
| 本科 | 201 |
| 专科 | 137 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 134 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 126 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 85 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 16 |
5. 现金流
详见第三节“管理层讨论与分析”之五、（一）主营业务分析
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 6,145,803,124.58 | 20.52 | 4,606,714,042.74 | 23.29 | 33.41 | 主要系本期收入增加，收到的现金增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 6,030,525,824.03 | 20.13 | - | - | - | 主要系本期结构性存款产品性质发生变化，进行列报调整。 |
| 预付款项 | 162,980,503.45 | 0.54 | 116,692,392.44 | 0.59 | 39.67 | 主要系本期预付天然气、广告费用等货款增加所致。 |
| 长期股权投资 | 76,355,697.78 | 0.25 | 39,427,869.84 | 0.20 | 93.66 | 主要系本期对山西万易达包装科技有限公司增加投资额所致。 |
| 在建工程 | 246,822,877.57 | 0.82 | 527,105,766.16 | 2.67 | -53.17 | 主要系本期部分项目转固所致。 |
| 使用权资产 | 35,505,632.14 | 0.12 | 0 | 0.00 | 不适用 | 根据新租赁准则进行调整列示。 |
| 递延所得税资产 | 1,554,799,491.08 | 5.19 | 1,126,833,910.87 | 5.70 | 37.98 | 主要系本期未实现内部损益形成的递延所得税资产增加所致。 |
| 合同负债 | 7,375,876,205.87 | 24.62 | 3,106,945,277.56 | 15.71 | 137.40 | 主要系本期预收的货款增加所致。 |
| 应交税费 | 769,033,949.34 | 2.57 | 1,795,736,202.57 | 9.08 | -57.17 | 主要系本期缴纳上期税费所致。 |
| 其他应付款 | 1,411,047,340.57 | 4.71 | 942,505,641.87 | 4.77 | 49.71 | 主要系本期尚未支付的市场费、广告费用增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,225,596.86 | 0.04 | 0 | 0.00 | 不适用 | 根据新租赁准则进行调整列示。 |
| 其他流动负债 | 711,662,375.00 | 2.38 | 403,902,886.08 | 2.04 | 76.20 | 主要系本期预收货款产生的税费增加所致。 |
| 租赁负债 | 15,868,149.73 | 0.05 | 0 | 0.00 | 不适用 | 根据新租赁准则进行调整列示。 |
| 股本 | 1,220,114,372.00 | 4.07 | 871,528,266.00 | 4.41 | 40.00 | 主要系本期分配股票股利所致。 |
| 资本公积 | 451,643,412.56 | 1.51 | 204,081,023.91 | 1.03 | 121.31 | 主要系本期股权激励解禁形成的资本溢价所致。 |
| 库存股 | 59,296,860.00 | 0.20 | 100,138,400.00 | 0.51 | -40.79 | 主要系本期股权激励解禁所致。 |
| 盈余公积 | 558,057,839.67 | 1.86 | 419,793,411.02 | 2.12 | 32.94 | 主要系本期股本增加，计提法定盈余公积所致。 |
| 未分配利润 | 12,941,043,720.49 | 43.20 | 8,288,572,591.88 | 41.91 | 56.13 | 主要系本期收入、净利润增加所致。 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 15,222,725,794.60 | 50.82 | 9,776,959,788.65 | 49.43 | 55.70 |
2. 境外资产情况
3. 截至报告期末主要资产受限情况
详见附注七、1货币资金
4. 其他说明：无
(四) 行业经营性信息分析
详见酒制造行业经营性信息分析酒制造行业经营性信息分析1 行业基本情况
根据国家统计局数据，2021年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量715.63万千升，同比微降0.59%；实现销售收入6033.48亿元，同比增长18.6%；实现利润总额1701.94亿元，同比增长32.95%。
2 产能状况现有产能
| 主要工厂名称 | 设计产能 | 实际产能 |
| 公司成装分厂 | 207,000千升 | 180,000千升 |
注：报告期内，公司保健酒联合包装车间及成品物流中心项目建成达产，增加了商品酒灌装产能。
3 产品期末库存量
单位:千升
| 成品酒 | 半成品酒（含基础酒） |
| 90,481.08 | 145,200.90 |
存货减值风险提示
4 产品情况
单位:万元 币种:人民币
| 产品档次 | 产量 （千升） | 同比（%） | 销量 （千升） | 同比（%） | 产销率(%) | 销售 收入 | 同比 （%） | 主要代表品牌 |
| 汾酒 | 144,545.98 | 40.72 | 129,072.06 | 28.49 | 89.29 | 1,792,030.54 | 41.90 | 青花汾酒系列、巴 |
拿马金奖系列、老白汾酒系列、普通汾酒系列
| 拿马金奖系列、老白汾酒系列、普通汾酒系列 | ||||||||
| 系列酒 | 14,074.29 | 64.18 | 10,880.16 | -23.77 | 77.31 | 63,792.72 | 12.73 | 杏花村酒系列、杏花村清酒、杏花村福酒、杏花源等 |
| 配制酒 | 14,983.49 | 91.36 | 11,311.13 | 60.01 | 75.49 | 125,003.24 | 91.39 | 竹叶青酒系列 |
5 原料采购情况
(1). 采购模式
酿酒原材料通过合作模式采购，由原粮基地供应；包装材料通过市场模式采购。
(2). 采购金额
单位:万元 币种:人民币
| 原料类别 | 当期采购金额 | 上期采购金额 | 占当期总采购额的比重（%） |
| 酿酒原材料 | 207,400.47 | 97,680.28 | 42.49 |
| 包装材料 | 248,251.07 | 137,534.78 | 50.85 |
| 能源 | 30,754.28 | 22,063.45 | 6.30 |
| 其他 | 1,754.71 | 1,140.01 | 0.36 |
6 销售情况
(1). 销售模式
公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。
(2). 销售渠道
单位：万元 币种：人民币
| 渠道类型 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 本期销售量 （千升） | 上期销售量 （千升） |
| 直销（含团购） | 44,238.06 | 75,636.28 | 3,857.92 | 6,515.12 |
| 批发代理 | 1,841,321.29 | 1,233,218.91 | 138,579.20 | 108,235.94 |
| 电商 | 95,267.16 | 75,949.29 | 8,826.24 | 7,046.63 |
(3). 区域情况
单位：万元 币种：人民币
| 区域名称 | 本期销售 收入 | 上期销售 收入 | 本期占比（%） | 本期销售量 （千升） | 上期销售量（千升） | 本期占比（%） |
| 省内 | 807,035.96 | 599,568.55 | 40.74 | 56,142.19 | 50,003.93 | 37.12 |
| 省外 | 1,173,790.54 | 785,235.93 | 59.26 | 95,121.16 | 71,793.76 | 62.88 |
区域划分标准
(4). 经销商情况
单位:个
| 区域名称 | 报告期末经销商数量 | 报告期内增加数量 |
| 省内 | 728 | 83 |
| 省外 | 2,796 | 545 |
经销商管理情况
公司经销商实行分类管理，并根据公司的考核办法进行年度考核。
(5). 线上销售情况
单位：万元 币种：人民币
| 线上销售平台 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 同比（%） |
| 电商 | 95,267.16 | 75,949.29 | 25.44 |
未来线上经营战略
7 公司收入及成本分析
(1). 按不同类型披露公司主营业务构成
单位：元 币种：人民币
| 划分类型 | 营业收入 | 同比（%） | 营业成本 | 同比（%） | 毛利率（%） | 同比（%） |
| 按产品档次 | ||||||
| 汾酒 | 17,920,305,412.77 | 41.90 | 4,201,953,924.74 | 25.32 | 76.55 | 3.10 |
| 系列酒 | 637,927,231.62 | 12.73 | 299,194,324.85 | 11.75 | 53.10 | 0.41 |
| 配制酒 | 1,250,032,421.14 | 91.39 | 453,681,726.70 | 110.75 | 63.71 | -3.33 |
| 小计 | 19,808,265,065.53 | - | 4,954,829,976.29 | - | - | - |
| 按地区分部 | ||||||
| 省内 | 8,070,359,649.94 | 34.60 | 2,080,420,795.50 | 20.20 | 74.22 | 3.09 |
| 省外 | 11,737,905,415.59 | 49.48 | 2,874,409,180.79 | 36.54 | 75.51 | 2.32 |
| 小计 | 19,808,265,065.53 | - | 4,954,829,976.29 | - | -- | - |
情况说明
(2). 成本情况
单位：元 币种：人民币
| 成本构成项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期占总成本比例(%) | 同比（%） |
| 原料成本 | 2,785,965,523.58 | 2,246,932,355.43 | 55.60 | 23.99 |
| 人工成本 | 1,682,978,239.95 | 1,198,525,238.64 | 33.59 | 40.42 |
| 制造费用 | 172,630,559.36 | 139,817,970.58 | 3.45 | 23.47 |
燃料动力
| 燃料动力 | 313,255,653.40 | 250,634,541.96 | 6.25 | 24.99 |
| 合计 | 4,954,829,976.29 | 3,835,910,106.61 | 98.89 | - |
情况说明
8 其他情况：无
第四节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
□适用 √不适用
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
关于聘请2022年度年报审计机构、内控审计机构及支付2021年度审计费用的议案
各位股东：
2021年度，我公司聘请的年报审计机构为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。该事务所对我公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
2022年度，拟继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
大华会计师事务所对我公司2021年度年报审计的费用拟定62万元，内部控制审计费用拟定35万元，合计97万元；2022年度审计费用与2021年度保持一致。
以上议案，请予审议。
2022年6月8日
关于修订公司《章程》及附件
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会2022年修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律规章的相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》及其附件部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、公司《章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 原第六条 公司注册资本为人民币八亿七千一百五十二万八千二百六十六元。 | 第六条 公司注册资本为人民币十二亿二千零一十一万四千三百七十二元。 |
| 原第十三条 公司经营范围是： 主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。 兼营：酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；道路普通货物运输。 | 第十三条 公司经营范围是：汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及其系列酒的生产、销售。副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物运输。 许可项目：保健食品生产；包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 原第十九条 公司股份总数为八亿七千一百五十二万八千二百六十六股（871,528,266股），公司的股本结构为：普通股八亿七千一百五十二万八千二百六十六股（871,528,266股）。 | 第十九条 公司股份总数为十二亿二千零一十一万四千三百七十二股（1,220,114,372股），公司的股本结构为：普通股十二亿二千零一十一万四千三百七十二股（1,220,114,372股）。 |
| 原第四十条 （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 新增四十一条 （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | |
| 原第四十四条 公司召开股东大会的地点为：山西省汾阳市杏花村公司所在地，或者董事会确定的便于股东参加的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据法律法规、部门规章或交易所的规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：山西省汾阳市杏花村公司所在地，或者董事会确定的便于股东参加的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 新增第五十五条 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 |
| 原第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除第八十条 |
原第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 原第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事、独立董事、监事时，每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举董事、独立董事、监事人数的积，股东可以将所拥有的表决权数任意分配，但总数不得超过其拥有的表决权数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、独立董事、监事人数为限，在获得的选举票数超过出席股东大会有表决权股份的一半的候选人中，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、独立董事、监事。 |
| 原第一百一十三条 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； | 第一百一十二条 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予经理层、某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； |
原第一百一十六条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限。
（一）对外投资和委托理
财：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限；
| 原第一百一十六条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限。 （一）对外投资和委托理财：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； | 第一百一十五条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠权限。 （一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； …… 新增第（五）项 （五）对外捐赠：公司对外捐赠金额不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累积额确定计算。 |
| 新增一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 新增第一百四十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
原第一百四十八条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。
| 原第一百四十八条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容
| 新增第八条 （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | |
| 原第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和工作效率，股东大会将其决定对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等方面的职权明确并有限授予董事会。 （一）对外投资：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 | 第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和工作效率，股东大会将其决定对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等方面的职权明确并有限授予董事会。 （一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 |
公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。
（四）对外担保：对于未
达到本规则第九条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过。
| 公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到本规则第九条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过。 | 公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到本规则第八条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过。 （五）对外捐赠：公司董事会具有不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的对外捐赠权限。 公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累积额确定计算。 |
| 原第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。 | 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告证券监管部门和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 原第二十五条第三款 股东大会采用网络方式时，在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 | 第二十五条第三款 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开 |
三、《董事会议事规则》修订内容
| 原第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，制订本规则。 |
| 原第六条 （十）在股东大会 | 第六条 （十）在股东大会授权 |
时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| 时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 原第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）董事会根据
需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）；
| 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； | 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）董事会根据需要可将他的部分权力授予经理层、某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； |
| 原第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限。 （一）对外投资和委托理财：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； | 第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠权限。 （一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； …… 新增第（五）项 （五）对外捐赠：公司对外捐赠不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累积额确定计算。 |
以上议案，请予审议。
2022年6月8日
关于预计购买结构性存款的议案
各位股东：
我公司已实施资金集中管控，为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率、增加利息收入，现申请利用闲置资金购买结构性存款，预计额度不超过200亿元，额度内可以滚动使用，期限一年，并授权总会计师行使决策权，财务管理部具体承办此业务。
以上议案，请予审议。
2022年6月8日
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司于2022年4月22日收到山西杏花村汾酒集团有限责任公司提交的《汾酒股份第八届董事会董事、副董事长提名函》，提名李振寰为公司第八届董事会董事候选人。
李振寰先生简历：李振寰，男，1968年9月生，汉族，中共党员，山西武乡人，大学学历，经济学学士，高级会计师，1991年7月参加工作。历任山西省土产日用杂品公司副科长、科长，山西国际电力集团有限公司财务部主管，格盟国际有限公司高级经理、董事、副总经理、工会主席，山西国际能源集团有限公司党委委员、副总经理、工会主席，现任汾酒集团党委专职副书记、副董事长，汾酒股份公司党委专职副书记。
以上议案，请予审议。
2022年6月8日
关于增补第八届董事会独立董事的
议 案
各位股东：
公司现任独立董事李玉敏先生、王朝成先生连续担任公司独立董事将届满六年，根据《上市公司独立董事规则》中关于独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年的规定，李玉敏先生、王朝成先生任职期满后将不能继续担任公司独立董事及董事会下设专门委员会的相关职务。
为保证公司独立董事人数符合“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括1名会计专业人士”的规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会提名周培玉先生、李临春先生、樊燕萍女士为公司独立董事候选人，并已征得被提名人的同意，现提交会议审议。
候选人简历：
周培玉：男，1958年生，汉族，中共党员，大学学历，高级商务策划师，战略管理与企业创新专家，曾任中国企业报社记者部、新闻部主任，新闻周刊主编，人事部全国人才流动中
心策划创新人才测评办公室主任，大同煤业独立董事，现任北京大学客座教授，清华大学两岸发展研究院研究员。出版专著《企业战略策划》《企业长青的八大关系》《透视企业创新成败》《超越时空的孙子思想》等。
李临春：男，1963年生，汉族，大学学历，专长市场营销、品牌策划，曾任轻工部武汉设计院项目负责人、娃哈哈集团销售分公司总经理、浙江省企业培训师协会副会长、奥吉特生物科技股份有限公司独立董事，现任浙江伊媒文化传播有限公司董事长。
樊燕萍：女，1971年2月生，管理学博士。曾任太原理工大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师、会计系主任；现任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师，智能管理会计研究院院长。工业和信息通信业管理会计联盟咨询专家，山西省财政厅首届管理会计咨询专家，太原市会计学会理事，国新能源、华控赛格独立董事。
以上议案，请予审议。
2022年6月8日