证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2022-065债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于2021年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思创医惠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“思创医惠”)于2022年5月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2022〕第204号)。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：
一、年审会计师对你公司 2021 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括会计差错更正、部分交易真实性、应收账款计提坏账准备恰当性等。
(1) 请你公司说明考虑保留意见涉及事项相关影响金额后，是否存在需对公司已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形，是否会导致公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。
(2) 请会计师结合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16 号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求进行核查并发表明确意见。
（3）说明你公司对内部控制缺陷的认定标准，针对保留意见涉及事项，说明你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性，报告期内不存在非财务报告内部控制重大缺陷的理由是否审慎及充分，以及下一步具体工作计划及应对措施。请补充报备保荐机构关于内部控制评价报告核查意见的盖章签字页。
回复：
(一) 请你公司说明考虑保留意见涉及事项相关影响金额后，是否存在需对公司已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形，是否会导致公司以前年
度业绩的盈亏性质发生变化。
2021年度审计报告保留意见涉及的事项具体如下：
1.会计差错更正
2019年，公司开始开展医废运营业务，公司考虑到医废运营业务最终用户地域范围比较广，具有对专业要求不高、服务密度较高等特性，公司为了将更多精力投入在研发中，因此通过引入运营服务商的形式来拓展业务的范围，公司选择了与杭州闻然信息技术有限公司(以下简称“杭州闻然”)开展医院医废运营业务。医废运营业务模式为公司提供医废项目的相关设备，负责安装并调试项目系统和设备，保证其正常运转，并指导最终用户录入医废相关的信息内容，以及如何操作和使用系统和设备，同时公司还为杭州闻然的业务租赁了服务器以及提供后续的维护、使用、软件升级、故障排除等后端的服务工作。杭州闻然负责各个医院医废设备的使用维护与协调工作，杭州闻然与医院签订运营服务协议，收取运营服务费用，杭州闻然再向公司支付运营维护费用。此外，2020年杭州闻然基于自身业务需求委托公司开发医疗废物监控管理运维服务信息系统，公司已于2020年向杭州闻然交付了相关软件，并确认了相关收入。
2021年，公司不再与杭州闻然合作开展医废运营业务，公司与相关医院沟通后发现多家医院表示杭州闻然提供的运营服务未达到医院要求，医院无法向杭州闻然付款，杭州闻然明确剩余款项无法支付，同时公司收回相应的软件使用权，因此公司认为该部分收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正。差错更正完成后，公司不存在由于该事项而需对已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形，并且该项差错更正也不会导致公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。
2. 交易真实性
2021年度，公司向杭州易捷医疗器械有限公司（以下简称“杭州易捷”）、浙江道一循信息技术有限公司（以下简称“道一循”）及杭州菲诗奥医疗科技有限公司（以下简称“菲诗奥”）等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元(不含税)，并采购了其他软硬件2,781.43万元(不含税)及相关服务，相关交易涉及的软硬件均已完成采购入库，并经过相关人员盘点确认。相关交易发生在2021年度，不存在需对已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形。
3. 应收账款计提坏账准备恰当性
截至2021年末，公司对上海洗凡科技服务有限公司（以下简称“上海洗凡”）、深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称“雨淋科技”）、涓滴海成(北京)科技有限公司（以下简称“涓滴海成”）等多家公司的应收账款账面余额9,204.40万元，公司根据《企业会计准则》的规定及要求，结合上述公司实际情况，计提坏账准备6,424.79万元，应收账款账面价值2,779.61万元，具体明细如下：
单位：万元
| 客 户 | 交易内容 | 合同金额 | 2021年末账面余额 | 2021年末坏账准备 |
| 上海洗凡 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 定期结算 | 2,597.42 | 2,597.42 |
| 雨淋科技 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 定期结算 | 2,274.99 | 2,274.99 |
| 涓滴海成 | 睡眠仪运营项目 | 定期结算 | 805.39 | 724.85 |
| 重庆恒发科技有限公司（以下简称“重庆恒发”） | 睡眠仪运营项目 | 定期结算 | 199.99 | 179.99 |
| 杭州惠眠科技有限公司（以下简称“杭州惠眠”） | 睡眠仪运营项目 | 定期结算 | 159.49 | 143.54 |
| 杭州开泰新健康科技有限公司（以下简称“开泰新”） | 睡眠呼吸管理中心信息系统和睡眠检测运营管理平台开发服务 | 830.00 | 305.52 | 91.66 |
| 医信惠通（北京）科技有限公司（以下简称“医信惠通”） | 耗材管理平台开发 | 701.08 | 630.90 | 189.27 |
| 上海坤发信息技术有限公司（以下简称“上海坤发”） | 移动护理、互联网医院等软件销售 | 2,260.00 | 1,750.00 | 175.00 |
| 重庆天爱科技有限公司（以下简称“重庆天爱”） | 区域专科服务平台开发服务 | 600.88 | 480.70 | 48.07 |
| 合 计 | 9,204.40 | 6,424.79 |
按照业务类型，对上述公司应收账款计提坏账准备的情况说明如下：
(1) 物联网智慧医疗溯源管理项目
上海洗凡、雨淋科技作为运营服务商，与公司之间的业务属于物联网智慧医疗溯源管理项目，物联网智慧医疗溯源管理业务是公司智慧医疗业务的一个板块，满足医院、洗涤厂医用被服洗涤、后勤管理、自助收发等相关需求。公司作为智慧医疗服务提供商，其深谙通过计算机物联网技术来优化医院管理模式，公司更专注于技术开发，故将硬件外包生产以简化工序，将运营服务外包以开拓市场。运营服务商依赖于公司的智慧医疗管理模式、系统软件、硬件设备等为用户提供
服务。
由于物联网智慧医疗溯源管理业务属于医疗行业中的非医疗核心（后勤类）业务，与公司原有智慧医疗业务对接部门不同，市场推广和协调也需要另外建立，且需对接的客户(医院或洗涤厂)数量众多、地域分布较广。为了降低运营成本、及时响应客户需求、充分发挥各自优势，公司引入了上海洗凡和雨淋科技作为运营服务商就物联网智慧医疗溯源管理业务的推广和运营进行合作。上海洗凡和雨淋科技向医院、洗涤厂推广物联网智慧医疗溯源管理业务，并按照医院、洗涤厂的需求情况向公司发出发货通知，公司按照需求清单列明的设备规格、数量按时将被服洗涤设备运送到项目现场，并完成设备的安装、调试、签收。公司按照向医院、洗涤厂投放设备的规格、数量与上海洗凡和雨淋科技定期结算基础服务费及固定分成费用，双方约定医院、洗涤厂逾期向运营服务商支付费用与公司无关，不能作为上海洗凡和雨淋科技逾期支付费用的合理理由，如果上海洗凡和雨淋科技逾期支付费用，公司有权取消其运营资格并终止合作。在医院、洗涤厂明确设备投放需求后，上海洗凡和雨淋科技负责协调公司按时运送设备至项目现场，承担设备的后续使用维护及洗涤业务的衔接工作，协助提供项目设备实施的基础条件(如场地、电力、网络环境等)以及系统和硬件运行所需的基础数据，同时派出现场服务人员及时响应医院、洗涤厂提出的各种需求，保证设备的顺畅运行，并据此向医院、洗涤厂收取运营服务费，同时上海洗凡和雨淋科技也会开展全新病号服、全棉隔尿垫等自助售卖医疗增值业务，通过参与到这一业务的运营，进而参与到更多的医院后勤业务。2019年度和2020年度，公司按照合同约定向上海洗凡、雨淋科技指定客户提供被服设备及相关服务，并对相关服务费进行了结算确认。
(2) 睡眠仪运营项目
为了充分发挥技术优势，降低市场推广和运营成本，公司引入涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠三家战略合作伙伴，合作开展多导睡眠呼吸监测服务项目的推广和运营。双方的合作模式是：根据涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠的投放申请，公司向涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠提供多导睡眠呼吸监测仪、监测平台（技术支持服务）和耗材。涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠自行安排仪器设备的调配工作，自主决定跟用户之间的经营、收费模式，公司不介入涓滴海成、重庆恒发、
杭州惠眠与用户之间的争议，也不对用户的损失负责。公司按照提供仪器设备的数量、提供的时间向涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠收取服务费，按月结算确认。涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠与用户间的结算，由涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠自行负责，公司不参与其利益分成。在此合作模式项下，公司可借助涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠在技术推广与服务领域的客户资源优势，节省运营推广成本，充分发挥技术研发与支持优势；涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠可借助公司产品的市场价值，通过销售耗材、提供后端睡眠报告分析及解读、睡眠健康管理等服务向用户收取费用，并可进行呼吸机等其他相关产品的推介销售获得收入，最终实现双方互利共赢。
公司已按照合同约定向涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠指定诊所等提供了睡眠检测仪及相关服务，并对相关服务费进行了结算确认。
(3) 软件开发服务或软件销售
2020年，公司根据开泰新、医信惠通、重庆天和上海坤发等公司的需求，向其提供定制软件开发服务或销售软件，公司已经按照合同约定完成相关软件开发，并向上述公司交付了相关软件。
公司已经按照合同约定向上述公司提供了相关设备、软件及相关服务，并且双方已经确认，公司认为据此确认营业收入合理。2020年公司对该些应收账款按照账龄计提坏账准备，2021年公司了解到上述部分公司经营情况较差，出于谨慎性考虑，公司根据各个客户的经营情况测算可收回金额，对部分应收账款单项计提了坏账准备。因此公司认为不存在需对公司已披露的年度财务报表数据进行追溯调整的情形，也不会导致公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。
(二) 会计师实施的主要核查程序和结论
1. 对公司向杭州闻然、上海洗凡、雨淋科技等客户的销售情况进行了核查，包括检查销售合同、物流单、签收单、验收单、结算单、银行回单、部分客户与最终客户签订的协议等；
2. 对公司相关人员进行访谈，了解公司与杭州闻然、上海洗凡、雨淋科技等客户的合作背景和业务开展情况等；
3. 查阅杭州闻然2021年的银行日记账，检查是否存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间的异常资金往来；
4. 对涓滴海成、重庆恒发等客户进行访谈，了解2021年度客户经营情况、业务合作情况以及后续付款计划等；
5. 对上海洗凡、雨淋科技等客户进行函证，核实应收账款期末余额的准确性；
6. 查看杭州闻然、上海洗凡、雨淋科技等客户的工商资料，核实公司经营是否出现异常情况，与公司是否存在关联关系；
7. 取得公司坏账准备计提过程，核实坏账准备计提的合理性和充分性；
8. 对公司向杭州易捷、道一循及菲诗奥等公司的采购情况进行了核查，包括采购合同、采购发票、付款审批单、付款单据、验收单等资料，检查相关采购是否存在异常；
9. 对部分被服设备进行监盘，检查被服设备和睡眠仪的投放使用情况，
10. 对公司业务人员进行访谈，了解向杭州易捷、道一循及菲诗奥等公司采购的原因、定价依据和后续的销售及使用计划；
11. 对杭州易捷、菲诗奥等公司进行访谈，了解供应商的履约能力，交易的定价依据，了解款项是否存在流向公司股东及关键管理人员的情形；
12. 查看杭州易捷、菲诗奥等公司2021年银行日记账，检查是否存在款项流向公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东公司股东及其他关联方的情形；
13. 对杭州易捷、菲诗奥等公司供应商进行函证，确认余额和交易额是否真实、准确；
通过执行上述程序，会计师了解了杭州闻然、上海洗凡、雨淋科技等客户的业务开展情况，应收上海洗凡、雨淋科技等客户的款项均得到了客户确认，但由于会计师无法取得公司与该些客户合作开展相关业务的全部沟通记录及商务谈判资料、价格谈判的资料、客户的终端销售合同与收款单据、客户后续相关的销售合同与收款资料、后续开展相关运营业务的资料以及后续付款计划及资金来源等，会计师未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，会计师对相关事项发表了保留意见。因此会计师无法判断公司是否存在需要对已披露的财务报表数据进行追溯调整的情形，也无法判断是否会导致公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。
（三）说明你公司对内部控制缺陷的认定标准，针对保留意见涉及事项，说明你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性，报告期内不存在非财务报告内部控制重大缺陷的理由是否审慎及充分，以及下一步具体工作计划及应对措施。请补充报备保荐机构关于内部控制评价报告核查意见的盖章签字页。
回复：
（一）公司对内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以收入总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过收入总额的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（二）针对保留意见涉及事项，公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性的说明。
公司对于保留意见涉及收入确认、关联交易及库存、应收账款事项建立的主要内控制度包括《企业会计准则》、《财务管理中心制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《关联交易管理办法》、《仓库管理规章制度》、《应收账款管理制度》等。相关内控制度说明如下：
公司的营业收入主要来自于商业智能产品的销售和智慧医疗管理信息与软件的开发和服务。公司商业智能业务的国外销售一般在货物向海关报关出口并取得提单后确认收入，国内销售一般在买方验收后确认收入；智慧医疗管理信息与
软件的开发和服务一般在取得经客户确认的系统上线确认书或验收报告时确认相应的收入。2021年公司发现部分上期收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减2020年度营业收入1,600.90万元、营业成本362.54 万元。除此之外收入确认的内控执行基本有效。
对于关联交易事项公司已建立了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，《关联交易管理办法》，适用于纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来，对关联人和关联关系，关联交易，关联交易价格的确定和管理，关联交易的审核权限，关联交易的表决，关联交易的披露，关联交易的内部控制等内容做了规定。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，实施与控股股东及其他关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限并严格按照签订的合同执行。
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。2021年度公司对被服柜、睡眠仪及部分外购软件等实物资产管理不规范，出入库手续滞后或缺失，造成部分实物资产与账面记录存在差异，除此之外库存管理的内控执行基本有效。
对于应收账款事项，公司已建立了《应收账款管理制度》，规定了应收账款制度的适用范围、各部门职责、定义、应收账款管理、坏账损失确认、应收账款交接等内容。公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，
编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 除了保留意见涉及应收账款计提坏账准备事项之外，应收账款的内控执行基本有效。
（三）报告期内不存在非财务报告内部控制重大缺陷的理由是否审慎及充分根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。理由审慎及充分。
（四）下一步具体工作计划及应对措施
公司财务部认真学习《企业会计准则》，努力提高专业能力，建立健全财务会计管理制度，保证财务信息披露的准确性。公司内审部门定期对关联交易、对外投资以及资金使用情况进行核查，同时定期检测公司内控制度实施是否具备有效性。2022年及以后年度，公司将不断完善内部控制，积极尝试引入新的供应商，建立健全合理有序的询价体系。同时加大推广力度，拓展被服柜及睡眠仪的销售渠道，提高被服柜及睡眠仪等设备的周转效率，降低存货风险。公司存在实物资产管理不规范的情况，公司已经责令仓库保管员按照相关制度，做好实物资产的登记、存放、出库记录，同时将按照销售计划科学制定采购方案，降低实物资产风险。公司应收账款坏账准备风险高，公司成立了以董事长牵头、总经理负责的专项工作小组，对公司的应收账款进行全面的清查，并制定了相应的催收政策与措施，提高公司应收账款的回收效率。同时公司通过多种措施加强对应收账款的管理：①对客户进行信用评级，确定客户合同付款方式、账期，并定期对客户信用重新评级，要求销售人员在客户合同履约进展、客户财务状况、与客户相关的公开或非公开信息等方面予以关注，关注点为：客户合同履约进展、客户财务状况、公开或非公开与客户相关信息等，如出现不利于公司回款因素，销售人员应当及时反馈公司管理层，管理层能够采取应对措施，避免公司出现重大损失；②制定与回款挂钩的绩效措施，货款到期前及时提醒业务员催款；③每年至少要和主要客户核对一次账目，确定是否存在差异；④严格审核已逾期客户新订单的发货流程；⑤按月制定回款计划，持续跟进业务人员回款进度；⑥定期召开应收债权会；⑦针对应收账龄长的客户，采取
签订还款协议、仲裁、法务催收、起诉等多种方式，加大催收力度。
公司对已发现前期存在的内部控制缺陷进行了整改。今后公司也将按照相关法律法规的要求，同时结合外部环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
公司已于2022年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/，下同）披露了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见（更正后）》。
二、年审会计师对你公司 2020 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括你公司及子公司部分交易对手杭州易捷、杭州闻然等与你公司大股东杭州思创医惠集团有限公司(以下简称“医惠集团”)及其关联方存在直接或间接的资金往来，并且医惠集团存在占用上市公司资金的情况。2021年，年审会计师对于公司与上述公司之间部分交易的真实性和公允性仍然无法获取充分适当的审计证据，故仍发表保留意见。《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》显示， 2020 年医惠集团通过采购款及股权收购款占用公司资金13,942 万元，2021 年已全部归还。请你公司：
(1) 说明 2020 年度保留意见段涉及采购交易、股权收购及资金占用事项的最新进展情况，请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，说明“受限”事项的形成过程及原因、“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额和比例、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题，并进一步说明审计意见是否恰当。
(2) 说明针对大股东资金占用的整改情况、整改措施是否得到充分实施，防范资金占用的制度是否健全有效。请年审会计师补充提供针对资金占用清偿情况所执行的主要审核程序，并就医惠集团及关联方占用资金归还的具体时点、
归还方及已收回资金的后续使用情况及资金具体流向，是否存在虚假归还的情形，报告期是否存在新增资金占用的情形发表明确意见。回复：
(一) 说明 2020 年度保留意见段涉及采购交易、股权收购及资金占用事项的最新进展情况，请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，说明“受限”事项的形成过程及原因、“受限” 事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额和比例、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题，并进一步说明审计意见是否恰当。
1. 采购交易、股权收购及资金占用事项的最新进展情况
公司原大股东医惠集团与杭州伯仲投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司等公司资金往来频繁。2018年至2020年，医惠集团收到上述公司汇入的资金部分来源于公司支付给供应商杭州闻然、杭州易捷等公司的货款，其中部分货款已经退回公司，另外部分货款已经结算。为了彻底解决原大股东资金占用问题，公司与上述供应商协商，取消核查中发现的涉及原大股东资金占用的异常采购交易7,464.00万元，收回资金。截至2021年4月30日，公司与相关单位签署了合同解除协议，退回采购的产品，相应收回异常交易的采购资金7,464.00万元。
2020年2月，公司与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的杭州易捷79.362万元股权以5,400万元的价格转让给公司，转让完成后，公司持有杭州易捷18.00%股权。另外，公司还与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州达嵘投资管理合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)将持有的杭州盈网科技有限公司5万元股权以1,078万元的价格、杭州达嵘投资管理合伙企业(有限合伙)将持有的杭州盈网科技有限公司18.56万元股权以4,000万元的价格转让给公司，转让完成后，公司持有杭州盈网科技有限公司38.41%股权。公司
对原大股东资金占用进行核查后发现，公司支付给宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)股权转让款6,478万元有流向医惠集团及其关联方的情形。为了彻底解决股东的资金占用问题，经公司与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)协商，拟取消上述交易，由宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)回购上述股权。2021年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有杭州盈网科技有限公司4.3103%股权和杭州易捷18%股权转让给宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)，本次交易价格合计 6,478.00 万元。具体内容详见公司2021年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-155）。公司于2021年4月30日前收到了上述股权转让款并于2021年12月31日前完成工商变更登记手续。
2. 会计师实施的主要核查程序和结论
对保留意见所述的受限事项执行的审计程序与获取的审计证据、受限事项形成过程及原因、受限未能获取的审计证据等情况2021年度审计时，会计师对公司与上年保留意见相关的杭州闻然、杭州易捷等公司的交易进行了进一步核查，主要实施的核查程序如下：
(1) 检查相关公司的采购合同、软件授权书、入库单等资料，核实相关产品的采购情况；
(2) 对公司采购的被服设备、软件等产品的使用或销售情况进行核查，包括检查相关的销售合同、发货单、物流资料、签收单、销售收款情况及医院使用记录等，核查相关产品的使用或销售情况；
(3) 检查被服设备的投放使用情况，对部分被服设备进行监盘；
(4) 对部分相关公司进行访谈，了解公司向其采购产品的原因、价格依据等及相关产品的生产过程等；
(5) 检查公司向其他公司采购类似产品的价格，分析采购价格是否公允，同时核实公司采购产品的对外销售价格，分析公司产品的盈利情况；
(6) 对上述部分相关公司2020年和2021年银行日记账进行检查，了解采购资金的后续流向。
通过实施上述审计程序，会计师发现公司向上述相关公司采购的部分产品目前尚未对外销售或使用。会计师对上述部分公司访谈时，部分公司由于人员更换对交易过程及定价过程不清楚，同时公司也未提供全部与杭州闻然等公司开展业务的背景、原因、商务谈判过程资料、沟通记录、交易价格的确定依据及价格谈判资料，杭州闻然等公司开展相关业务的合同、收付款等相关运营业务资料，会计师无法就上述事项获取充分适当的审计证据，因此会计师仍发表了保留意见。
“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额及比例
公司2019年度、2020年度向杭州易捷采购被服设备2,678.41万元、2,416.82万元，2020年度向杭州伯仲信息科技有限公司等公司采购软件2,238.88万元，由于我们仍旧无法对上述交易获取充分适当的审计证据，因此无法判断该受限事项对公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额及比例。
与治理层的沟通内容与结果
在审计期间，会计师就2020年度保留意见涉及的“受限”事项与公司治理层进行了充分沟通，沟通内容包括“受限”事项形成原因、影响以及会计师拟实施的审计程序及获取的资料等，治理层积极配合，协助实施访谈、监盘、查阅银行日记账等程序，但由于部分产品尚未对外销售或使用及部分相关外部公司出于商业保密性考虑等因素未提供完整的相关资料，会计师无法获取充分适当的审计证据，因此会计师与治理层沟通后，仍对“受限”事项发表保留意见。
解决“受限”问题需进一步获取的审计证据
针对于保留意见所述的“受限”事项，会计师需要进一步实施审计程序获取的审计证据主要如下：
(1) 检查公司尚未销售或使用的软件、被服设备等产品的后续销售或使用情况，结合产品销售情况，分析判断采购交易的真实性和公允性；
(2) 对于公司采购的被服设备，需要公司进一步提供具有一定规模厂家的报价资料，并安排对厂家的访谈，核实报价资料的计算过程，核实采购价格的公允性；
(3) 对于公司采购的软件，需要上述相关公司进一步提供销售给第三方的合同资料，进一步核实采购价格的公允性；
(4) 需要公司进一步提供与杭州闻然开展医废运营业务的背景、原因、商务谈判过程资料、沟通记录、交易价格的确定依据及价格谈判资料，杭州闻然后续相关的销售合同与收款资料、开展运营业务的相关资料等。
综上所述，会计师对2020年度保留意见事项已经进一步实施了审计程序，但受部分产品尚未对外销售或使用及部分相关外部公司出于商业保密性考虑等因素未提供完整的相关资料，会计师仍然无法对部分交易获取充分适当的审计证据，会计师仍旧发表了保留意见。
(二) 说明针对原大股东资金占用的整改情况、整改措施是否得到充分实施，防范资金占用的制度是否健全有效。请年审会计师补充提供针对资金占用清偿情况所执行的主要审核程序，并就医惠集团及关联方占用资金归还的具体时点、归还方及已收回资金的后续使用情况及资金具体流向，是否存在虚假归还的情形，报告期是否存在新增资金占用的情形发表明确意见。
1. 针对原大股东资金占用的整改情况、整改措施是否得到充分实施，防范资金占用的制度是否健全有效
(1) 资金占用的整改情况
1）针对原大股东资金占用，公司发现后要求原大股东立即归还涉及资金占用的款项，截至2021年4月30日，公司已收回占用的资金，具体情况如下：
单位：万元
| 资金占用方名称 | 公司核算的会计科目 | 2021年期初占用资金余额 | 2021年度占用累计发生金额 | 2021年归还的资金占用利息 | 2021年度偿还累计发生金额 | 最后偿还日期 |
| 医惠集团 | 其他应收款 | 7,464.00 | 69.86 | 7,533.86 | 2021/4/30 | |
| 医惠集团 | 其他非流动金融资产 | 5,400.00 | 5,400.00 | 2021/4/30 | ||
| 医惠集团 | 长期股权投资 | 1,078.00 | 1,078.00 | 2021/4/30 | ||
| 合 计 | 13,942.00 | 69.86 | 14,011.86 |
另外，2016年3月，宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）向原大股东医惠集团支付款项3,960万元，后转为借款，该借款于2018年到期。2018
年5月，公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司增资4,500万元，该增资款后被宁波三创瑞海投资管理有限公司大股东浙江三创投资管理有限公司拆借给其关联公司使用。2020年12月，公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司45%股权以4,725万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。由于公司股权转让款的收回与原大股东医惠集团向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）归还借款存在关系，因此医惠集团存在对公司的资金占用。公司已于2020年12月和2021年3月收回股权转让款4,725万元。
(2) 整改措施的实施情况，防范资金占用的制度执行情况
2020年资金占用事项发生后，公司立即开展了整改工作，制定了一系列防范资金占用的措施，具体如下：
1) 占用资金收回：公司董事会及管理层进行及时整改，上述占用资金已于2021年4月30日前全部收回；
2) 加强培训学习：公司已组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习相关法律法规，加强对资金占用事项的认定和甄别。同时，公司定期组织相关法律法规和监管政策的培训，不断提升业务素质和合规意识，提升公司规范运作管理水平；
3) 更新管理制度：公司修订了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等管理制度，公司将严格按照制度要求开展各项工作；
4) 优化内控体系：公司引入了第三方中介机构，辅助公司开展内控体系建设工作，规范各项业务流程，使决策层、执行层的岗位职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职、各负其责，确保公司的资金安全，防范经营风险；
5) 加强内审监督：公司加强对内部审计部门的建设力度，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门进一步加强稽核，定期对关联交易、大额资金往来、对外投资进行检查，一经发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。同时，为了防止再次发生大股东及其关联方资金占用，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联方
之间的往来资金明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。
综上所述，2021年度，公司资金占用得到了有效整改。
2. 会计师实施的主要核查程序和结论
针对资金占用清偿情况，会计师执行的主要审核程序如下：
(1) 取得相关单位归还资金的银行回单，并与银行对账单以及账面记录进行核对，核实账面记录资金归还单位与实际情况是否一致；
(2) 对相关单位归还资金的来源进行穿透核查，核实相关资金来源，是否与公司对外支付的款项相关；
(3) 查看公司取得归还资金后的使用情况，是否存在异常流出的情况；
(4) 对公司相关人员进行访谈，了解归还资金的来源以及取得归还资金后的用途。
通过执行上述程序，会计师认为，截至2021年4月30日，医惠集团及关联方占用资金已全部归还完毕。
公司取得归还资金后，主要用于归还贷款、购买理财产品、回购库存股、支付员工工资、智慧医疗产业基地项目工程款、日常采购以及对外投资等业务，本次资金占用清偿不存在虚假归还的情况，公司取得归还资金后未见异常流出情况。
会计师于2022年4月27日对公司2021年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕5068号)。会计师认为，除审计报告保留意见的事项影响外，公司管理层编制的资金占用情况表在所有重大方面符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(深证上〔2022〕28号)的规定，如实反映了公司2021年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况。
三、报告期你公司发现部分上期收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减 2020 年度营业收入 1,600.90万元、营业成本
362.54 万元、归属于母公司所有者的净利润 1,042.40 万元。年审会计师对前述交易及相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性发表了保留意见。请你公司：
(1) 详细说明你公司与杭州闻然的交易过程及对 2020 年相关收入进行会
计差错更正的具体情况，与杭州闻然是否存在其他业务合作， 如是，请补充披露相关业务情况，收入确认的时点、金额及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
(2) 说明杭州闻然与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方是否存在关联关系，如是，你公司就相关交易履行的审批程序及信息披露情况。
请年审会计师核查并发表意见。
回复：
(一) 详细说明你公司与杭州闻然的交易过程及对 2020 年相关收入进行会计差错更正的具体情况，与杭州闻然是否存在其他业务合作， 如是，请补充披露相关业务情况，收入确认的时点、金额及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。公司与杭州闻然合作开展医废运营业务，公司考虑到医废运营业务最终用户地域范围比较广，并且具有对专业程度要求不高、服务密度较高等特性，公司为了将更多精力投入在研发中，因此通过引入运营服务商的形式来拓宽业务的广度。公司选择了与杭州闻然开展医院医废运营业务。医废运营业务模式为公司提供医废项目的相关设备，负责安装并调试项目系统和设备，保证其正常运转，并指导最终用户录入医废相关的信息内容，以及如何操作和使用系统和设备，同时公司还为杭州闻然的业务租赁了服务器以及提供后续的维护、使用、软件升级、故障排除等后端的服务工作。杭州闻然负责各个医院医废设备的使用维护与协调工作，杭州闻然与医院签订运营服务协议，收取运营服务费用，杭州闻然再向公司支付运营维护费用。2020年双方继续合作开展医院医废运营业务，同时杭州闻然基于自身业务需求委托公司开发医疗废物监控管理运维服务信息系统，公司已于2020年向杭州闻然交付了相关软件，并确认了相关收入。
2021年，公司不再与杭州闻然合作开展医废运营业务，公司与相关医院沟通后发现多家医院表示杭州闻然提供的运营服务未达到医院要求，医院无法向杭州闻然付款，杭州闻然明确剩余款项无法支付，同时公司收回相应的软件使用权，因此公司认为该部分收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正，差错更正
情况如下：
对2020年末合并资产负债表的影响：
单位：元
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 应收账款 | 1,029,108,999.72 | -16,121,103.46 | 1,012,987,896.26 |
| 无形资产 | 152,843,489.64 | 3,625,434.10 | 156,468,923.74 |
| 递延所得税资产 | 36,891,899.34 | -127,271.87 | 36,764,627.47 |
| 资产总计 | 4,722,321,862.47 | -12,622,941.23 | 4,709,698,921.24 |
| 应交税费 | 76,014,035.80 | -2,198,903.02 | 73,815,132.78 |
| 负债合计 | 1,723,676,546.16 | -2,198,903.02 | 1,721,477,643.14 |
| 未分配利润 | 682,236,774.95 | -10,424,038.21 | 671,812,736.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,945,910,868.44 | -10,424,038.21 | 2,935,486,830.23 |
| 所有者权益合计 | 2,998,645,316.31 | -10,424,038.21 | 2,988,221,278.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,722,321,862.47 | -12,622,941.23 | 4,709,698,921.24 |
对2020年度合并利润表的影响
单位：元
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业收入 | 1,471,264,743.10 | -16,009,040.18 | 1,455,255,702.92 |
| 营业成本 | 860,256,812.27 | -3,625,434.10 | 856,631,378.17 |
| 信用减值损失 | -74,873,914.23 | 848,479.13 | -74,025,435.10 |
| 所得税费用 | 18,330,816.79 | -1,111,088.74 | 17,219,728.05 |
| 净利润 | 106,963,010.18 | -10,424,038.21 | 96,538,971.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 104,893,557.97 | -10,424,038.21 | 94,469,519.76 |
| 综合收益总额 | 103,624,290.93 | -10,424,038.21 | 93,200,252.72 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 103,031,080.64 | -10,424,038.21 | 92,607,042.43 |
对2020年度合并现金流量表的影响
单位：元
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 635,457,723.27 | -3,625,434.10 | 631,832,289.17 |
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,487,490,856.31 | -3,625,434.10 | 1,483,865,422.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,707,363.29 | 3,625,434.10 | -10,081,929.19 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 477,686,760.14 | 3,625,434.10 | 481,312,194.24 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,453,930,072.14 | 3,625,434.10 | 1,457,555,506.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -459,872,306.83 | -3,625,434.10 | -463,497,740.93 |
2019年度-2020年度对杭州闻然确认收入的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 差错更正前 收入金额 (不含税) | 差错更正 收入金额 (不含税) | 差错更正后 收入金额 (不含税) | 回款金额 | 差错更正后期末应收账款 |
| 2019年 | 1,011.75 | 1,011.75 | 1,072.46 | ||
| 2020年 | 1,817.89 | -1,600.90 | 216.99 | 1,302.46 |
公司根据经双方认可的业务合同、结算单确认2019年度和2020年度的相关收入。
2020年度和2021年度，公司与杭州闻然之间除已披露的业务外，不存在其他业务合作。
(二)说明杭州闻然与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方是否存在关联关系，如是，你公司就相关交易履行的审批程序及信息披露情况。
杭州闻然与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方均不存在关联关系。
(三) 会计师实施的主要核查程序和结论
1. 对公司相关人员进行访谈，了解杭州闻然收入差错更正的原因及过程；
2. 对公司业务人员进行访谈，了解公司与杭州闻然的业务合作情况；
3. 查阅杭州闻然2021年的银行日记账，检查是否存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间的异常资金往来；
5. 检查公司及下属子公司2021年度账册，核实2021年度是否有与杭州闻然继续开展合作；
6. 检查杭州闻然的工商信息，识别杭州闻然与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东是否存在关联关系；
7. 取得公司关于杭州闻然不属于公司关联方的声明。
由于会计师无法全部获取公司与杭州闻然合作开展医废运营业务的沟通记录及商务谈判资料、价格谈判的资料、客户的终端销售合同与收款单据、客户开展业务的相关资料等，因此会计师对上述事项发表了保留意见。经核查，2020年度和2021年度，公司与杭州闻然之间除已披露的业务外，不存在其他业务合作，未发现杭州闻然与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方存在关联关系。
四 、报告期你公司子公司医惠科技有限公司(以下简称“医惠科技”)向杭州易捷、浙江道一循信息技术有限公司(以下简称“道一循”)及杭州菲诗奥医疗科技有限公司(以下简称“菲诗奥”)等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66 万元(不含税)，并采购了其他软硬件 2,781.43 万元(不含税)及相关服务。你公司对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为你公司关联方，年审会计师对前述交易发表了保留意见。报告期公司库存商品期末余额16,168.55 万元，较期初增长 3,423.16 万元，主要为公司本期向杭州易捷、菲诗奥采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，报告期计提库存商品跌价准备1,289.39 万，转回跌价准备 202.87 万元；合同履约成本期末余额9,088.54 万元，较期初增长 204.61%。报告期新增无形资产包含向道一循购买的软件
355.22 万元。请你公司：
(1) 补充披露会计师保留意见涉及的被服柜、睡眠仪、其他软硬件的采购交易明细，包括但不限于对手方名称、与你公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的关联关系、交易背景、原因、交易内容、金额、截至目前对外销售及使用情况、减值计提金额、会计处理及依据，请补充报备合同、物流单及其他交易凭据。
(2) 补充说明你公司对前述杭州易捷、道一循、菲诗奥等多家公司投资的具体情况，包括但不限于公司名称、投资时点、投资金额、持股比例、交易对手方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方是
否存在关联关系、投资相关信息披露及履行的审批程序情况。
(3) 结合问题(1)(2)回复、款项支付情况等，说明前述交易的必要性及公允性，核实相关资金是否流向公司大股东、董监高及其关联方，前述采购交易是否具备商业实质，是否存在变相资金占用、违规财务资助的情形。
(4) 补充提供合同履约成本涉及的主要合同名称、金额、项目进度，并说明合同履约成本增幅较大的原因及合理性，是否存在已完工未结转的情形，报告期未计提合同履约成本减值准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
(5) 说明报告期库存商品跌价准备转回的原因，分析前期相关计提是否审慎、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露会计师保留意见涉及的被服柜、睡眠仪、其他软硬件的采购交易明细，包括但不限于对手方名称、与你公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的关联关系、交易背景、原因、交易内容、金额、截至目前对外销售及使用情况、减值计提金额、会计处理及依据，请补充报备合同、物流单及其他交易凭据。
保留意见涉及的被服柜、睡眠仪、其他软硬件的采购交易明细如下：
单位：万元
| 交易对手名称 | 交易内容 | 采购时间 | 金额 | 减值计提金额 | 交易背景及原因 | 截至目前对外销售及使用情况 | 会计处理及依据 | 关联关系 |
| 杭州俊智祥电子科技有限公司 | 采购被服设备1,882台 | 2020.10-2021.10 | 2,438.87 | 39.90 | 采购物联网智慧医疗溯源管理项目的被服设备 | 出租或出售部分数量为665台，金额为433.54万元，剩余尚未使用数量为2,614台,金额为3,528.92万元 | 已出租或计划出租部分计入固定资产，已出售部分计入主营业务成本，尚未使用的计入库存商品 | 无 |
| 杭州易捷 | 采购被服设备549台 | 2021.2 | 943.23 | 联营企业，期末已转让 | ||||
| 杭州芫昌智能设备科技有限公司 | 采购被服设备625台 | 2021.4、2021.5、2021.9 | 426.83 | 无 | ||||
| 杭州睿集智造科技有限公司 | 采购被服设备115台 | 2020.12 | 91.59 | 无 | ||||
| 杭州东城电子有限公司 | 采购被服设备108台 | 2020.12、2021.2、2021.7 | 61.94 | 无 | ||||
| 杭州菲诗奥医疗科 | 采购多导睡眠仪655台 | 2021.1-20 | 2,039.20 | 39.32 | 采购睡眠监测运营项目的睡眠仪 | 出租部分数量为105.00台， | [注] |
| 技有限公司 | 21.6 | 金额为393.16万元，剩余尚未使用数量为550台，金额为1,646.04万元 | ||||||
| 小 计 | 6,001.66 | |||||||
| 云南达远软件有限公司 | 基层模型分析及整理软件开发 | 2021.1 | 485.85 | 根据医共体项目研发需求采购 | 自用 | 计入研发费用 | 无 | |
| 上海泽信软件有限公司 | 电子病历软件 | 2021.3 | 460.18 | 根据特定项目需求采购 | 已投入医院电子病历系统项目 | 计入成本 | 子公司之联营企业 | |
| 浙江道一循信息技术有限公司 | 导航软件等软件开发 | 2021.6 | 355.22 | 采购软件后用于申请专利并最终用于向其他客户的销售 | 自用 | 计入无形资产 | 无 | |
| 桂林铭冠贸易有限公司 | 服务器等硬件 | 2021.3 | 409.29 | 研发中心设备采购 | 自用 | 计入固定资产 | 无 | |
| 大连乾函科技有限公司 | 人工智能步态分析系统软件开发 | 2021.2 | 323.01 | 根据特定研发需求采购 | 自用 | 计入研发费用 | 子公司之联营企业 | |
| 上海共阅信息技术有限公司 | 数据中心软件 | 2021.1、2021.2、2021.3 | 245.28 | 根据特定项目需求采购 | 已投入数个医院数据中心项目 | 计入成本 | 子公司之联营企业 |
| 杭州高圣技术开发有限公司 | 技术服务 | 2021.3 | 205.32 | 根据特定项目需求采购 | 已投入约60家医院的维保技术服务项目 | 计入成本 | 无 | |
| 杭州健海科技有限公司 | 随访平台软件开发 | 2021.11 | 161.95 | 根据特定项目需求采购 | 已投入数个医院的云随访项目 | 计入成本 | 子公司之参股企业 | |
| 上海先春电子技术开发服务中心 | 项目实施服务 | 2020.11 | 135.33 | 根据特定项目需求采购 | 已投入医院的项目实施服务 | 计入成本 | 无 | |
| 小 计 | 2,781.43 | |||||||
| 合 计 | 8,783.09 |
[注] 杭州盈网科技有限公司为公司联营企业，杭州盈网科技有限公司持有杭州菲诗奥医疗科技有限公司28.50%股权
(二) 补充说明你公司对前述杭州易捷、道一循、菲诗奥等多家公司投资的具体情况，包括但不限于公司名称、投资时点、投资金额、持股比例、交易对手方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方是否存在关联关系、投资相关信息披露及履行的审批程序情况。公司对杭州易捷等公司的投资情况如下：
| 公司名称 | 关联关系 | 投资时点 | 期末投资成本（万元） | 期末股权投资账面价值（万元） | 期末持股比例 |
| 杭州易捷 | 联营企业，期末已转让 | 2020年 | |||
| 上海泽信软件有限公司 | 子公司之联营企业 | 2015年 | 2,000.00 | 2,503.64 | 10% |
| 大连乾函科技有限公司 | 子公司之联营企业 | 2017年 | 200.00 | 200.00 | 13.0435% |
| 上海共阅信息技术有限公司 | 子公司之联营企业 | 2018年 | 700.00 | 553.26 | 40% |
| 杭州健海科技有限公司 | 子公司之参股企业 | 2015年 | 45.79 | 6,108.51 | 3.20% |
续上表
| 供应商 | 股权取得方式 | 交易对手 | 交易对手关联关系 |
| 杭州易捷 | 转让 | 宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙) | 无关联关系，因公司支付的权转让款有流向医惠集团及其关联方的情形，为了彻底解决原大股东的资金占用问题，经公司与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)协商，拟取消上述交易，由宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)回购股权。 |
| 上海泽信软件有限公司 | 增资 | 无 | 无 |
| 大连乾函科技有限公司 | 增资 | 无 | 无 |
| 上海共阅信息技术有限公司 | 增资 | 无 | 无 |
| 杭州健海科技有限公司 | 2017年前为公司投资设立的子公司，后随着股权逐步对外转让，现为公司参股公司 | 无 | 无 |
2020年2月7日，公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资
杭州易捷医疗器械有限公司的议案》。公司以自有资金 5,400 万元人民币受让宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的杭州易捷18.00%的股权。具体内容详见公司2020年2月10日在巨潮资讯网披露的《关于投资杭州易捷医疗器械有限公司的公告》（公告编号：2020-013）。
2021年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。公司将杭州易捷18%股权转让给宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)，交易价格为5,400万元。具体内容详见公司2021年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-155）。2015年11月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司参股上海泽信软件有限公司的议案》。同意由控股子公司医惠科技以单方面增资的方式参股上海泽信软件有限公司，增资金额为2,000万元人民币。具体内容详见公司2015年11月13日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司参股上海泽信软件有限公司的公告》（公告编号：2015-123）。根据《对外投资管理制度》，公司对大连乾函科技有限公司、上海共阅信息技术有限公司、杭州健海科技有限公司的投资金额未达到公司董事会审议及披露标准，上述投资事项已提交至公司总经理审批。
(三)结合问题(1)(2)回复、款项支付情况等，说明前述交易的必要性及公允性，核实相关资金是否流向公司大股东、董监高及其关联方，前述采购交易是否具备商业实质，是否存在变相资金占用、违规财务资助的情形。
前述交易的必要性和公允性如下：
| 交易对手名称 | 交易内容 | 交易的必要性 | 交易的公允性 |
| 杭州俊智祥电子科技有限公司、杭州易捷、杭州芫昌智能设备科技有限公司、杭州睿集智造科技有限公司、杭州东城电子有限公司 | 被服设备 | 作为公司募投项目物联网智慧医疗溯源管理项目重要供应商，交易对手提供的被服设备的价格、供货周期均能满足公司项目需求，并且提供的被服设备有较多的应用案例，对医疗机构客户的需求响应度高，价格稳定 | 根据浙江锦鸿源创科技有限公司及杭州新诚智能设备有限公司的报价资料，交易对手方向公司的销售价格与上述公司的报价不存在重大差异 |
| 杭州菲诗奥医疗科技 | 多导睡眠仪 | 该公司作为睡眠仪运营 | 该公司向其他第三方销 |
| 有限公司 | 业务的供应商，提供的睡眠仪器设备相比国外设备价格有优势，且供货周期均能满足公司项目需要 | 售类似设备价格高于公司采购价格 | |
| 云南达远软件有限公司 | 基层模型分析及整理软件开发 | 该公司客户群集中在县级及以下医院，偏重基层地区的医疗软件重构，在基层医共体业务方面具有优势，因此委托其完成基层模型分析及整理软件开发 | 根据市场价格、产品标准化程度、实施工作量及客户满意度等确定交易价格 |
| 上海泽信软件有限公司 | 电子病历软件 | 该公司提供的电子病历、医院信息系统(HIS)等系统在业内备受好评，能满足不同项目的个性化需求，客户服务意识良好，在业内有一定的影响力 | 该公司向其他第三方销售的电子病历价格在100万以上，根据系统内容、复杂程度等不同原因产品价格存在较大的差异。公司的采购价格与上述价格无重大差异 |
| 浙江道一循信息技术有限公司 | 导航软件等软件著作权 | 该公司深耕于导航系统多年，具有丰富的导航软件开发经验，公司在导航方面经验相对欠缺，因此向其购买了导航软件等软件著作权 | 根据市场价格、产品标准化程度等确定交易价格 |
| 桂林铭冠贸易有限公司 | 服务器等硬件 | 该公司主要提供硬件设备，由于该公司提供的硬件设备价格相对优惠，且提供的售后服务能满足公司需求 ，因此向该公司采购 | 与该公司提供给第三方类似硬件的报价不存在重大差异 |
| 大连乾函科技有限公司 | 人工智能步态分析系统软件开发服务 | 该公司拥有人工智能步态分析系统软件相关的国内首个同类设备证书，该软件的院内步态检测标准能满足公司搭建医院信息系统需要 | 根据市场价格、产品标准化程度、实施工作量及客户满意度等确定交易价格 |
| 上海共阅信息技术有限公司 | 数据中心软件 | 数据上报管理系统、医疗数据中心产品能满足部分总包项目的需求，因此向该公司采购 | 根据市场价格、产品标准化程度、实施工作量及客户满意度等确定交易价格 |
| 杭州高圣技术开发有限公司 | 技术服务 | 该公司在PDA行业深耕多年，具有丰富的PDA | 按照手持终端PDA 150元/台/年、条码打印机 350 |
| 硬件销售和服务经验，公司在硬件服务方面相对欠缺，因此向该公司采购PDA等硬件的维护服务 | 元/台/年、扫码枪 100元/把/年确定服务费价格 | ||
| 杭州健海科技有限公司 | 随访平台软件开发 | 该公司提供的云随访、门诊自助一体化、人工智能全程患者管理平台等产品在业内备受好评，公司没有该类产品，因此需要向该公司采购。 | 根据市场价格、产品标准化程度、实施工作量及客户满意度等确定交易价格 |
| 上海先春电子技术开发服务中心 | 项目实施服务 | 该公司可以提供公司项目实施需要的人员，能积极相应响应公司项目需要 | 根据市场价格、实施工作量及客户满意度等确定交易价格 |
经公司自查，公司认为，相关资金未流向公司原大股东、董监高及其关联方，上述采购行为是基于公司业务开拓与项目需求而发生的，具备商业实质，不存在变相资金占用、违规财务资助的情形。
(四) 补充提供合同履约成本涉及的主要合同名称、金额、项目进度，并说明合同履约成本增幅较大的原因及合理性，是否存在已完工未结转的情形，报告期未计提合同履约成本减值准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2021年末合同履约成本涉及的主要合同情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 合同履约成本金额 | 截至期末项目进度 |
| 客户1 | 基于5G技术的智慧医疗体系建设项目 | 17,161.67 | 1,179.23 | 项目部署未完成 |
| 客户2 | 后勤安全监管平台项目 | 3,438.14 | 1,155.18 | 项目部署未完成 |
| 客户3 | 医院信息系统软件改造项目 | 1,656.00 | 429.74 | 项目部署未完成 |
| 客户4 | 集成平台和数据中心建设项目 | 1,050.00 | 332.78 | 项目验收未完成 |
| 客户5 | 一体化电子病历、微小化HIS系统项目 | 445.00 | 284.89 | 项目部署未完成 |
| 客户6 | 集成平台及数据中心系统建设项目 | 1,050.00 | 257.49 | 项目部署未完成 |
| 客户7 | 集成平台建设项目 | 750.00 | 253.21 | 项目部署未完成 |
| 客户8 | 医院信息集成平台软件项目 | 500.00 | 223.47 | 项目部署未完成 |
| 客户9 | 智慧医院建设项目合同 | 1,068.00 | 213.67 | 项目验收未完成 |
| 客户10 | 数字化医院建设二期项目 | 1,412.80 | 206.14 | 项目部署未完成 |
| 客户11 | 医院信息平台和数据中心 | 1,290.00 | 188.22 | 项目部署未完成 |
| 客户12 | 互联网+医疗健康项目 | 2,449.00 | 180.71 | 项目部署未完成 |
| 客户13 | 信息平台建设项目 | 1,235.00 | 180.19 | 项目部署未完成 |
| 客户14 | 电子病历6级信息化建设项目 | 1,080.00 | 157.58 | 项目部署未完成 |
| 客户15 | 护理信息系统升级与改造项目 | 219.00 | 152.00 | 项目验收未完成 |
| 客户16 | 护理管理、移动护理系统项目 | 330.00 | 151.86 | 项目验收未完成 |
| 小计 | 35,134.61 | 5,546.36 |
由上表可知，本期合同履约成本增幅较大主要系因疫情影响及项目实施人员受阻，项目实施及验收进度放缓，故存在较多项目已实施但尚未验收，故相应已经发生的成本转入合同履约成本。
期末合同履约成本对应项目不存在已完工未结转的情形，合同履约成本金额均远低于项目合同金额，不存在减值迹象，故未计提减值，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
(五)说明报告期库存商品跌价准备转回的原因，分析前期相关计提是否审慎、合理
报告期公司库存商品跌价准备计提与转回情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 859.22 | 1,289.39 | 202.87 | 1,945.74 | ||
| 合 计 | 859.22 | 1,289.39 | 202.87 | 1,945.74 | ||
根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条和第十七条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，
应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
公司大部分产品销售较好，周转较快，但受新冠疫情以及市场需求变化等因素影响，前期公司根据销售情况对库龄2年以上的部分天线解码、RFID等产品计提了跌价准备。报告期内，由于境外防疫政策逐步放开，市场需求回升，同时公司也加大了对呆滞产品的销售力度，前期已计提跌价准备的部分产品在本期出售，根据《企业会计准则》的相关规定，公司转销已计提的跌价准备。
(六) 会计师实施的主要核查程序和结论
1. 对公司向杭州易捷、道一循及菲诗奥等公司的采购情况进行了核查，包括采购合同、采购发票、付款审批单、付款单据、验收单等资料，检查相关采购是否存在异常；
2. 对被服设备与睡眠仪进行监盘，核实相关设备是否真实存在；
3. 对公司业务人员进行访谈，了解采购的原因、定价依据和后续的销售及使用计划；
4. 对相关供应商进行访谈，了解供应商的履约能力，交易的定价依据，了解是否存在款项流向公司股东及关键管理人员的情形；
5. 查看部分供应商的银行日记账与银行对账单，检查款项是否存在流向公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东公司股东及其他关联方的情形；
6. 对相关供应商进行函证，确认余额和交易额是否真实、准确；
7. 检查公司对相关供应商的投资合同、付款回单及审批单、投资审批资料以及披露情况，核实相关投资是否已经恰当审批和披露；
8. 取得期末合同履约成本对应主要项目的成本明细，检查是否存在归属于其他项目的成本；
9. 取得期末合同履约成本对应主要项目的合同，比对合同签订时间、合同约定实施期限、合同付款条款与实际付款进度，分析期末主要项目未完工的合理性；
10. 访谈期末合同履约成本对应主要项目的项目负责人与客户，了解项目实际进度与完工情况；
11. 检查本期库存商品计提存货跌价的原因及本期销售情况，核实存货跌价转销的计算过程；
12. 检查相关供应商的工商信息，识别与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东是否存在关联关系；
13. 取得公司关于相关供应商不属于公司关联方的说明。
经核查，会计师认为：
1. 公司向杭州易捷、菲诗奥等公司采购的被服柜和睡眠仪数量多，金额大，
且存在较多尚未使用的情况，且目前存货和固定资产中尚未使用的被服柜金额为8,848.13万元，尚未使用的睡眠仪的金额为3,633.02万元。
公司提供的被服设备的第三方报价资料因产品定制化程度较高，缺少报价的详细计算过程，无法直接进行价格对比。菲诗奥提供的向第三方的销售合同由于销售数量少，会计师无法确认销售价格是否具有足够的代表性。公司向云南达远软件有限公司、道一循、大连乾函科技有限公司等公司采购产品，由于采购价格较高，且无类似产品的市场价格或者相关价格代表性不高。由于未能获取充分、适当的审计证据，会计师无法判断公司上述交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性,因此会计师发表了保留意见，截至目前基于会计师对供应商的核查、访谈，会计师未发现相关资金直接流向原大股东、董监高及其关联方，但由于会计师未能获取充分适当的审计证据，所以会计师也无法判断是否存在变相资金占用、违规财务资助的情形。
2. 公司对杭州易捷、上海泽信软件有限公司、大连乾函科技有限公司、上海共阅信息技术有限公司、杭州健海科技有限公司等公司的投资相关信息披露完整，并履行了相应的审批程序；
3.本期合同履约成本增幅较大的原因系受疫情影响以及公司人员变动影响导致较多项目实施进度滞后、期末尚未验收，不存在已完工未结转的情形，且项目可收回金额远大于项目预计成本，无需计提计提合同履约成本减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
4.本期库存商品跌价准备转回的原因系本期销售回升，部分已计提跌价的产
品重新出售，前期相关计提审慎合理。
五、报告期你公司固定资产期末余额 61,114.99 万元，较期初增长19,314.24 万元，其中在建工程转入 24,460.44 万元，主要系本期智慧医疗产业基地部分投入使用的影响；报告期计提固定资产减值准备1,732.00 万元，主要为对处于闲置状态的 476 台睡眠仪设备、3,447 台被服设备计提的减值准备；报告期投资性房地产期末余额 36,940.96 万元，较期初增长31,271.43 万元，其中在建工程转入31,386.83 万元， 主要是系本期智慧医疗产业基地部分对外出租的影响。请你公司：
(1) 说明已计提减值准备的睡眠仪设备、被服设备的具体情况，包括但不限于具体用途、成新率、转入固定资产时间、累计使用年限、累计折旧、闲置原因等，公司获取睡眠仪设备、被服设备的途径， 如系通过外购形成，说明交易时间、交易对方名称、与公司是否存在关联关系、合同金额和公司的付款进度等；对前述固定资产资产减值测试过程及结果，报告期计提减值准备是否合理、充分。
(2) 说明报告期智慧医疗产业基地项目建设进度，实际用途及使用情况，包括但不限于项目位置、建设面积、出租面积、出租比例、承租人名称、起止时间、合同金额等，报告期由在建工程转入投资性房地产的原因、目的及合理性，是否办妥产权证书，请核实相关房产是否符合投资性房地产确认条件。
(3) 说明报告期由在建工程结转固定资产的原因、确认时点、确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 说明已计提减值准备的睡眠仪设备、被服设备的具体情况，包括但不限于具体用途、成新率、转入固定资产时间、累计使用年限、累计折旧、闲置原因等，公司获取睡眠仪设备、被服设备的途径，如系通过外购形成，说明交易时间、交易对方名称、与公司是否存在关联关系、合同金额和公司的付款进度等；对前述固定资产资产减值测试过程及结果，报告期计提减值准备是否合理、充分。
公司在对睡眠仪设备和被服设备计提减值时，除了闲置的设备外，还对存放于医院但未产生效益或者效益金额不大的设备计提了减值，具体情况如下：
睡眠仪设备：
| 名称 | 转入固定资产时间 | 累计使用年限 | 固定资产原值(万元) | 累计折旧 (万元) | 成新率 | 具体用途 | 闲置原因 |
| 睡眠仪 | 2020年1月至2021年10月不等 | 3个月至24个月不等 | 3,738.29 | 988.49 | 60%-95% | 监测用户睡眠情况，为医生临床诊断提供支持 | 因公司运营模式调整，对已投放设备中未来继续收取租赁费可能性降低的部分，公司撤回该批设备，暂时形成闲置资产。 |
续上表
| 取得途径 | 交易时间 | 交易对手名称 | 与公司是否存在关联关系 | 合同金额(万元) | 合同付款进度 |
| 外购 | 2019年10月至2021年9月 | 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 | 否 | 4,224.27 | 100% |
被服设备：
| 名称 | 转入固定资产时间 | 累计使用年限 | 固定资产原值(万元) | 累计折旧 (万元) | 成新率 | 具体用途 | 闲置原因 |
| 被服设备 | 2018年6月至2021年10月 | 2个月至42个月 | 13,581.68 | 2,634.82 | 30%-97% | 用于医院、洗涤厂等的物联网智慧医疗溯源管理项目 | 因公司运营模式调整，对已投放设备，未来继续收取租赁费或由租用转为销售 可能性降低的部分设备，公司撤回了该批设备，暂时形成闲置资产 |
续上表
| 取得途径 | 交易时间 | 交易对手名称 | 与公司是否存在关联关系 | 合同金额(万元) | 合同付款进度 |
| 外购 | 2018年10月至 | 杭州俊智祥电子科技有限公司、杭 | 2020年2月-2021年度，杭州易捷为公司参股公 | 15,347.29 | 100% |
| 2021年10月 | 州睿集智造科技有限公司、杭州易捷 | 司，其他公司与公司不存在关联关系 |
2021年度公司对产生效益低的被服设备和睡眠仪设备，进行了业务模式调整，部分设备出现了闲置的情形，公司的被服设备和睡眠仪设备出现了减值迹象，因此公司对固定资产进行了减值测试，将固定资产可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失并计提相应的资产减值准备。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，同时根据企业《会计准则讲解2010》第九章第二节 “资产可收回金额的计量”的相关规定，没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。由于公司被服设备和睡眠仪设备未来现金流量的现值较难预计，且没有确凿证据或理由表明，相关设备预计未来现金流量的现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额，因此公司以公允价值减去处置费用后的净额作为固定资产的可收回金额。公司采用成本法对被服设备和睡眠仪设备进行评估。公司减值测试过程如下，被服设备和睡眠仪设备的市场价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本×综合成新率－功能性贬值-－经济性贬值。重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费等若干项组成；综合成新率是指采用年限法和采用完损等级打分法计算的成新率加权平均后确定；因有形磨损使得设备的生产能力下降或使用价值降低，由此引起的贬值称为实体性贬值；由于无形磨损引起的资产价值的损失称为机器设备的功能性贬值；受设备使用不足引起的贬值称为经济性贬值。在被服设备和睡眠仪减值测试过程中，公司充分考虑了上述因素对固定资产价值的影响，相应计提了减值准备1,732.00 万元。
(二) 说明报告期智慧医疗产业基地项目建设进度，实际用途及使用情况，包括但不限于项目位置、建设面积、出租面积、出租比例、承租人名称、起止时间、合同金额等，报告期由在建工程转入投资性房地产的原因、目的及合理
性，是否办妥产权证书，请核实相关房产是否符合投资性房地产确认条件。
智慧医疗产业基地项目于2018年正式开工建设，于2021年7月基本建造完成，并开始投入使用，公司智慧医疗业务原办公经营场所为租赁，随着智慧医疗产业基地的落成，公司将智慧医疗业务的办公经营场所全部搬迁至智慧医疗产业基地中。
智慧医疗产业基地项目基本情况如下：
| 项目名称 | 项目位置 | 建筑面积 | 拟出租面积 | 出租比例 |
| 智慧医疗产业基地项目 | 浙江省杭州市滨江区月明路567号 | 53,155.09平方米 | 29,857.40平方米 | 58.51% |
公司拟出租面积合计29,857.40平方米，未签订合同拟出租的面积13700.00平方米，已签订合同并出租情况如下：
| 承租人名称 | 开始时间 | 结束时间 | 合同金额 (万元) |
| 杭州伯仲信息科技有限公司 | 2021年9月1日 | 2026年8月31日 | 128.79 |
| 杭州梦西洲网络科技有限公司 | 2021年9月1日 | 2026年8月31日 | 139.55 |
| 杭州睿杰信息技术有限公司 | 2021年9月1日 | 2026年8月31日 | 198.98 |
| 杭州慧胜科技有限公司 | 2021年9月1日 | 2022年2月28日 | 16.13 |
| 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 | 2021年9月1日 | 2026年8月31日 | 199.83 |
| 苏州智康信息科技股份有限公司 | 2021年9月1日 | 2026年8月31日 | 177.23 |
| 杭州优办和睿商业管理有限公司 | 2021年10月1日 | 2031年9月30日 | 15,204.36 |
| 摩尔线程智能科技(北京)有限责任公司 | 2021年11月1日 | 2024年10月31日 | 263.83 |
| 纪燕燕 | 2021年12月1日 | 2031年11月30日 | 58.87 |
| 合计 | 16,387.57 |
2021年7月，智慧医疗产业基地落成投入并启用，2022年4月底，办理完毕产权登记手续并取得产权证书。为提高智慧医疗产业基地的使用率，增加公司效益，在满足自身需求后，拟将其中29,857.40平方米用于出租。
根据《企业会计准则》规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房产，投资性房地产的范围包括已出租的土地使用权、持有
并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物，其中已出租的建筑物指企业已经与其他方签订了租赁协议，约定以经营租赁方式出租的建筑物，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构做出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不会再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产。公司将出租部分房产转入投资性房地产核算，符合《企业会计准则》规定。
(三) 说明报告期由在建工程结转固定资产的原因、确认时点、确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。2021年7月，智慧医疗产业基地建造工程实质上已经完成，未来将继续发生的支出已经不多，智慧医疗产业基地已达到预定可使用状态，根据《企业会计准则》规定，企业以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出，在建工程达到预定可使用状态时，在建工程结转至固定资产中。公司在2021年7月将智慧医疗产业基地自用部分由在建工程结转固定资产核算，符合《企业会计准则》的相关规定。
(四) 会计师实施的核查程序和结论
1. 检查公司采购设备以及工程相关的支持性文件，包括采购发票、采购合同、结算报告、付款审批单、付款单据、验收单等资料，核实付款进度的与施工进度及合同约定是否匹配；
2.检查被服设备、睡眠仪投放的物流资料、签收单等资料，核实相关资产的投放情况；
3. 对期末固定资产进行监盘，了解固定资产状态及使用情况；
4. 对大额供应商的工商信息进行检查，识别与公司是否存在关联关系；
5. 对菲诗奥、杭州俊智祥电子科技有限公司、杭州易捷等供应商进行访谈，了解业务合作情况、价格制定情况，并与对方确认是否与公司存在关联关系；
6. 取得公司租赁合同并实地查看租赁情况，核实租赁情况；
7. 取得公司管理层批准的租赁计划，并与实地进行比较，核实相关租赁计划是否可行；
8.检查公司固定资产减值准备的计算过程，分析减值准备计提是否合理、充
分。经核查，会计师认为公司计提固定资产减值准备合理、充分，智慧医疗产业基地转入投资性房地产符合投资性房地产确认条件，智慧医疗产业基地于2021年7月转入固定资产符合企业会计准则的相关规定。
六、报告期末，你公司对上海洗凡科技服务有限公司(以下简称 “上海洗凡”)、深圳市雨淋科技服务有限公司(以下简称“雨淋科技”)、涓滴海成(北京)科技有限公司(以下简称“涓滴海成”)等多家公司的应收账款账面余额9,204.40 万元，已计提坏账准备 6,424.79 万元，应收账款账面价值 2,779.61万元；年审会计师对上述应收账款计提坏账准备的恰当性发表了保留意见。报告期末你公司应收账款余 额 87,820.77 万元，较期初下滑 13.31%，计提坏账准备 37,243.78 万元。其中，单项计提坏账准备的应收款账面余额 9,911.78万元，坏账 计提比例由上年的 77.98%增至 92.21%；按组合计提坏账准备的应收款账面余额 115,152.76 万元，坏账计提比例由上年的 17.83%增至24.41%，其中商业智能业务账龄组合计提比例 7.95%，智慧医疗业务账龄组合计提比例
26.59%。请你公司：
(1) 补充列示会计师保留意见涉及的应收账款明细情况，包括但不限于应收账款形成的背景、对应的交易内容、合同金额、客户名称、与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方是否存在关联关系，欠款金额及账龄情况，坏账计提金额及时点、未按期收回款项的原因、公司已采取的催收措施。2019 年至2021 年对该等客户实现的销售收入及回款情况，各年度销售、回款金额存在较大变动的，请说明变动原因，并核实上述应收账款是否真实存在并被准确计量，以及对应确认的营业收入是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，是否存在虚增收入情形。
(2) 请年审会计师说明 2021 年对上海洗凡、雨淋科技、涓滴海成等多家公司的 9,204.40 万元应收账款真实性、可收回性及其坏账准备的准确性所实施的审计程序、获取的审计证据，无法判断上述应收账款计提坏账准备恰当性的原因，并说明现有证据是否已发现存在错报、是否已表明公司存在虚增营业收入及应收账款情形。
(3) 说明单项计提坏账准备的应收账款的账龄、坏账准备金额、计提坏账准备的原因及依据、主要欠款方基本情况、你公司 2019 年至 2021 年对该等客户实现的销售收入及回款情况，以及你公司已采取的催收措施，核实相关交易是否具有商业实质，是否存在虚增营业收入情形。
(4) 结合商业智能业务、智慧医疗业务应收账款账龄分布、信用政策、业务模式、回款周期、行业环境、同行业可比公司情况等， 说明报告期按组合计提坏账准备的计提比例大幅增长的原因，以及按 业务类别计提不同比例坏账准备的依据及合理性，坏账计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
(一) 补充列示会计师保留意见涉及的应收账款明细情况，包括但不限于应收账款形成的背景、对应的交易内容、合同金额、客户名称、与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及关联方是否存在关联关系，欠款金额及账龄情况，坏账计提金额及时点、未按期收回款项的原因、公司已采取的催收措施。2019年至2021年对该等客户实现的销售收入及回款情况，各年度销售、回款金额存在较大变动的，请说明变动原因，并核实上述应收账款是否真实存在并被准确计量，以及对应确认的营业收入是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，是否存在虚增收入情形。
2021年末，保留意见涉及的应收账款明细情况如下：
单位：万元
| 客 户 | 交易内容 | 合同金额 | 2021年末账面余额 | 2021年末坏账准备 | 账龄 | 关联关系 |
| 上海洗凡 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 定期结算 | 2,597.42 | 2,597.42 | 1-2年 | 无 |
| 雨淋科技 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 定期结算 | 2,274.99 | 2,274.99 | 1-2年 | 无 |
| 涓滴海成 | 睡眠仪运营项目 | 定期结算 | 805.39 | 724.85 | 1-2年 | 无 |
| 重庆恒发 | 睡眠仪运营项目 | 定期结算 | 199.99 | 179.99 | 1-2年 | 无 |
| 杭州惠眠 | 睡眠仪运营项目 | 定期结算 | 159.49 | 143.54 | 1-2年 | 无 |
| 开泰新 | 睡眠呼吸管理中心信 | 830.00 | 305.52 | 91.66 | 1-2年 | 无 |
| 息系统和睡眠检测运营管理平台开发 | ||||||
| 医信惠通 | 耗材管理平台开发 | 701.08 | 630.90 | 189.27 | 1-2年 | 无 |
| 上海坤发 | 移动护理、互联网医院等软件销售 | 2,260.00 | 1,750.00 | 175.00 | 1-2年 | 无 |
| 重庆天爱 | 区域专科服务平台开发服务 | 600.88 | 480.70 | 48.07 | 1-2年 | 无 |
| 合 计 | 9,204.40 | 6,424.79 |
续上表
| 客 户 | 2019年度收入 | 2019年度回款 | 2020年度收入 | 2020年度 回款 | 2021年度收入 | 2021年度回款 |
| 上海洗凡 | 1,188.75 | 160.00 | 2,854.17 | 1,528.08 | ||
| 深圳雨淋 | 1,292.43 | 230.00 | 2,668.85 | 1,693.98 | ||
| 涓滴海成 | 1,016.97 | 252.60 | 20.00 | |||
| 重庆恒发 | 313.21 | 34.00 | 98.01 | |||
| 杭州惠眠 | 433.48 | 300.00 | ||||
| 开泰新 | 783.51 | 525.00 | ||||
| 医信惠通 | 661.40 | 70.18 | ||||
| 上海坤发 | 2,000.00 | 510.00 | ||||
| 重庆天爱 | 566.87 | 30.00 | 90.18 | |||
| 合 计 | 2,481.18 | 390.00 | 11,298.46 | 4,433.84 | 718.19 |
以上公司按照业务类型，分别描述应收账款计提坏账准备的情况如下：
1. 物联网智慧医疗溯源管理项目
上海洗凡、雨淋科技作为运营服务商，与公司发生的业务属于物联网智慧医疗溯源管理项目，物联网智慧医疗溯源管理业务是公司智慧医疗业务的一个板块，满足医院、洗涤厂医用被服洗涤、后勤管理、自助收发等相关需求。公司作为智慧医疗服务提供商，其深谙通过计算机物联网技术来优化医院管理模式，公司更专注于技术开发，故将硬件外包生产以简化工序，将运营服务外包以开拓市场。运营服务商依赖于公司的智慧医疗管理模式、系统软件、硬件设备等为用户提供服务。
由于物联网智慧医疗溯源管理业务属于医疗行业中的非医疗核心（后勤类）
业务，与公司原有智慧医疗业务对接部门不同，市场推广和协调也需要另外建立，且需对接的客户(医院或洗涤厂)数量众多、地域分布较广，为了降低运营成本、及时响应客户需求、充分发挥各自优势，公司引入了上海洗凡和雨淋科技作为运营服务商就物联网智慧医疗溯源管理业务的推广和运营开展合作。上海洗凡和雨淋科技向医院、洗涤厂推广物联网智慧医疗溯源管理业务，并按照医院、洗涤厂的需求情况向公司发出发货通知，公司按照需求清单列明的设备规格、数量按时将被服洗涤设备运送到项目现场，并完成设备的安装、调试、签收。公司按照向医院、洗涤厂投放设备的规格、数量与上海洗凡和雨淋科技定期结算基础服务费及固定分成费用，双方约定医院、洗涤厂逾期向运营服务商支付费用与公司无关，不能作为上海洗凡和雨淋科技逾期支付费用的合理理由，如果上海洗凡和雨淋科技逾期支付费用，公司有权取消其运营资格并终止合作。在医院、洗涤厂明确设备投放需求后，上海洗凡和雨淋科技负责协调公司按时运送设备至项目现场，承担设备的后续使用维护及洗涤业务的衔接工作，协助提供项目设备实施的基础条件(如场地、电力、网络环境等)以及系统和硬件运行所需的基础数据，同时派出现场服务人员及时响应医院、洗涤厂提出的各种需求，保证设备的顺畅运行，并据此向医院、洗涤厂收取运营服务费，同时上海洗凡和雨淋科技也会开展全新病号服、全棉隔尿垫等自助售卖医疗增值业务，通过参与到这一业务的运营，进而参与到更多的医院后勤业务。业务流程图如下：
2019年度和2020年度，公司按照合同约定向上海洗凡、雨淋科技指定医院或洗涤厂提供被服设备及相关服务，并对相关服务费进行了结算确认。2021年起，两家运营服务商受到疫情反复、对医院传统售卖模式转换推进不便等客观因素影响，增值服务拓展缓慢，两家运营服务商的投资人不愿再继续投入，业务发展受到限制，已经开展的业务逐步转由公司进行维护，双方停止合作。鉴于此，公司对该类业务应收账款余额全额计提了坏账准备。
2. 睡眠仪运营项目
为了充分发挥技术优势，降低市场推广和运营成本，公司引入包括了涓滴海城等战略合作伙伴（以下称“服务商”），合作开展多导睡眠呼吸监测服务项目的推广和运营。双方的合作模式是：根据服务商的投放申请，公司向服务商提供多导睡眠呼吸监测仪、监测平台（技术支持服务）和耗材。服务商自行安排仪器设备的调配工作，自主决定与用户之间的经营、收费模式，公司不介入服务商与用户之间的争议，也不对用户的损失负责。公司按照提供仪器设备的数量、提供的时间向服务商收取服务费，按月结算确认。服务商与用户间的结算，由服务商自行负责，公司不参与其利益分成。
在此合作模式项下，公司可借助服务商在技术推广与服务领域的客户资源优势，节省运营推广成本，充分发挥技术研发与支持优势；服务商可借助公司产品的市场价值，通过监测销售耗材、提供后端睡眠报告分析及解读、睡眠健康管理等服务向用户收取费用，并可进行呼吸机等其他相关产品的推介销售获得收入，最终实现双方互利共赢。
公司已按照合同约定向涓滴海成、重庆恒发和杭州惠眠指定诊所等提供了睡眠检测仪及相关服务，并对相关服务费进行了结算确认。2021年起，受到政策收紧及门诊量下降的影响，三家公司业务拓展受到重大不利影响，仅艰难维系原有业务，付款能力下降，公司对上述合作商进行多方面评测后单项计提了坏账准备。同时由于公司与上述三家公司2021年度的结算费用未能谈妥，因此，尚未确认收入。
3.软件开发服务或软件销售
2020年，公司根据开泰新、医信惠通、重庆天爱和上海坤发等公司的需求，向其提供定制软件开发服务或销售软件，公司已经按照合同约定完成相关软件开发，并向上述公司交付了相关软件。
2021年上述公司无新增的软件开发需求，因此，2021年未发生业务。
综上所述，公司已经按照合同约定向上述公司提供了相关设备、软件及相关服务，并且双方已经确认，公司认为，据此确认营业收入合理，相应的应收账款真实存在并被准确计量。
(二)请年审会计师说明2021年对上海洗凡、雨淋科技、涓滴海成等多家公司的 9,204.40 万元应收账款真实性、可收回性及其坏账准备的准确性所实施的审计程序、获取的审计证据，无法判断上述应收账款计提坏账准备恰当性的原因，并说明现有证据是否已发现存在错报、是否已表明公司存在虚增营业收入及应收账款情形。
会计师针对上海洗凡、雨淋科技、涓滴海成等多家公司的 9,204.40 万元应收账款真实性、可收回性及其坏账准备的准确性，实施了以下审计程序：
1.获取公司与上述客户签订的相关合同及结算资料等，检查合同及结算单内容、金额，并与账面情况核对；
2.检查公司向上述客户提供相关设备的发货单、物流资料及客户签收资料，核实相关设备提供情况；
3.对上述被服设备与睡眠仪进行实地或视频监盘，核实相关设备的使用情况；
4.对部分客户进行访谈，了解该些客户相关业务的开展情况与后续付款计划；
5.获取部分上述客户与最终客户签订的业务合同进行检查，了解上述客户的业务开展情况；
6.检查上述客户的销售回款情况，检查回款对象和回款金额是否与账面记载一致；
7.对上述客户的应收账款及结算情况进行函证，核实应收款余额和交易金额的准确性；
8．取得公司坏账准备计提过程，核实坏账准备计提的合理性和充分性。
通过实施上述程序，会计师获取了上述客户应收账款的部分审计证据，杭州闻然、深圳雨淋、上海洗凡等客户在2021年已不再开展相关业务，为了核实上述应收账款的真实性、可收回性及其坏账准确的准确性，会计师要求进一步实施审计程序以获取公司与该些客户合作业务的背景、原因、商务谈判过程资料、沟通记录、交易价格的确定依据及价格谈判资料，该些客户后续相关的销售合同与收款资料、后续开展相关运营业务的资料、后续付款计划及资金来源，公司计提坏账准备的计算依据等资料，但会计师未能实施这些审计程序以获取充分、适当的审计证据。
由于会计师未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证
据，无法判断公司上述交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。
(三)说明单项计提坏账准备的应收账款的账龄、坏账准备金额、计提坏账准备的原因及依据、主要欠款方基本情况、你公司 2019 年至 2021 年对该等客户实现的销售收入及回款情况，以及你公司已采取的催收措施，核实相关交易是否具有商业实质，是否存在虚增营业收入情形。
单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
| 客 户 | 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 账龄 | 计提原因及依据 | 基本情况 | 2019年-2021年收入 | 2019年-2021年回款 |
| UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS | 2,422.86 | 2,422.86 | 3年以上 | 预计款项无法收回，全额计提 | 客户已破产 | ||
| 瑞章科技有限公司 | 474.72 | 474.72 | 1-2年369.75万元，2-3年104.97万元 | 预计款项无法收回，全额计提 | 客户经营不善 | 2019年收入737.59万元、2020年收入327.21万元、2021年收入32.19万元 | 2019年度回款404.10 万元，2021年度回款281.29万元，其中回款244.92万元系中信保理赔款项，回款36.37万元系2021年度收入对应回款 |
| 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 | 40.51 | 40.51 | 2-3年28.83万元，3年以上11.68万元 | 预计款项无法收回，全额计提 | 客户已被列为失信被执行人 | 2019年收入25.35万元 | 2019年度回款329.36万元 |
| 上海洗凡 | 2,597.42 | 2,597.42 | 1-2年 | 预计款项无法收回，全额计提 | 客户基本停止经营 | 详见六(一)之说明 | 详见六(一)之说明 |
| 深圳雨淋 | 2,274.99 | 2,274.99 | 1-2年 | 预计款项无法收回，全额计提 | 客户基本停止经营 | ||
| 涓滴海成 | 805.39 | 724.85 | 1-2年 | 根据客户经营情况，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提坏账准备 | 客户正常经营，但盈利情况一般 | ||
| 重庆恒发 | 199.99 | 179.99 | 1-2年 | ||||
| 杭州惠眠 | 159.49 | 143.54 | 1-2年 | ||||
| 开泰新 | 305.52 | 91.66 | 1-2年 | ||||
| 医信惠通 | 630.90 | 189.27 | 1-2年 | ||||
| 合 计 | 9,911.79 | 9,139.81 |
公司上述单项计提坏账准备的客户中，UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司和新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司为商业智能业务客户，销售产品为防盗标签，因客户破产或经营困难，故单项计提坏账准备。2019年度至2021年度，公司与瑞章科技有限公司和新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司发生了交易，公司已按照合同约定交付了相关产品，且客户已支付了部分货款，由于客户无力支付剩余货款，因此公司单项计提坏账准备。在单项计提坏账准备后，后续的交易采用先款后货的形式进行，公司认为，相关交易具有商业实质，据此确认收入合理。 。公司上述单项计提坏账准备的客户中，上海洗凡、雨淋科技、涓滴海成、重庆恒发、杭州惠眠、开泰新和医信惠通为智慧医疗客户，其业务开展情况详见六
(一)之说明，公司已经按照合同约定向上述公司提供了相关设备、软件及相关服务，并且双方已经确认，公司认为，相关交易具有商业实质，据此确认收入合理。
UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司经营困难，部分款项已保险赔款，剩余款项已基本无法收回，上海洗凡、雨淋科技等公司款项，公司拟采取的措施如下：
1. 公司成立由领导组、工作组及保障组组成的回款专项团队，采取各种方式和措施进行催款，并定期汇报专项回款进度情况；
2. 明确项目责任同时为充分调动员工的积极性，体现员工责任、贡献度和绩效激励一致的原则，公司对回款设定配套的正向激励方案,确保款项尽快回收；
3. 公司管理层制定货款催收的相关制度、激励考核制度等，监督年度回款目标的有效落实，并协调解决工作执行中的重大问题。
(四) 结合商业智能业务、智慧医疗业务应收账款账龄分布、信用政策、业务模式、回款周期、行业环境、同行业可比公司情况等，说明报告期按组合计提坏账准备的计提比例大幅增长的原因，以及按业务类别计提不同比例坏账准备的依据及合理性，坏账计提是否充分。
1.按组合计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 占比 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 占比 | |
| (%) | (%) | (%) | (%) | |||||
| 商业智能业务账龄组合 | 13,495.82 | 1,072.53 | 7.95 | 11.72 | 17,320.72 | 1,069.82 | 6.18 | 13.96 |
| 智慧医疗业务账龄组合 | 101,656.94 | 27,031.44 | 26.59 | 88.28 | 106,795.26 | 20,840.19 | 19.51 | 86.04 |
| 小 计 | 115,152.76 | 28,103.97 | 24.41 | 100.00 | 124,115.98 | 21,910.00 | 17.65 | 100.00 |
1) 采用商业智能业务账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 账 龄 | 期末数 | 期初数 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 占比(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 占比(%) | |
| 1年以内 | 11,431.78 | 571.59 | 5 | 84.71 | 16,051.88 | 802.59 | 5 | 92.67 |
| 1-2年 | 1,223.69 | 122.37 | 10 | 9.07 | 1,039.75 | 103.97 | 10 | 6.00 |
| 2-3年 | 659.67 | 197.90 | 30 | 4.89 | 94.06 | 28.22 | 30 | 0.54 |
| 3年以上 | 180.67 | 180.67 | 100 | 1.34 | 135.03 | 135.03 | 100 | 0.78 |
| 小 计 | 13,495.82 | 1,072.53 | 7.95 | 100.00 | 17,320.72 | 1,069.82 | 6.18 | 100.00 |
2) 采用智慧医疗业务账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 账 龄 | 期末数 | 期初数 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 占比(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 占比(%) | |
| 1年以内 | 33,421.24 | 1,671.06 | 5 | 32.88 | 55,068.11 | 2,753.41 | 5 | 51.56 |
| 1-2年 | 28,942.38 | 2,894.24 | 10 | 28.47 | 22,332.24 | 2,233.22 | 10 | 20.91 |
| 2-3年 | 14,829.98 | 4,448.99 | 30 | 14.59 | 14,223.05 | 4,266.92 | 30 | 13.32 |
| 3-4年 | 11,421.72 | 5,710.86 | 50 | 11.24 | 5,415.10 | 2,707.55 | 50 | 5.07 |
| 4-5年 | 3,676.64 | 2,941.31 | 80 | 3.62 | 4,388.35 | 3,510.68 | 80 | 4.11 |
| 5年以上 | 9,364.98 | 9,364.98 | 100 | 9.21 | 5,368.41 | 5,368.41 | 100 | 5.03 |
| 小 计 | 101,656.94 | 27,031.44 | 26.59 | 100.00 | 106,795.26 | 20,840.19 | 19.51 | 100.00 |
由上可知，报告期按组合计提坏账准备的计提比例由上期的17.65%增加至
24.41%,其中商业智能业务的坏账计提比例由6.18%增加至7.95%，智慧医疗业务
的坏账计提比例由19.51%增加至26.59%。智慧医疗业务的坏账准备计提比例上升较多，再加上智慧医疗业务的应收账款占比较高，造成本期按组合计提坏账准备的计提比例增加。
智慧医疗业务的应收账款账面余额本期比上期减少5,138.33万元，坏账准备计提比例增加主要系3-4年和5年以上的应收账款余额增加。3年以上应收账款增加主要系①公司2021年度人员变动调整，负责收款的部分人员离职导致对应收账款催收不及时；② 受新冠疫情影响，医院的经营效益下降，医院资金支付审批更为严格，款项支付进度不如预期。
2. 信用政策、业务模式、回款周期、行业环境以及按业务类别计提不同比例坏账准备的依据及合理性
智慧医疗业务以“简约智慧医疗”为理念，以“病人安全、医疗质量、临床效率和费用控制”为目标，以物联网、大数据、人工智能、区块链等核心技术为依托，实现从居民到医护人员全人全程可及连贯的智慧医疗服务。智慧医疗业务产品包括智慧医院、智慧医共体、医疗健康服务运营、大数据下的人工智能服务平台等。公司智慧医疗业务通常的信用政策为签订合同时支付20%-30%，上线之后支付30%-40%，验收之后支付30%左右，剩余10%左右视作质保金，质保期1-3年。虽然近年来，公司开拓了新的业务和客户，但智慧医疗业务的客户群体仍旧以各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户为主，出于行业的特殊性，应收账款回款速度相对较慢。
商业智能业务以“互联物联，改变生活”为理念，以EAS和RFID研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，以行业难点为切入点，提供无人零售、智慧防损、服装供应链、智慧城市等行业深度应用的物联网解决方案，为实现数字化零售、供应链全流程管理、体系管控等方面提供软硬件整体服务。商业智能产品主要包括智能防损、数字化零售、物联网行业应用等。商业智能业务通常的信用政策为产品验收后1-4个月付款，商业智能业务的客户主要为大型商超、从事服装、零售等行业的应用系统集成商等，客户回款较为及时，回款速度相对较快。
由于智慧医疗业务和商业智能业务的行业、产品、客户群体、信用政策均有
明显的差异，因此对两类业务分别按照不同的比例计提坏账准备。
3. 同行业可比上市公司坏账计提情况
(1) 智慧医疗业务
1) 公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策比较分析：
| 账 龄 | 公司-智慧医疗业务 | 卫宁健康(300253) | 和仁科技(300550) | 创业慧康(300451) | 麦迪科技(603990) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5% | 14.06% | 3% | 5% | 6% |
| 1-2年 | 10% | 23.07% | 10% | 20% | 14% |
| 2-3年 | 30% | 35.55% | 20% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 52.41% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 86.09% | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
对比同行业上市公司情况，公司计提坏账准备比例在同行业处于平均水平，坏账准备的计提政策比较稳健。
2) 2021年末公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况分析：
| 行 业 | 应收账款账面余额 (万元) | 应收账款坏账准备(万元) | 比例(%) |
| 公司-智慧医疗业务 | 101,656.94 | 27,031.44 | 26.59 |
| 卫宁健康(300253) | 105,034.85 | 19,320.88 | 18.39 |
| 和仁科技(300550) | 35,568.01 | 10,617.06 | 29.85 |
| 创业慧康(300451) | 147,777.02 | 22,691.74 | 15.36 |
| 麦迪科技(603990) | 33,582.33 | 8,543.96 | 25.44 |
对比同行业上市公司，公司期末坏账准备占应收账款的比例在同行业处于平均水平，公司的客户主要为公立医院，应收账款预计难以收回的可能性较小。同时，公司智慧医疗业务部分应收账款虽然账龄较长，但各个账龄的应收账款每年在逐步收回。
(2) 商业智能业务
1) 公司商业智能业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策比较分析：
| 账 龄 | 公司-商业智能业务 | 远望谷(002161) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5% | 4.51% |
| 1-2年 | 10% | 10.93% |
| 2-3年 | 30% | 21.48% |
| 3-4年 | 100% | 38.00% |
| 4-5年 | 100% | 41.07% |
| 5年以上 | 100% | 100.00% |
公司坏账准备计提政策比同行业上市公司坏账准备政策更加谨慎。
2) 2021年末公司商业智能业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况分析：
| 账 龄 | 公司-商业智能业务应收账款(万元) | 公司-商业智能业务坏账准备(万元) | 远望谷(002161)-应收账款(万元) | 远望谷(002161)-坏账准备(万元) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 11,431.78 | 571.59 | 12,367.35 | 557.77 |
| 1-2年 | 1,223.69 | 122.37 | 2,777.77 | 303.61 |
| 2-3年 | 659.67 | 197.90 | 1,104.81 | 237.31 |
| 3-4年 | 180.67 | 180.67 | 489.42 | 185.98 |
| 4-5年 | 479.50 | 196.93 | ||
| 5年以上 | 1,598.19 | 1,598.19 | ||
| 合 计 | 13,495.81 | 1,072.53 | 18,817.04 | 3,079.79 |
对比同行业上市公司情况，公司商业智能业务收款较为及时，长账龄应收款较少，期末应收账款账龄主要为1年以内，使得公司期末坏账准备占应收账款余额的比例较低。
综上所述，公司应收账款账龄合理，客户信用状况良好，应收账款按照组合计提坏账比例大幅增长系公司智慧医疗业务款项回收较慢，3年以上应收账款大幅增加；按照业务类别计提坏账系公司商业智能业务和智慧医疗业务性质存在明
显差异；对比同行业上市公司坏账计提，未发现明显差异，公司的坏账准备计提合理且充分。
(五) 会计师实施的主要核查程序和结论
1. 对公司向上海洗凡、雨淋科技等客户的销售情况进行了核查，包括检查销售合同、物流单、签收单、验收单、结算单、银行回单、部分客户与最终客户签订的协议等；
2. 对公司相关人员进行访谈，了解公司与上海洗凡、雨淋科技等客户的合作背景和业务开展情况等；
3. 对涓滴海成、重庆恒发等客户进行访谈，了解2021年度客户经营情况、业务合作情况以及后续付款计划等；
4. 对上海洗凡、雨淋科技等客户进行函证，核实应收账款期末余额的准确性；
5. 对租赁给上海洗凡、雨淋科技等客户的被服设备与睡眠仪进行监盘，核实相关设备是否实际使用，相关业务是否真实开展；
6. 查看上海洗凡、雨淋科技等客户的工商资料，核实公司经营是否出现异常情况，与公司是否存在关联关系；
7. 获取同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提标准和计提比例，并进行对比分析；
8. 对应收账款账龄进行检查，检查各账龄应收账款的回收情况，结合以往应收款项的收回及坏账发生情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，会计师认为针对保留意见涉及的应收账款单位，由于未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断公司和相关单位交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，对应收账款计提坏账准备的恰当性，因此会计师发表了保留意见。除保留意见涉及客户外，其他单项计提坏账准备的客户相关交易具有商业实质，不存在虚增收入的情形；其他应收账款坏账计提充分合理。
七、2021 年 10 月，由于公司不再对杭州创辉医疗电子设备有限公司(以下简称“创辉医疗”)派遣董事，子公司医惠科技公司对创辉医疗不再具有重大影响，转入其他非流动金融资产核算。2021 年 12 月，公司与惠瑞投资签订了
《股权转让协议》，公司将持有的盈网科技 5 万元股权以 1,078 万元的价格转让给惠瑞投资，转让完成后，公司持有盈网科技 34.10%股权。报告期你公司对上述两家联营企业分别计提减值准备 877.81 万元、1,953.38 万元。请你公司：
(1) 说明 2021 年 10 月不再向创辉医疗派驻董事的具体原因，并结合2021 年 10 月前后你公司对创辉医疗的投资比例、参与财务和经营政策决策的差异、董事会结构、股东权利行使等，说明判断你公司丧失对创辉医疗重大影响的依据，核算方法变更是否符合《企业会计准则》的规定，结合创辉医疗 2021年主要财务数据测算该项变更对你公司 2021 年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额。
(2) 结合创辉医疗、盈网科技经营情况、业绩表现等，说明公司对两家企业的减值测试过程、计提减值准备的依据及充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 说明 2021 年 10 月不再向创辉医疗派驻董事的具体原因，并结合2021 年 10 月前后你公司对创辉医疗的投资比例、参与财务和经营政策决策的差异、董事会结构、股东权利行使等，说明判断你公司丧失对创辉医疗重大影响的依据，核算方法变更是否符合《企业会计准则》的规定，结合创辉医疗2021年主要财务数据测算该项变更对你公司 2021 年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额。目前，创辉医疗的主要产品为电子喉镜等医疗器械产品，与公司协同性较弱，2021年10月，创辉医疗大股东发生变化，根据其对创辉医疗未来的产品和发展方向的规划，创辉医疗与公司的协同性将进一步减弱，且公司持有创辉医疗股权比例为10%，综合考虑后，公司董事、总经理华松鸳女士辞去创辉医疗董事职务，公司将不再向创辉医疗委派董事。2021年10月前后，公司对创辉医疗投资、参与财务和经营政策决策等情况对比如下：
| 基本情况 | 2021年10月前 | 2021年10月后 |
| 投资比例 | 10.00% | 10.00% |
| 参与财务和经营政策决 | 原委派董事华松鸳会参 | 华松鸳辞去董事会席位 |
| 策情况 | 与创辉医疗重大经营决策的讨论和决议 | 后，不再参与创辉医疗的经营决策 |
| 董事会结构 | 创辉医疗有3名董事，其中公司董事、总经理华松鸳担任其中一名董事 | 创辉医疗有3名董事，公司不再委派董事 |
| 股东权利行使 | 按照投资比例行使股东权利 | 按照投资比例行使股东权利 |
根据《企业会计准则》的规定，联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。所谓的重大影响，只要能够参与被投资单位的生产决策即可。从股权比例来看，投资方直接或者通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权比例时，一般认为对被投资单位具有重大影响，在以持有股权来判断投资方对被投资单位的影响程度时，应综合考虑投资方自身持有的股权、通过子公司间接持有的股权以及投资方或者其他方持有的可转换为被投资单位股权的其他潜在因素影响。企业通常可以通过以下一种或者几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
1.在被投资单位的董事或者类似权力机构中派有代表；
2. 参与被投资单位财务和经营决策制定过程；
3. 与被投资的单位之间发生重要交易；
4. 向被投资单位派出管理人员；
5. 向被投资单位提供关键技术资料。
2021年10月前，公司委派华松鸳担任创辉医疗董事，并且参与创辉医疗重大经营决策的讨论和决议，因而公司对创辉医疗有重大影响，公司以权益法对创辉医疗进行核算。2021年10月后，公司不再委派人员担任创辉医疗董事，在董事或者类似权力机构中不再派有代表，不参与被投资单位财务和经营决策制定过程，也未与创辉医疗发生重要交易，未向创辉医疗派出管理人员，也未向创辉医疗提供关键技术资料，公司持有创辉医疗的股权仅为10%（第一大股东持股比例为70%，第二大股东持股比例为20%），公司对创辉医疗不再具有重大影响，考虑公司长期持有创辉医疗股权，公司改为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定。
2021年10月起，公司变更了对创辉医疗的核算方法，基于创辉医疗2021年11-12月净利润情况，该变更对公司 2021 年所有者权益、净利润等指标的具
体影响金额如下：
单位:元
| 影响科目 | 影响金额 |
| 投资收益 | 34,885.53 |
| 净利润 | 34,885.53 |
| 所有者权益 | 34,885.53 |
(二) 结合创辉医疗、盈网科技经营情况、业绩表现等，说明公司对两家企业的减值测试过程、计提减值准备的依据及充分性。
1.创辉医疗
2016年，公司出资1,000万元对创辉医疗进行增资，取得了创辉医疗10%的股权。创辉医疗近两年经营情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净资产 | 215.79 | 196.93 |
| 营业收入 | 139.07 | 18.09 |
| 利润总额 | 18.86 | 152.82 |
| 净利润 | 18.86 | 152.82 |
由上表可知，与2020年度相比，创辉医疗2021年度营业收入较2020年度增长，但实现的净利润较2020年度下降。创辉医疗主要产品为电子喉镜，创辉医疗前期一直专注于电子喉镜的研发，在取得电子喉镜的医疗生产许可证后，受销售渠道限制，创辉医疗的业绩不及预期。公司结合创辉医疗目前经营情况、业绩表现及对创辉医疗未来发展的考虑，结合同行业医疗器械公司的平均市销率对该投资进行了减值测试，测试后计提了减值准备877.81万元，计提减值后，公司2021年末对创辉医疗的股权投资净值为36.58万元。
2.盈网科技
截至2021年末，公司对盈网科技的投资成本为5,890万元，持股比例为
34.1034%。盈网科技近两年经营情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净资产 | 3,327.20 | 3,206.41 |
| 营业收入 | 336.71 | 1,739.06 |
| 利润总额 | 120.78 | 739.43 |
| 净利润 | 120.78 | 739.43 |
由上表可知，与2020年度相比，盈网科技2021年度经营情况较上期大幅下滑，截至2022年2月末，盈网科技公司员工为10人左右，在手订单金额为100万左右。
基于盈网科技目前经营情况和业绩表现，公司持有盈网科技的股权出现了减值迹象。公司结合盈网科技2021年末的净资产，并考虑盈网科技持有的菲诗奥
28.50%股权的最近市场价格计算得出该投资出现减值1,953.38万元，考虑该减值后，公司对盈网科技的股权投资净值为4,061.53万元。
(三) 会计师实施的核查程序和结论
1. 获取创辉医疗董事会变更的相关资料，询问公司不再委派董事的原因；
2. 取得创辉医疗和盈网科技的财务报表，了解其经营的基本情况并对相关财务数据进行分析；
3. 对创辉医疗和盈网科技进行实地走访或者电话访谈，了解公司业务情况、经营业绩表现不佳的原因以及未来业务发展规划等情况；
4. 对公司选取的同行业公司进行比较分析，核实相关数据是否合理，减值计提是否充分；
5. 取得盈网科技对外投资股权的市场价格相关资料，核实股权公允价值的测算是否合理。
经核查，会计师认为公司对创辉医疗核算方法变更符合《企业会计准则》的规定，核算方法变更对公司2021年度相关指标影响不大，公司对创辉医疗和盈网科技计提减值依据合理，计提减值充分。
八、报告期末你公司商誉余额 41,936.11 万元，报告期内你公司对医惠科技、EWELL HONGKONG LIMITED 分别计提商誉减值准备25,215.93 万元、486.55万元。请你公司：
(1) 补充披露本次对医惠科技商誉减值测试的详细过程，包括资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标等，并说明相关假设、参数和指标选取与 2020 年年报减值测试时相比是否发生重大变化、变化原因和合理性。如涉及第三方评估机构出具评估报告， 请补充披露相关评估报告。
(2) 结合医惠科技、EWELL HONGKONG LIMITED 近三年的经营情况、行业状况、业绩表现，说明以前年度商誉减值迹象的判断是否审慎、合理，本次商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露本次对医惠科技商誉减值测试的详细过程，包括资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标等，并说明相关假设、参数和指标选取与 2020 年年报减值测试时相比是否发生重大变化、变化原因和合理性。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
1. 资产组的认定及构成
2015年公司收购上海医惠实业有限公司等公司及章笠中等自然人持有的医惠科技公司100%的股权，形成商誉64,990.07万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
由于医惠科技作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，其产生的主要现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够独立从企业合并的协同效应中受益。因此，公司自收购时点至今，将医惠科技的经营性资产及负债确定为资产组，将企业合并形成的商誉分配至医惠科技资产组项下，资产组的明细构成如下：
单位:万元
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 流动资产 | 111,843.77 |
| 非流动资产 | 45,176.23 |
| 减：流动负债 | 30,140.45 |
| 加：评估增值部分净额 | 1,879.85 |
| 商誉账面价值 | 64,990.07 |
| 与商誉相关的资产组账面值 | 193,749.47 |
2. 关键假设
医惠科技商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设管理层是负责的、稳定且有能力担当其职务；假设宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设医惠科技完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。
3. 主要参数和预测指标
公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对2021年末医惠科技形成的商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值。公司参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2022〕第200号)的估值过程及结果。
2021年末，公司按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额，减值测试中采用的参数和指标包括：收入增长率、预计毛利率、期间费用率及折现率等关键指标。具体情况如下：
| 项目 | 2021年(实际) | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后年度 |
| 营业收入（万元） | 38,186.10 | 75,027.64 | 86,281.78 | 99,224.06 | 109,146.46 | 114,603.79 | 114,603.79 |
| 营业成本（万元） | 33,351.34 | 41,451.20 | 46,652.37 | 52,264.98 | 56,587.85 | 58,857.25 | 58,857.25 |
| 期间费用 | 28,187.12 | 24,552.58 | 25,943.32 | 27,355.62 | 28,485.01 | 29,044.67 | 29,044.67 |
| （万元） | |||||||
| 毛利率（%） | 12.66 | 44.75 | 45.93 | 47.33 | 48.15 | 48.64 | 48.64 |
| 收入增长率（%） | 96.48 | 15.00 | 15.00 | 10.00 | 5.00 | 0.00 | |
| 期间费用率（%） | 73.82 | 32.72 | 30.07 | 27.57 | 26.10 | 25.34 | 25.34 |
(1) 医惠科技2019年、2020年和2021年营业收入分别为66,401.08万元、76,578.23万元、38,186.10万元，2021年度收入大幅下降主要系受新冠疫情期间复工延迟影响及项目人员变动影响，项目建设进度缓慢，导致项目验收延后，截至2021年末，公司尚未验收的在建项目金额超3亿元项目。2022年随着项目人员的稳定及项目进度的不断推进，医惠科技2022年度营业收入预计能恢复至2020年度的水平，2023年以后医惠科技收入仍将保持一定的增长，主要系：1)根据IDC于2020年5月发布的报告，IDC预测到2024年中国医疗行业IT总支出市场规模将达到1,041.5亿元；预计到2024年中国医疗应用软件解决方案市场规模将达到327.2亿元，年均复合增长率超过15%；2)新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合，会对公司未来业务发展提供有力支撑。2021年12月，云海链控股股份有限公司已协助医惠科技成功中标海南省人民医院基于 5G 技术的智慧医疗体系建设项目，中标价格为17,161.67万元；3)目前医惠科技业务储备相对充足，目前医惠科技业务储备如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 存量项目 | 53,437.40 |
| 已确定待签订 | 18,000.00 |
| 未来三年商机转化的业务量 | 203,210.63 |
| 合 计 | 274,648.03 |
(2) 医惠科技2019年、2020年和2021年毛利率分别为56.16%、52.31%、
12.66%，2021年度毛利率低主要系公司2021年度营业收入较低，各项目分摊人工成本较高，以及部分金额较大、毛利率较高的项目因防疫等措施无法进行现场沟通、信息传递不畅导致未能及时验收而未确认收入，导致2021年毛利率大幅
降低。考虑公司后续项目逐步验收，营业收入将恢复至正常水平，毛利率也将逐步回复正常，但同时考虑到目前各医院对项目验收要求越来越高，导致项目成本投入将逐步增加，公司预计2022年毛利率为44.75%，比2019年和2020年毛利率有所降低，后续随着营业收入的逐步增长毛利率也将有所提高。
(3) 医惠科技2019年、2020年和2021年期间费用分别为20,550.06万元、25,496.01万元、28,187.12万元，2021年期间费用高系客户市场推广费增加，由于中标金额增加、新设销售区域拓展市场、疫情下销售周期拉长等因素的叠加影响，以及为了降低疫情对订单的负面影响而加大推广力度，导致公司市场费用有所增加。2022年公司会加强费用控制，同时新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合也会降低公司市场费用，公司预计2022年的市场费用会比2021年有所降低，在2020年度的基础上略有所增加，2023年至2026年随着业务规模的扩大会相应增加。
(4) 关于折现率，结合《监管规则适用指引—评估类第1号》、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用剩余到期年限10年期国债的到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。经测算，医惠科技税前折现率为12.70%。
4．说明相关假设、参数和指标选取与 2020 年年报减值测试时相比是否发生重大变化、变化原因和合理性。
(1) 相关假设差异对比分析
2020年减值测试相关假设如下：
持续经营假设；合法产权假设；假设管理层是负责的、稳定且有能力担当其职务；假设宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设医惠科技完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整等。
上述假设与本年商誉减值测试相关假设无差异。
(2) 参数和指标选取与 2020 年年报减值测试时相比情况
公司聘请了浙江中企华资产评估有限公司对2020年末医惠科技形成的商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值。公司参考了浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》(浙中企华评报字〔2021〕第0118号)的估值过程及结果。2021年和2020年减值测试时参数和指标选取对比如下:
1) 营业收入及增长率、毛利率、期间费用率等对比情况
2020年度对医惠科技进行减值测试关键参数如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入（万元） | 87,133.21 | 96,685.49 | 102,643.78 | 106,103.47 | 107,563.91 | 107,563.91 |
| 营业成本（万元） | 42,438.62 | 46,738.96 | 50,195.61 | 51,809.29 | 52,093.97 | 51,575.49 |
| 期间费用（万元） | 25,094.63 | 25,211.78 | 26,743.40 | 26,426.83 | 27,355.54 | 27,216.71 |
| 毛利率（%） | 51.29 | 51.66 | 51.10 | 51.17 | 51.57 | 51.57 |
| 收入增长率（%） | 11.45 | 10.96 | 6.16 | 3.37 | 1.38 | |
| 期间费用率（%） | 28.80 | 26.08 | 26.05 | 24.91 | 25.43 | 25.30 |
营业收入及增长率方面：医惠科技2018年、2019年和2020年营业收入分别为52,107.14 万元、66,401.08万元、76,578.23万元，2019年度营业收入较2018年度增长27.43%，2020年度营业收入较2019年度增长15.33%。2020年减值测试时公司根据历史年度收入增长情况、现有存量项目、现有商机情况，结合项目签约概率、项目实施周期等对医惠科技2021年的销售收入进行预测，预计2021年收入为87,133.21万元，增长率为11.45%。2022年及以后年度主要结合公司的发展状况和市场前景采用趋势分析法进行预测，随着经营规模的扩大，收入增长率逐渐下降。但2021年度受新冠疫情期间复工延迟及项目人员变动，项
目建设进度缓慢，导致项目验收延后影响，2021年度营业收入出现大幅度的下降，实现的收入不及预期。2021年度减值测试时公司考虑现有存量项目以及新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合，公司预计2022年度实现的收入能恢复到2020年度水平，同时考虑到行业发展状况良好、新股东业务资源整合影响以及公司未来三年商机转化的业务量水平，公司预计2023年及以后年度收入增长率能超过2020年减值测试时的增长比例。
毛利率方面：医惠科技2018年、2019年、2020年的毛利率分别为58.58%、
56.16%、52.31%，毛利率整体呈现下降趋势，2020年预测时根据历史年度毛利率情况以及存量项目的预计毛利率水平，公司预计2021年至永续期的毛利率水平维持在为51%左右。2021年度由于实现的营业收入远不及预期以及随着验收要求提高，公司投入成本增加等因素影响，公司实际毛利率仅为12.66%，2022年度公司考虑随着项目逐步验收，营业收入将恢复正常水平以及为达到验收要求，成本投入的增加的影响，公司预计2022年度的毛利率水平为44.75%，2023年度随着业务规模的增长，毛利率水平会逐步提升，但永续期的毛利率也将低于50%。
期间费用率方面：医惠科技2018年、2019年、2020年的期间费用率分别为
27.12%、30.95%、33.29%，期间费用率逐年上升，2020年预测时根据历史期间费用率以及人员调整等因素影响，公司预计2021年度的期间费用率为28.80%，2021年由于实现的营业收入远不及预期以及人员变动导致的市场推广费大幅增加影响，2021年度的期间费用率达到了73.82%，基于2021年期间费用率水平，公司预计2022年度期间费用率水平要高于2020年预测的比例，但随着营业收入的恢复，公司一方面会加强费用控制，另一方面云海链控股股份有限公司由于自身优势所带来的业务资源整合将相应减少市场推广费，公司预计2022年度期间费用率为32.72%，同时2023年度至永续期随着营业收入的增加，期间费用率有所下降。
2) 折现率差异对比分析
折现率测算中，结合《监管规则适用指引—评估类第1号》、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，采用剩余到期年限10年期国债的到期收益率确定无风险利率；以A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价；根据wind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数；最后确定折现率。
根据测算结果，公司2021年减值测试时使用的税前折现率为12.70%，2020年减值测试时使用的税前折现率为12.86%，两年无重大差异。
(二) 结合医惠科技、EWELL HONGKONG LIMITED 近三年的经营情况、行业状况、业绩表现，说明以前年度商誉减值迹象的判断是否审慎、合理，本次商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。
医惠科技和EWELL HONGKONG LIMITED均属于医疗信息化行业，近年来随着人口增长及老龄化趋势显现，提升医疗效率、提高医疗质量、优化医疗资源配置等医疗建设目标引导医疗信息化行业不断发展。2020年新冠肺炎疫情中，我国防控疫情初步显现出了医疗信息化建设成果，但也暴露了公共卫生管理体系不完善、卫生应急处置能力不足、基层医疗体制不健全等问题，整体医疗生态有待完善。目前我国基层医疗机构与本地医疗信息平台互通性、医院间协同性及医院内部不同条线信息融合性较弱，降低了医疗救治效率。打破医疗系统间数据孤岛、实现医疗数据资源共享、促进医疗资源高效配置，是医疗信息化建设的重要方向，行业发展潜力较大。技术推动是智慧医疗行业保持持续发展的重要因素。智慧医疗融合人工智能、大数据、物联网等多项前沿技术，并不断利用新的技术手段实现产品及服务落地。2019年10月，中国正式进入5G商用时代，2020年“5G+智慧医疗”在远程医疗、患者服务、研究探索多方面取得进步。在此背景下，国家卫生健康委确立由中日友好医院牵头《5G技术在医疗卫生行业应用的标准研究》项目，联合各相关医院、科研院所和5G技术行业领军企业共同承担5G医疗卫生行业标准研究，智慧医疗发展开启新的阶段。
1.医惠科技
医惠科技一直以“简约智慧医疗”为理念，以“病人安全、医疗质量、临床效率和费用控制”为目标，以物联网、大数据、人工智能、区块链等核心技术为依托，实现从居民到医护人员全人全程可及连贯的智慧医疗服务。医惠科技以技术创新为核心引擎，与华为、华三、百度、IBM、Intel等多家国际知名企业达
成长期战略合作。经过多年积累，医惠科技已成为国内著名的智慧医疗整体解决方案服务商，也是目前国内少数几家能够同时提供电子病历等级评审、医院信息互联互通测评等认证咨询服务的IT企业。医惠科技研发的智能开放平台的技术架构，为开展连贯医疗健康服务、推动国内医疗信息化建设模式的变革提供了重要平台架构基础。公司产品主要包括：
(1) 智慧医院板块：公司智慧医院整体解决方案依据国家电子病历分级评价标准、互联互通标准、智慧服务评审标准，以E-Smart3.0智慧医疗云生态服务平台为核心，创新运用微服务架构，将传统医疗业务及功能进行彻底解耦，利用业务服务结合不同角色的业务场景及流程整合，从而实现各应用角色的业务服务的微小化组装，将业务与数据及用户角色全面融合，实现医疗服务的场景化、智能化、个性化和专科化应用。主要产品及服务有E-Smart 3.0智慧医疗云生态服务平台(基于医院)，电子病历、移动护理等临床业务系统，物联网共性开放平台、医院智慧后勤管理平台，医院运营管理与决策分析平台，医疗大数据管理平台及人工智能服务平台等。
(2) 智慧医共体板块：公司智慧医共体整体解决方案遵循国家医改政策，以E-Smart3.0智慧医疗云生态服务平台为核心，以先进的信息技术整合区域医疗卫生服务体系，构建数据和服务一体化、临床诊疗和公共卫生一体化、院前院中院后一体化、医疗健康一体化，贯彻“以人民健康为核心”理念，旨在提高医 疗卫生资源配置和使用效率，提升基层医疗卫生服务能力，推动分级诊疗和智慧家庭医生服务，为居民提供连贯、可及、优质的医疗卫生服务。主要产品及服务有E-Smart 3.0智慧医疗云生态服务平台(基于医共体)，医共体监管平台、基层医疗业务应用系统、慢病管理服务平台、智慧家医、公卫监管系统等。
(3) 医疗健康服务运营板块：公司居民健康服务平台以居民个人医疗健康智慧化服务为切入点，以物 联网、互联网、人工智能、云计算等信息技术创新融合应用为支撑，以专科(单病种)人工智能服务为特 色向居民提供全程医疗健康管理服务包，如：日常预防保健、健康(慢病)管理、就诊就医、院后康复、 医养结合等全人全程的医疗健康智能化服务包，实现覆盖婴幼儿、孕产妇、老年人等重点人群的全程医疗健康服务应用，为健康人群提供精细化的健康管理服务，并可根据居民实际需求灵活配置服务包内容，做到轻重兼顾。此外，公司还可为
第三方健康服务机构提供接入服务和健康大数据服务，降低服务成本。
(4) 大数据下的人工智能服务平台板块：公司运用自主知识产权的人工智能医疗认知引擎THINKGO，结合国际标准的术语库，通过对真实世界的临床大数据进行统计分析与建模，培育单病种临床辅助机器人。此外，公司积极承建国家级医疗业务监管大数据平台，依托人工智能大数据技术为各级政府职能部门提供医疗健康业务监管平台产品，通过大数据分析提高医疗相关业务的质量管控水平，并为下一步医保费用监 管提供数据支撑。
2018-2021年度，医惠科技的经营情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 52,113.51 | 66,410.95 | 78,190.63 | 38,692.24 |
| 利润总额 | 14,875.16 | 15,591.75 | 14,774.27 | -32,191.52 |
| 净利润 | 13,663.07 | 14,548.46 | 13,731.01 | -28,173.54 |
由上表可知，2018-2020年度，医惠科技保持着较高的盈利水平,经营情况未发生明显变化，因此公司2020年结合近3年的经营情况对商誉进行了减值测试，医惠科技商誉未出现减值迹象，因此未计提商誉减值。
2021年度，受新冠疫情期间复工延迟及项目建设进度缓慢、项目验收延后影响，导致医惠科技期末超3亿元项目尚未验收，无法确认收入，2021年度收入出现了大幅下降。同时目前医院对项目验收要求越来越严格，为了顺利通过项目验收，公司对项目的投入进一步增加，导致项目毛利率出现下降。因此，2021年公司结合经营中出现的新情况对商誉减值进行了重新测试，发现商誉出现了减值迹象，2021年度计提了商誉减值25,215.93 万元。
2. EWELL HONGKONG LIMITED
2019-2021年，EWELL HONGKONG LIMITED的经营情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,417.19 | 3,419.66 | 1,650.33 | 2,941.35 |
| 利润总额 | 27.90 | 410.14 | -216.85 | -715.57 |
| 净利润 | 20.40 | 355.32 | -214.03 | -729.02 |
由上表可知，2020年度和2021年度EWELL HONGKONG LIMITED经营业绩不佳，出现了亏损。EWELL HONGKONG LIMITED的主要客户为香港中文大学医院，EWELL HONGKONG LIMITED在2017年承接了香港中文大学医院智慧医院建设项目并于2021年完成验收。除该项目外，EWELL HONGKONG LIMITED其他新客户、新项目的开拓不及预期，EWELL HONGKONG LIMITED于2020年开始出现了亏损，2020年对EWELL HONGKONG LIMITED的商誉进行减值测试，EWELL HONGKONG LIMITED商誉出现了减值，并于2020年计提了商誉减值304.58万元。2021年对EWELLHONGKONG LIMITED商誉再次进行减值测试，EWELL HONGKONG LIMITED商誉减值金额进一步扩大，2021年计提了商誉减值486.55 万元，EWELL HONGKONG LIMITED商誉在2021年末已全额计提减值。
(三) 会计师实施的核查程序和结论
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验以及评估报告使用的技术参数等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为本次对医惠科技商誉减值测试与2020年年报减值测试相比未发生重大变化，以前年度对医惠科技和EWELL HONGKONG LIMITED商誉减值迹象的判断审慎、合理，本次商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则第8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。
九、报告期公司销售费用 14,954.23 万元，同比增长 53.44%，其中市场推广费、折旧、资产摊销费、招投标费用分别为 4,535.08 万元、2,414.55 万元、813.12 万元，均较上年同期大幅增长。请结合公司报告期新开发项目、销售人员变动、销售模式、竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司营业收入同比下滑的同时，销售费用反向增长的原因及合理性，相关费用增长幅度与你公司业务规模是否匹配。回复：
销售费用增长分析如下：
（1）销售订单增长
2021年度中标金额较2020年增长6.6%，另外存在受受疫情影响延期到2022年初中标的项目，项目金额为6,000万元，未能计算在2021年中标金额中。
（2）同行业可比上市公司情况
单位：元
| 同行业其他公司 | 2021年 | ||
| 主营业务收入 | 销售费用 | 销售费率 | |
| 卫宁健康 | 2,750,202,059.34 | 387,103,467.19 | 14.08% |
| 创业慧康 | 1,898,976,983.54 | 152,984,177.05 | 8.06% |
| 和仁科技 | 464,199,738.03 | 30,018,287.01 | 6.47% |
| 麦迪科技 | 353,846,511.66 | 79,380,721.51 | 22.43% |
| 远望谷 | 492,247,444.78 | 83,851,876.74 | 17.03% |
公司2021年的销售费率为15.55%，公司销售费率处于同行业平均水平。
（3）新技术推广
公司加大对新技术推广的力度，包括云南、河南、四川、湖北、广西、贵州等省份的推广。2021年发生新技术推广费用506.47万元。
（4）销售模式
公司以往的销售模式包括直营、代理、运营服务等；2021年度公司暂缓了运营服务的业务模式，原在运营服务模式下归集的折旧摊销、维护等成本相应转入销售费用科目中的资产摊销费、市场推广费进行核算。
（5）新设销售区域
2021年度，公司新设销售区域包括贵州、云南、江西、海南、甘肃等，通过在当地设立办事处、展厅，加大当地的市场开拓力度、加强客户服务的深度，上述新设销售区域在2021年度中标的项目金额为1.81亿。
(6)销售周期
在疫情常态化背景下，销售人员或被隔离、或行动受限，销售项目周期有所拉长。
十、非经常性损益项目显示，报告期计入当期损益的政府补助1,884.99 万元、非流动资产处置损益 4,832.98 万元，分别较上年同期变动-68.76%、
877.92%。请你公司：
回复：
（1）说明报告期政府补助大幅减少的原因。
2020年、2021年计入当期损益的补助分类情况如下：
单位：元
| 序号 | 分类 | 2020年度 | 2021年度 | 差额 |
| 1 | 研发补助 | 45,976,618.23 | 6,602,100.00 | -39,374,518.23 |
| 2 | 行业补助 | 12,388,625.93 | 12,147,836.02 | -240,789.91 |
| 3 | 疫情补助 | 1,872,500.00 | 100,000.00 | -1,772,500.00 |
| 合计 | 60,237,744.16 | 18,849,936.02 | -41,387,808.14 |
从上表对比可以看出，2020年度与2021年度计入当期损益的政府补助差异，主要来自于研发补助的变化，2021年较2020年减少了3,937.45万元；疫情补助2021年较2020年减少金额177.25万元。
2020年度计入当期损益的研发补助4,597.66万元，其中3,000万元系公司全资子公司医惠科技于 2019 年申请并获得立项的“面向医联体和医共体的医疗人工智能融合创新应用项目”的研发补助资金，该项目主要是针对医疗人工智能开展关键技术研究及融合创新应用。
2020-2021年期间，该项目一直处于研发期，公司集中精力攻克该项目中的重要技术，未再申请同类型重大研发项目。政府补助每年侧重的领域、方向和力度均有不同，公司获得政府补助金额各年会存在较大差异。
（2）说明报告期非流动资产处置的具体内容、处置原因、处置资产账面价值、处置价格及定价公允性、履行的审议程序和信息披露义务以及相关会计处理的合规性。
回复：
报告期非流动资产处置损益4,832.98万元，主要分类列示如下：
单位：万元
| 处置项目 | 处置资产账面价值 | 处置价格 | 处置损益 | 处置方式 |
| 股权资产处置 | 5,396.78 | 10,369.30 | 4,972.52 | 股权转让 |
| 固定资产处置 | 188.78 | 49.24 | -139.54 | 陈旧毁损设备清理 |
| 合计 | 5,585.56 | 10,418.54 | 4,832.98 |
其中一部分是股权资产处置收益4,972.52万元；另一部分是固定资产处置损益-139.54万元，固定资产处置损益主要是陈旧设备报废清理以及部分从医院退回的运营毁损设备清理。
以下对股权资产处置做详细说明：
单位：万元
| 处置股权 | 处置价格 | 处置资产账面价值 | 处置损益 | 处置方式 |
| 宁波三创瑞海投资管理有限公司 | 4,725.00 | 4,499.17 | 225.83 | 转让股权 |
| 杭州科贝社科技咨询有限公司 | 22.5 | 23.19 | -0.69 | 转让股权 |
| 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司 | 1.8 | 29.45 | -27.65 | 注销，收回公司账面现金 |
| 杭州慧胜科技有限公司 | - | -24.98 | 24.98 | 转让尚未实际出资的股权 |
| 广州理德物联网科技有限公司 | 620 | 141.72 | 478.28 | 转让股权 |
| 杭州健海科技有限公司 | 5,000.00 | 728.23 | 4,271.77 | 转让股权 |
| 股权处置小计 | 10,369.30 | 5,396.78 | 4,972.52 |
报告期非流动资产处置损益4,832.98万元，其中一部分是固定资产处置损益-139.54万元，主要是陈旧设备报废清理以及部分从医院退回的运营毁损设备清理；另一部分是股权资产处置收益4,972.52万元，具体情况如下：
1、宁波三创瑞海投资管理有限公司
处置具体内容：2020年12月，本公司与浙江三创投资管理有限公司签订了《宁波三创瑞海投资管理有限公司股权转让协议》，本公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司45%股权以4,725万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司，股权转让款于2021年3月完成支付划转，该股权转让事项已于2021年4月9日办理完毕工商变更登记手续。
处置原因：公司转让参股子公司三创瑞海 45%股权，是基于三创瑞海经营现状及发展前景的综合考虑，由于在投资项目的沟通过程中，公司与浙江三创投资理念存在差异，公司决定处置此部分股权。
处置定价公允性：处置日三创瑞海尚未对外投资，本公司出资4,500万元，各方协商转让价格4,725万，主要是基于对上市公司资金占用成本的补足。
履行的审议程序和信息披露义务：根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，上述股权转让事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。公司于2020年12月22日在巨潮资讯网披露了《关于转让参股子公司股权的公告》（公告编号：2020-116）。
会计处理依据：股权转让款已全部收到，且工商变更手续完成。
2、杭州科贝社科技咨询有限公司
处置具体内容：2021年9月，子公司医惠科技有限公司将持有的杭州科贝社科技咨询有限公司15%股权（对应原出资成本22.5万元）以22.5万元转让给杭州科畅科技咨询有限公司。转让款项已于2021年9月收到，且已于2021年10月份办妥工商变更手续。
处置原因：该公司成立至今发展缓慢，经营数据、盈利状况未发生正向质变，在与公司业务协同、战略合作方面成果较少。处置定价及公允性：处置日双方协商价格为22.5万元，主要基于将公司出资期间产生的未分配利润进行分配后，再按原值收回公司的出资成本。履行的审议程序和信息披露义务：根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，上述股权转让事项属于公司总经理审批权限范围内，无需提交至公司董事会、股东大会审议披露。
会计处理依据：股权转让款已全部收到，且工商变更手续完成。
3、江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
处置具体内容：2021年10月该公司注销，医惠科技持有的该公司49%股权（对应注册资本490万元）同时注销，收回公司账面现金。
处置原因：该公司未实际开展经营。
处置价格：无。
履行的审议程序和信息披露义务：根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，上述股权转让事项属于公司总经理审批权限范围内，无需提交至公司董事会、股东大会审议披露。
会计处理依据：公司已完成注销。
4、杭州慧胜科技有限公司
处置具体内容：2021年3月，本公司思创医惠将持有的该公司25%股权（对应注册资本125万元，实际出资0元）转让给员工持股平台杭州和睿企业管理合伙企业（有限合伙）。
处置原因：为更好的完成团队组建及人才引进，激发核心团队的创业激情和活力，思创医惠将未实缴部分全部股权转让给员工持股平台，用于核心员工股权激励。
处置定价及公允性：0万元，该部分股权未实缴注册资本，用于核心员工股权激励。
履行的审议程序和信息披露义务：根据《公司章程》及《对外投资管理制度》
的规定，上述股权转让事项属于公司总经理审批权限范围内，无需提交至公司董事会、股东大会审议披露。会计处理依据：股权转让及工商变更完成。
5、广州理德物联网科技有限公司
处置具体内容：2021年1月，子公司杭州中瑞思创物联网有限公司将持有的该公司33%股权（对应注册资本165万元）按照426.2万元的对价转让给广州亿德科技合伙企业（有限合伙），将持有德该公司15%股权（对应注册资本75万元）按照193.8万元的对价转让给张海军。处置原因：基于广州理德物联网科技有限公司经营现状及发展前景的综合考虑。处置定价及公允性：公司原持有标的公司股权68%，为激发原管理团队的积极性和活力，在最大程度上优化公司的投资效率。在保有公司相应投资溢价的基础上，对原管理团队进行股权转让，合计处置股权48%对应处置价格620万元。
履行的审议程序和信息披露义务：根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，上述股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。公司于2021年1月22日在巨潮资讯网披露了《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-006）。
会计处理依据：股权转让款已全部收到，且工商变更手续完成。转让完成后杭州中瑞思创物联科技有限公司持有广州理德物联网科技有限公司20%股权，杭州中瑞思创物联科技有限公司无法控制广州理德物联网科技有限公司，改为权益法核算。
6、杭州健海科技有限公司
处置具体内容：2021年10月，子公司医惠科技有限公司、汪健、苏州华朔创业投资中心(有限合伙)、南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业(有限合伙)、红杉麓辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州源明创业投资中心(有限合伙)、上海国策科技制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)等单位签订的《关于杭州健海科技有限公司之投资协议》，
医惠科技公司分别将持有的杭州健海科技有限公司12.6239万元股权以1,684.0884万元的价格转让给苏州华朔创业投资中心(有限合伙)、9.2285万元股权以1,231.1266万元的价格转让给南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业(有限合伙)、10.0121万元股权以1,335.6562万元的价格转让给红杉麓辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)、2.5248万元股权以336.8176万元的价格转让给上海国策科技制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)、2.220万元股权以296.1672万元的价格转让给苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业(有限合伙)、0.8706万元股权以116.144万元的价格转让给苏州源明创业投资中心(有限合伙)。
处置原因：基于健海科技经营现状及发展前景的综合考虑，有利于优化医惠科技的资源配置，维护公司整体利益及长远利益。
处置定价及公允性：5,000万元，即每元注册资本价格为133.40元，国内知名一线投资机构参与该公司的股权转让。此股权转让定价相对应于标的公司另一股东盛维晟祥的股权转让定价基础一致。
履行的审议程序和信息披露义务：根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，上述股权转让事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。公司于2021年9月10日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司转让其参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-114）。
会计处理依据：股权转让款已全部收到，且工商变更手续完成。
综上为公司报告期内非流动资产处置收益相关说明。
十一、报告期合同负债期末余额 8,855.52 万元，较期初增长251.55%，全部为预收货款。请你公司说明预收货款对应具体业务、预收方名称，合同在手订单履行情况及本期新签订合同订单预收款情况，较期初大幅增长的原因及合理性。
回复：
期末预收款金额在100万以上的单位与项目情况
单位：元
| 客户名称 | 项目名称 | 签订日期 | 2021年期末 | 履行情况 | |
| 预收账款金额 | 合同负债金额 | ||||
较期初大幅增长的原因：
1、公司加强了合同条款的审核，提高签订合同首付款比例及金额。公司与以上所列示单位合同约定预付款情况与实际收款情况基本相符；
2、报告期内，因疫情反复导致管控措施的不断升级，公司在收到预收款后未能及时结转，有几方面的影响因素：
（1）受影响实施人员在现场无法正常开展工作；
（2）项目已完工，第三方验证无法开展导致相应验收手续延迟办理，受影响项目较多。结合以上原因，我们认为在报告期内合同负债的增长是合理的。
| 客户1 | 基于5G技术的智慧医疗体系建设项目 | 2021年12月 | 34,323,333.60 | 30,374,631.50 | 合同履行中 |
| 客户2 | 后勤安全监管平台项目委托合同 | 2021年10月 | 29,250,012.77 | 25,884,967.05 | 合同履行中 |
| 客户3 | 智慧护患交互平台 | 2021年9月 | 2,603,272.80 | 2,303,781.24 | 合同履行中 |
| 客户4 | 智慧医院项目 | 2021年9月 | 2,124,000.00 | 1,879,646.02 | 合同履行中 |
| 客户5 | 国家“云上妇幼”远程医疗平台（北京市） 建设合同 | 2021年12月 | 1,872,000.00 | 1,656,637.17 | 合同履行中 |
| 客户6 | 信息集成平台软件合同 | 2021年7月 | 1,500,000.00 | 1,327,433.63 | 合同履行中 |
| 客户7 | 1,196,055.03 | 1,196,055.03 | 合同履行中 | ||
| 客户8 | 电子白板 | 2021年11月 | 1,227,263.99 | 1,086,074.33 | 合同履行中 |
| 客户9 | 1,152,000.00 | 1,019,469.03 | |||
| 以上小计 | 75,247,938.19 | 66,728,695.00 | |||
| 期末报表数 | 88,555,226.47 | ||||
| 列示单位占总额比例 | 75.35% |
十二、报告期你公司营业外支出 1,635.31 万元，其中新增赔偿支出1,409.81 万元。请你公司补充说明具体赔偿事项、形成原因，相关事项是否及时履行了信息披露义务。
回复：
新增赔偿支出由两部分构成：
（1）其中1392.6万元赔偿支出情况如下：杭州冠道机械设备制造有限公司（以下简称“冠道公司”）依据其于2010年3月27日与医惠科技签订的《股权合作协议书》等文件，向杭州市滨江区人民法院提交了《民事诉讼状》，要求医惠科技收购其持有的杭州智海医惠信息科技有限公司（以下简称“智海医惠”）300万股股权并支付利息、赔偿金等。
根据杭州市滨江区人民法院作出一审判决，医惠科技向冠道公司支付股权回购款600万元及利息损失，同时医惠科技承担本案件受理费105,438元。医惠科技已支付了股权回购款600万元及利息损失844万元。2021年3月，双方完成杭州智海医惠信息科技有限公司的工商变更登记手续。对于公司对外支付的1,440万元，公司按照2021年2月底智海公司公允价值确认股权成本，差额部分视为公司赔偿支出，确认营业外支出1,392.6万元。
公司分别于2019年3月2日、2019年5月16日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-007）、《关于全资子公司涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-033），公司及时履行了信息披露义务。
2019年5月股东章笠中和思创医惠集团出具承诺，如因该纠纷给子公司医惠科技带来任何支出，包括但不限于原始本金、利息、违约金、赔偿金或其他损失，概由股东章笠中和思创医惠集团连带承担，确保公司及其股东利益不致遭受损害。医惠科技公司已于2020年4月28日收到思创医惠集团转入的款项1,444万元。
（2）另有支付给客户的违约金17.21万元，计入当期赔偿支出，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，该事项无需披露。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2022年5月27日