招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司募集资金投资项目变更及延期的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2016年、2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团募集资金投资项目变更及延期的事项进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、变更及延期的募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，该次发行募集资金用于两个项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目（以下简称“原募投项目”）。截至2022年3月31日，原募投项目进展及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 原募投项目名称 | 拟投入募集资金净额（万元） | 累计已投入募集资金金额（万元）[注] | 已投入比例 | 实施期限 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 | 153,638.64 | 79.47% | 2022年5月 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 42,712.01 | 39,565.31 | 92.63% | 2022年5月 |
| 合计 | 236,042.92 | 193,203.95 | 81.85% | - | |
注：募集资金累计已投入金额含募集资金理财收益。
（二）募集资金投资项目变更情况
本次拟变更原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金人民币42,438.00万元，占公司2016年非公开募投项目募集资金筹资净额比例为
17.98%。
变更后募集资金投资项目为“轻合金副车架项目”（以下简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司（以下简称“拓普滑板底盘”）。新募投项目总投资为人民币88,642.77万元，拟投入募集资金人民币42,438.00万元，其余部分由公司自有资金或自筹资金投入。本次变更事项不构成关联交易。
（三）募集资金投资项目延期情况
公司拟调整汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目实施进度，项目实施期限由2022年5月延期至2023年7月。
（四）本次变更及延期后的募投项目整体情况
| 序号 | 募投项目名称 | 项目 投资总额 （万元） | 变更前拟投入募集资金净额（万元） | 变更后拟投入募集资金净额（万元）[注] | 实施期限 | 延期后 实施期限 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 221,122.09 | 193,330.91 | 150,892.91 | 2022年5月 | 2023年7月 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 64,935.67 | 42,712.01 | 42,712.01 | 2022年5月 | 2023年7月 |
| 3 | 轻合金副车架项目 | 88,642.77 | - | 42,438.00 | 2023年7月 | - |
| 合计 | 286,057.76 | 236,042.92 | 236,042.92 | - | - |
注：募集资金累计已投入金额大于拟投入募集资金投资净额系募集资金理财收益所致。
本次募投项目变更及延期主要系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的
角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，变更后的募投项目投资于主营业务。总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为236,042.92万元。
公司于2022年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。公司独立董事、监事会发表了同意的意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更及延期募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、公司原募投项目计划投资情况
公司原募投项目于2016年5月获得宁波市发展和改革委员会的项目备案，根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，原募投项目的实施主体、拟投入金额、计划进度、预计效益情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目 投资总额 （万元） | 拟投入募集 资金净额（万元） | 计划实施主体 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 221,122.09 | 193,330.91 | 宁波拓普集团股有限公司 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 64,935.67 | 42,712.01 | 宁波拓普底盘科技有限公司 |
| 合计 | 286,057.76 | 236,042.92 |
（1）汽车智能刹车系统项目
“汽车智能刹车系统项目”项目总投资额为221,122.09万元人民币，拟投入扣除发行费用后的募集资金净额193,330.91万元人民币，项目建设期2年，实施主体为宁波拓普集团股份有限公司。项目建设地点位于宁波市北仑区，形成年产150万套汽车智能刹车系统（简称 IBS）的生产能力。经测算，项目投产后，达产当年净利润达62,251.55万元，税后财务内部收益率达到25.02%，税后静态投资回收期为5.51年，项目经济效益良好。
（2）汽车电子真空泵项目
“汽车电子真空泵项目”项目总投资额为64,935.67万元人民币，拟投入扣除发行费用后的募集资金净额42,712.01万元人民币，项目建设期2年，实施主体
为公司全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司。经测算，项目投产后，达产当年净利润达15,607.28万元，税后财务内部收益率达到22.90%，税后静态投资回收期为5.87年，项目经济效益良好。
2、公司原募投项目实际投资情况
（1）原募投项目实际实施主体、累计已投入金额和构成明细情况截至2022年3月31日，公司原募投项目实际实施主体、累计已投入金额和构成明细情况如下：
| 项目 | 项目 投资总额 （万元） | 募集资金 承诺投资 净额 （万元）（a） | 募集资金 累计投入 金额 （万元）（b） | 募集资金投入进度（c=b/a） | 募集资金 尚未投入 金额 （万元） | 实际实施主体 | 实施期限 |
| 1、汽车智能刹车系统项目 | 221,122.00 | 193,330.91 | 153,638.64 | 79.47% | 42,438.00 | 宁波拓普集团股有限公司、宁波拓普汽车电子有限公司 [注2] | 2022年5月[注4] |
| 其中（1）建设投资 | 153,736.00 | 150,892.91 | 153,638.64 | 101.82% | -[注1] | ||
| （2）铺底流动资金 | 67,386.00 | 42,438.00 | - | - | 42,438.00 | ||
| 2、汽车电子真空泵项目 | 64,935.66 | 42,712.01 | 39,565.31 | 92.63% | 3,146.70 | 宁波拓普底盘科技有限公司（宁波拓普集团股有限公司） [注3] | 2022年5月[注4] |
| 其中（1）建设投资 | 45,228.00 | 42,429.89 | 39,565.31 | 93.25% | 2,864.58 | ||
| （2）铺底流动资金 | 19,707.66 | 282.12 | - | - | 282.12 | ||
| 合计 | 286,057.76 | 236,042.92 | 193,203.95 | 81.85% | 42,838.97 |
[注1]：募集资金累计投入金额大于承诺投资净额系募集资金理财收益所致；[注2]：2017年7月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，新增全资子公司“宁波拓普汽车电子有限公司”为汽车智能刹车系统项目的实施主体，对应实施地点为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、滨海六路以北、滨海七路以南地块。详情请见公司2017年6月21日披露的《拓普集团关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-040）；[注3]：2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。拓普集团吸收合并全资子公司、汽车电子真空泵项目的实施主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并完成后，拓普底盘的法人主体资格依法被注销，其资产、债权、债务、人员和业务由拓普集团依法承继，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”的实施主体由拓普底盘变更为拓普集团。详情请见公司2017年9月29日披露的《拓普集团关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-067）；
[注4]：2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目实施进度，项目实施期限由2019年5月延期至2022年5月。详情请见公司2019年4月19日披露的《拓普集团关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2019-014）。
（2）原募投项目目前进度、完成计划及实现效益情况
截至2022年3月31日，原募投项目“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”已完成供水、供电等基础设施的建设，以及设备采购、安装与调试，但由于市场暂时不及预期，公司减缓了项目的投资进度，故相关项目仍在持续投入建设中，因此实施期限由2022年5月延期至2023年7月。
（3）未使用募集资金余额及存储情况
截至2022年3月31日，公司原募投项目未使用募集资金余额为55,731.85万元（含利息及理财收益，故大于原募投项目尚未投入金额）。除经审议通过的临时用于补充流动资金及进行理财的募集资金外，均存放于募集资金专项账户中，具体情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 351972763288 | 活期存款 | 13,271,198.55 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110155300003444 | 活期存款 | 65,525,684.41 |
| 宁波银行股份有限公司北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 51010122000997527 | 活期存款 | 58,521,595.43 |
| 截至2022年3月31日，处于临时补充流动资金状态的募集资金 | 200,000,000.00 | |||
| 截至2022年3月31日，处于理财状态的募集资金 | 220,000,000.00 | |||
| 合计 | 557,318,478.39 | |||
（二）变更及延期募集资金投资项目的具体原因
1、拟定原募投项目的原因及具体情况
公司于2016年拟定原募投项目的原因，是基于当时对汽车智能刹车系统、汽车电子真空泵的未来市场看好，并认为相关产品能够较快获得成功推广，获得市场广泛接受，具体如下：
（1）汽车智能刹车系统项目
汽车智能刹车系统可显著缩短制动距离提高安全性，更重要的是能与感知系
统配合在紧急情况下自动刹车保证乘员安全，是实现智能驾驶必不可少的核心部件。对中国汽车产业而言，此类产品属于智能驾驶关键领域的“卡脖子”项目，涉及机械、电子、液压、控制、计算机算法等多学科，技术难度很大。该项目的实施将有助于公司扩大汽车电子业务规模，实现业务优化升级，使公司在主动安全、智能驾驶与新能源汽车核心部件的研发和生产方面实现重大突破，保持公司在汽车核心零部件领域的领先地位。
（2）汽车电子真空泵项目
汽车电子真空泵是汽车刹车系统的重要部件，与传统机械真空泵相比具有体积小、重量轻、能耗低、控制精准、不依赖内燃机提供动力等显著优势，广泛应用于涡轮增压、缸内直喷发动机和新能源汽车，符合汽车行业节能降耗、电动化的趋势。本项目的建设符合国家发展战略，将有助于公司扩大汽车电子业务规模，实现业务优化升级。
2、原募投项目市场暂时不及预期导致投入缓慢
公司原募投项目市场暂时不及预期导致募集资金投入相对较为缓慢，具体情况如下：
（1）汽车智能刹车系统项目
公司汽车智能刹车系统已经获得客户认可，但量产推进速度较慢，一是因为该产品在汽车行业属于创新产品，在全球汽车市场处于推广阶段，暂未大规模配置；二是公司希望继续进行软硬件的迭代升级，持续改进该产品的设计、延长测试周期以提高产品的安全冗余以降低风险。基于上述原因，公司减缓了该项目的投资进度。
（2）汽车电子真空泵项目
2018年中国汽车市场结束了多年的高速增长，行业出现拐点，汽车销量出现较大幅度下滑，同时受购置税补贴政策取消、新冠疫情、缺芯、原材料和运费上涨等因素影响，汽车行业成本压力增加，从而导致电子真空泵市场推广延缓，谨慎起见，公司减缓了本项目的投资进度。
3、轻量化底盘系统产品急需资金投入以扩充产能
（1）公司底盘系统产销两旺
2020年以来，随着新能源汽车产销量不断提升、传统燃油车向轻量化方向的不断发展，市场对轻量化底盘系统需求旺盛，公司底盘系统产销两旺，具体情况如下：
近三年，公司底盘系统销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 底盘系统 | 262,415.29 | 97.21% | 133,066.41 | 27.03% | 104,748.45 | - |
报告期内，底盘系统销售收入分别为104,748.45万元、133,066.41万元和262,415.29万元，自2020年以来快速增长。
报告期内，公司底盘系统产能产销率如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 产量（万套） | 286.27 | 166.95 | 136.50 |
| 销量（万套） | 280.66 | 164.48 | 132.66 |
| 产销率 | 98.04% | 98.52% | 97.19% |
近三年，公司底盘系统产销率分别为97.19%、98.52%、98.04%，维持在较高水平。
（2）公司底盘系统急需突破产能瓶颈
底盘系统作为汽车零部件产品，上游零部件供应商会根据整车厂具体车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，来配合整车厂进行产能安排。随着新能源汽车销量的快速增长，轻量化底盘市场需求旺盛，而公司现有及在建产线的产能预计仍无法满足快速增长的市场需求。
为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利承接并及时落地，公司本次募投项目变更用于杭州湾基地底盘系统项目的投建，可以进一步完善公司在轻量化底盘领域的产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，为公司未来承接订单提供有力保障。
综上，由于公司原募投项目投入相对缓慢，而底盘系统产销两旺，产线建设急需资金投入以扩充产能，因此本次募集资金投资项目变更及延期将有利于公司更好地使用募集资金，最大化提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，并有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
（三）已形成资产的后续使用安排及保障延期后按期完成的相关措施
汽车智能刹车系统是公司未来重要的布局方向，符合汽车行业未来的发展趋势，市场前景依然广阔，也是行业“卡脖子”项目。尽管原募投项目建设进度有所减缓，但公司对该项目的市场前景依旧看好，同时为了国家的产业安全，公司将持续对该领域进行投入，进一步提高智能刹车系统（IBS）的可靠性、集成性和性能指标，已建设的产线将继续用于相关产品的生产。
经公司国内外研发团队多年的不懈努力，公司完成了IBS 四代产品技术迭代，获得了多项发明专利、编写了数百万行软件代码，形成了2,500多项故障失效模式库案例，具备完整的自主知识产权。最新一代IBS-PRO产品历经120多项台架实验、250万次产品耐久实验，历时两年多于2022年3月通过严苛的两冬两夏实验，完成了该产品整套研发、标定与验证工作，可以投放市场。截至目前，已有多个项目获得了吉利汽车和一汽红旗的项目定点，为公司智能刹车系统的市场开拓奠定了基础。
经公司国内外研发团队多年的不懈努力，公司先后研发出具有自主知识产权的柱塞式电子真空辅助泵、叶片式电子真空辅助泵、叶片式电子真空独立泵，可用于涡轮增压和电动车型。目前，公司电子真空泵产品市场推广进展顺利，已经获得上汽、通用、一汽、吉利、比亚迪等多家客户的订单，未来有望凭借广泛的客户群优势进一步打开市场。
三、新项目的具体投资内容及备案情况
（一）新项目的具体内容、投资构成及效益情况
公司本次变更用途后的募集资金全部投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 轻合金副车架项目 | 88,642.77 | 42,438.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 宁波杭州湾新区 |
| - | 合计 | 88,642.77 | 42,438.00 | - | - |
注：募集资金不足的，公司将以自有或自筹资金投入。
本次拟变更后的轻合金副车架项目总投资额为88,642.77万元，具体的项目投资构成情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 建安工程费 | 18,211.43 | 18,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 50,483.17 | 24,438.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 6,461.37 | - |
| 4 | 预备费 | 2,254.68 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 11,232.12 | - |
| 合计 | 88,642.77 | 42,438.00 | |
项目计划建设期18个月，达产后将实现年产75万套轻合金副车架的生产能力，达产当年营业收入达10.13亿元，净利润达1.36亿元，投资静态回收期为
7.53年（含建设期），内部收益率为13.80%。
（二）新项目的备案情况
本次募集资金投资项目的备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 |
| 1 | 轻合金副车架项目 | 2204-330252-04-01-893649 |
公司本次募集资金投资项目已取得了宁波杭州湾新区发展和改革局的备案。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）轻量化底盘系统市场需求将大规模增加，市场前景广阔
轻量化零部件在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗。因此，不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。
近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2022年1月发布的统计数据，2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%。根据工信部预测，预计到2025年，中国的汽车销量有望达到3,500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。
全球方面，根据EV Tank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到
40.30%左右。根据预测数据，2025年全球汽车整体销量将达到约9,000万辆，因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加，具有广阔的市场前景。
（二）新项目可能存在的相关风险及公司相关对策
1、产能消化风险及对策
公司目前产能无法满足未来的市场需求，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
拟采取的对策：公司将充分发挥客户资源优势，不断寻求与现有客户在项目产品上的合作，并注重引进优质客户和具有发展潜力的客户，不断加强对相关产品的迭代升级，保障订单的承接和落地。
2、未能保持技术优势的相关风险及对策
研发优势和工艺能力是支撑公司汽车轻量化底盘系统业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的
实施将产生不利影响。拟采取的对策：公司将继续加大研发投入，发挥国内外研发中心优势，加强产品创新和工艺技术的改进，不断提升产品技术水平以满足客户需求。
3、不能达到预计效益的风险及对策
公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。拟采取的对策：公司将提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，并不断优化产品导入、供应商管理及生产过程管控能力，降低采购成本，提升经营效率和盈利能力。
五、公司所履行的相关程序
（一）审议程序
公司于2022年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事发表独立意见如下：本次募集资金投资项目变更及延期是基于公司发展战略，并结合实际经营情况所做出的合理调整，充分考虑了市场需求变化，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规以及公司的募集资金管理制度，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意本次募投项目变更及延期
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年5月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。监事会经审议后认为，本次募集资金投资项目变更及延期符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。监事会一致同意本次募集资金投资项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：基于市场变化的客观实际情况，拓普集团募集资金投资项目变更及延期是合理且必要的，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，该事项已经拓普集团董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，履行了必要的法定程序，尚需提交股东大会审议。
保荐机构对本次拓普集团募集资金投资项目变更及延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司募集资金投资项目变更及延期的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 肖 雁 谭国泰
招商证券股份有限公司2022年 5 月 27 日