振德医疗：振德医疗与中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

振德医疗用品股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复报告

保荐机构（主承销商）

二零二二年五月

5-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年5月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220768号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。

本回复报告中所有简称和释义如无特别说明，均与尽职调查报告一致。

5-1-2

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 20

问题3 ...... 30

问题4 ...... 40

问题5 ...... 55

问题6 ...... 75

问题7 ...... 84

问题8 ...... 87

5-1-3

问题1根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。（4）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。

请保荐机构和会计师发表核查意见。【申请人说明】

一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

（一）货币资金金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金的明细情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	7.91	0.01%	17.48	0.01%	13.65	0.01%	23.79	0.04%
银行存款	131,916.10	98.92%	135,221.86	99.55%	173,178.85	95.73%	55,245.87	85.49%
其他货币资金	1,427.96	1.07%	591.23	0.44%	7,704.49	4.26%	9,355.11	14.48%
合计	133,351.97	100.00%	135,830.57	100.00%	180,896.99	100.00%	64,624.76	100.00%

报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为64,624.76万元、180,896.99万元、135,830.57万元和133,351.97万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为开立银行承兑汇票存入保证金、开立保函存入保证金、未到期的远期结售汇合约存入保证金和存放在第三方支付平台的款项。

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报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	11,841.27	81,762.93	312,083.99	19,776.27
投资活动产生的现金流量净额	-23,235.03	-55,441.68	-179,017.61	-31,908.43
筹资活动产生的现金流量净额	13,175.48	-37,956.62	-27,765.88	42,815.04
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,166.81	-3,829.42	-9,665.77	436.03
现金及现金等价物净增加额	-2,385.08	-15,464.78	95,634.74	31,118.92
加：期初现金及现金等价物余额	135,506.79	150,971.57	55,336.83	24,217.91
期末现金及现金等价物余额	133,121.70	135,506.79	150,971.57	55,336.83

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为31,118.92万元、95,634.74万元、-15,464.78万元和-2,385.08万元，期末现金及现金等价物余额分别为55,336.83万元、150,971.57万元、135,506.79万元和133,121.70万元，主要来自于以前年度盈余积累及当年经营活动产生的现金流量净额。其中，2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为42,815.04万元，主要系成功完成公开发行可转换公司债券所致。结合报告期内公司现金流情况，报告期各期末，公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：

1、公司业务规模整体保持增长态势，销售回款情况良好，盈余不断积累

自2018年上市以来，公司抓住行业发展机遇，业务规模整体保持增长态势。2019年实现营业收入186,772.79万元，同比增长30.71%；实现净利润17,658.47万元，同比增长35.96%。2020年，因新冠疫情爆发，公司业务获得爆发式增长，实现营业收入1,039,854.56万元，同比增长456.75%；实现净利润297,189.99万元，同比增长1,582.99%。同时，剔除防疫类防护用品后公司2020年内实现主营业务收入27.47亿元，同口径较上年同期仍增长54.64%。2021年，公司实现营业收入509,157.24万元，同比减少51.04%；实现净利润72,094.68万元，同比减少75.74%。其中，防疫类防护用品实现销售166,949.64万元，剔除防疫类防护用品后公司2021年实现主营业务收入323,765.94万元，同口径较上年同期增长

17.87%。

报告期内，公司业务规模整体保持增长态势，同时销售回款情况良好，公司

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经营活动产生的现金流量净额分别为19,776.27万元、312,083.99万元、81,762.93万元和11,841.27万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。

2、2019年底公开发行可转换公司债券募集了一定资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2008号文核准，2019年12月，公司发行可转换公司债券4,400,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币44,000.00万元，扣除发行费用等后本次募集资金净额为人民币42,969.06万元。截至2019年末，公开发行可转换公司债券募集资金专户存储余额为33,678.48万元。2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为42,815.04万元。

3、与同行业可比上市公司货币资金占总资产的比例不存在明显差异

报告期各期末，公司货币资金占总资产的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

企业名称	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
未剔除募集资金专户存储余额：
奥美医疗	8.81%	13.56%	26.82%	7.69%
稳健医疗	28.24%	32.22%	32.01%	10.61%
平均值	18.53%	22.89%	29.42%	9.15%
振德医疗	20.03%	21.15%	28.26%	24.21%
剔除募集资金专户存储余额：
奥美医疗[注1]	8.81%	13.56%	26.82%	7.69%
稳健医疗[注2]	27.15%	31.10%	30.89%	10.61%
平均值	17.98%	22.33%	28.85%	9.15%
振德医疗	19.60%	20.18%	27.21%	9.62%

注1：截至2019年末，奥美医疗的募集资金专户存储余额为0元注2：截至2022年3月末，稳健医疗的募集资金专户存储余额未披露，此处假设与2021年末保持不变

如上表所示，公司货币资金占总资产比例较为稳定，剔除货币资金中募集资金专户存储余额后，公司货币资金占总资产比例处于同行业可比上市公司的平均水平。

综上所述，公司各期期末货币资金余额较大符合公司实际情况，具有合理性。

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（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途

单位：万元

项目	用途	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
库存现金	日常零星支出及备用金	7.91	17.48	13.65	23.79
银行存款	募集资金	2,859.52	6,248.01	6,738.82	38,957.95
	日常生产经营、投资活动（构建固定资产、收购子公司等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及权益分派等	129,056.58	128,973.84	166,440.03	16,287.91
其他货币资金	电商平台支付宝账户余额	1,197.70	267.45	1,025.85	67.18
	承兑汇票保证金	-	-	6,155.00	8,628.28
	远期结售汇保证金	-	-	85.53	-
	信用证保证金	0.09	93.61	-	-
	保函保证金	106.12	106.12	374.27	623.45
	ETC保证金	0.20	0.20	-	-
	电商平台保证金	45.60	45.60	63.84	36.20
	诉讼冻结[注]	78.25	78.25	-	-
合计	-	133,351.97	135,830.57	180,896.99	64,624.76

注：该笔诉讼冻结系发行人子公司许昌振德医用敷料有限公司的《设备购销合同》纠纷，原告申请财产保全所致，截至2022年3月31日，78.25万元诉讼冻结款涉及的诉讼事项已了结，该笔款项的解除冻结程序正在进行中报告期各期末，公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用于公司日常经营活动、募投项目、投资活动（构建固定资产、收购子公司等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及权益分派等；其他货币资金为电商平台余额、银行承兑汇票保证金、保函保证金、电商平台保证金等。

公司是一家集研发、生产、销售为一体的医疗+健康产业协同发展的企业。公司在持续深化精益制造、推进自动化信息化智能化工厂建设、推动业务流程数字化转型、优化业务战略结构，持续优化产供销全流程、不断提高供应链效率，实现快速响应客户的需求、持续为民众健康创造价值的过程中，需要充足的资金提供保障。

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公司货币资金主要用于以下方面：

（1）业务拓展及补充营运资金。公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求。公司销售回款与采购及运营付款之间存在一定的时间错配，因此需保持一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营，以控制公司经营风险。2019年度至2022年1-3月，公司营业收入分别为186,772.79万元、1,039,854.56万元、509,157.24万元和126,480.48万元，收入规模较大，日常经营所需资金较多。

（2）偿还有息负债，控制流动性风险。2019年末至2022年3月末，公司资产负债率分别为47.56%、30.21%、30.87%及31.81%，公司设有完善的资金预测管理体系，根据已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来偿还到期有息负债的需求。

（3）重点项目建设需要。为优化产业布局、保持和提高产品的市场竞争力，公司重视产品种类丰富、先进产能升级及生产线搬迁扩展升级等项目投入，2019年度至2022年1-3月，公司购建上述固定资产等长期资产的支出分别为27,378.80万元、109,278.76万元、69,546.55万元及23,993.26万元，随着重点项目的持续推进，公司资本性支出将不断增加。

（4）股东回报需求。公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报投资者。2019年度和2020年度，公司现金分红金额分别为6,020.00万元和52,257.09万元，2021年度公司拟现金分红13,632.28万元。根据《公司章程》规定，公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，需要储备适量资金以满足投资者分红回报需求。

2、报告期内货币资金存放管理情况

报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金中主要存放于中国四大国有银行（工商银行、农业银行、中国银行和建设银行）、上市商业银行；境外银行存款主要存放于主流大型的外资银行，资金安全性较高。

报告期各期末，公司存放于中国四大国有银行、上市商业银行和主流大型外资银行的货币资金占各期期末总货币资金余额的比例如下：

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存款机构类别	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
中国四大国有银行	34.33%	26.80%	3.78%	14.35%
境内上市商业银行	15.58%	22.29%	51.24%	71.19%
主流大型外资银行	47.38%	49.61%	43.67%	2.99%
合计	97.29%	98.70%	98.69%	88.53%

注：主流大型外资银行主要包括CitiBank（花旗银行）、Lloyds Bank（劳埃德银行）

报告期各期末，公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，每天有专人对库存现金进行一次盘点，并将盘点金额与现金日记账单日余额进行核对。

（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

报告期各期末，公司募集资金存储专户余额均有严格的募集资金投向要求，分别为38,957.95万元、6,738.82万元、6,248.01万元和2,859.52万元，占货币资金比例分别为60.28%、3.73%、4.60%和2.14%。

剔除报告期各期末公司募集资金存储专户余额，公司其他受限货币资金分别为9,287.93万元、6,678.63万元、323.79万元和230.26万元，占货币资金比例分别为14.37%、3.69%、0.24%和0.17%，为承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、电商平台保证金及因诉讼被冻结的资金等，该部分受限的资金公司通过其他货币资金进行核算，具体明细如下：

单位：万元

项目	用途	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
受限的其他货币资金	承兑汇票保证金	-	-	6,155.00	8,628.28
	远期结售汇保证金	-	-	85.53	-
	信用证保证金	0.09	93.61	-	-
	保函保证金	106.12	106.12	374.27	623.45
	ETC保证金	0.20	0.20	-	-
	电商平台保证金	45.60	45.60	63.84	36.20
	诉讼冻结	78.25	78.25	-	-
合计	-	230.26	323.79	6,678.63	9,287.93

公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，包括《会计核算与财务管理制度》《募集资金管理制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范

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运作。报告期内，公司大额货币资金主要存放于大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。

除上述受限资金外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。

二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
利息支出	773.82	2,507.25	1,832.07	2,422.91
减：利息收入	136.01	1,566.84	1,223.53	137.37
汇兑损益（“-”为收益）	316.10	1,569.50	9,442.44	-376.22

报告期内，公司财务费用中利息支出分别为2,422.91万元、1,832.07万元（其中，可转换公司债券利息支出408.94万元）、2,507.25万元和773.82万元，主要系银行短期、长期借款及可转换公司债券利息支出。

报告期内，公司的利息收入分别为137.37万元、1,223.53万元、1,566.84万元和136.01万元，主要系银行存款所产生的利息。

（二）最近三年一期利息收入及货币资金余额变动情况

报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：

单位：万元

时间	季度货币资金平均余额	利息收入	平均年利率
2022年1-3月	134,591.27	136.01	0.40%
2021年度	191,654.02	1,566.84	0.82%
2020年度	157,406.94	1,223.53	0.78%
2019年度	36,654.52	137.37	0.37%

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注：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期存款	三个月存款	半年期存款	一年期存款	二年期存款	三年期存款
存款基准利率	0.35%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

2019年度公司利息收入主要以活期存款为主，2020年和2021年公司加大了短期定期存款等存款利率较高的产品存款比例，公司在保证日常生产经营所需资金的前提下，对闲置资金进行充分利用。公司报告期内综合平均利率在0.37%到

0.82%之间，均处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间，属于合理区间范围。

综上所述，公司的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，公司最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配。

三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性

（一）货币资金及理财产品持有情况

报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品等类现金资产持有情况如下所示：

单位：万元

项目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
货币资金	133,351.97	135,830.57	180,896.99	64,624.76
交易性金融资产中银行理财产品	-	400.59	20,019.45	-
其他流动资产中现金管理产品	-	-	29,831.48	-
合计（a）	133,351.97	136,231.16	230,747.92	64,624.76
总资产（b）	665,808.62	642,167.67	640,008.67	266,923.83
占比（a/b）	20.03%	21.21%	36.05%	24.21%

报告期各期末，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额分别为64,624.76万元、230,747.92万元、136,231.16万元和133,351.97万元，占总资产比例分别为24.21%、36.05%、21.21%和20.03%。2020年，公司货币资金及理财产品等类现金资产占总资产比例较高主要系因新冠疫情爆发，公司业务爆发式增长，经营

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活动产生的现金流量净额大幅增长，同时，公司利用闲置资金进行现金管理增加所致。

（二）资产负债情况

报告期各期末，公司资产负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	321,949.43	48.35%	319,559.13	49.76%	435,430.05	68.04%	159,450.45	59.74%
非流动资产	343,859.19	51.65%	322,608.54	50.24%	204,578.62	31.96%	107,473.38	40.26%
资产总计	665,808.62	100.00%	642,167.67	100.00%	640,008.67	100.00%	266,923.83	100.00%
流动负债	173,882.63	82.09%	160,260.26	80.85%	173,919.63	89.96%	79,831.10	62.88%
非流动负债	37,931.23	17.91%	37,947.41	19.15%	19,399.76	10.04%	47,125.54	37.12%
负债合计	211,813.86	100.00%	198,207.67	100.00%	193,319.39	100.00%	126,956.64	100.00%
资产负债率	31.81%	-	30.87%	-	30.21%	-	47.56%	-

报告期各期末，公司资产总额分别为266,923.83万元、640,008.67万元、642,167.67万元和665,808.62万元。其中，流动资产占比分别为59.74%、68.04%、

49.76%和48.35%；非流动资产占比分别为40.26%、31.96%、50.24%和51.65%。2019年末和2020年末，公司资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。2021年末和2022年3月末，公司非流动资产占比超过流动资产，非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。

报告期各期末，公司负债总额分别为126,956.64万元、193,319.39万元、198,207.67万元和211,813.86万元。其中，流动负债分别为79,831.10万元、173,919.63万元、160,260.26万元和173,882.63万元，占比分别为62.88%、89.96%、

80.85%和82.09%；非流动负债分别为47,125.54万元、19,399.76万元、37,947.41万元和37,931.23万元，占比分别为37.12%、10.04%、19.15%和17.91%。报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。

截至2022年3月31日，公司流动负债中，短期借款79,987.99万元，占流动负债比例为46.00%；非流动负债中，长期借款为14,515.51万元，占非流动负债比例为38.27%。因此，发行人具有一定的偿债压力。

5-1-12

报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为47.56%、30.21%、

30.87%和31.81%，2019年末和2020年末高于同行业可比公司资产负债率的平均值，2021年末和2022年3月末与同行业可比公司资产负债率平均值基本持平。发行人与可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：

可比公司	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
奥美医疗	45.90%	45.01%	39.81%	34.75%
稳健医疗	20.44%	19.44%	19.49%	30.19%
平均值	33.17%	32.23%	29.65%	32.47%
振德医疗	31.81%	30.87%	30.21%	47.56%

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

（三）经营资金需求情况

截至2022年3月31日，发行人的货币资金余额为133,351.97万元，扣除2021年度拟分派的现金分红后，货币资金余额为119,719.68万元，主要用于现有主营业务的发展、募投项目投资、满足日常营运资金需求、现有建设项目投资（除募投项目）等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流。具体分析如下：

1、随着公司现有主营业务的发展，公司生产和销售规模将持续扩大，需要筹集更多资金来满足流动资金需求

自2018年上市以来，公司抓住行业发展机遇，业务规模迅速提升。2019年实现营业收入186,772.79万元，同比增长30.71%；实现净利润17,658.47万元，同比增长35.96%。2020年，因新冠疫情爆发，公司业务爆发式增长，实现营业收入1,039,854.56万元，同比增长456.75%；实现净利润297,189.99万元，同比增长1,582.99%。同时，剔除防疫类防护用品后公司2020年内实现主营业务收入

27.47亿元，同口径较上年同期仍增长54.64%。2021年，公司实现营业收入509,157.24万元，同比减少51.04%，其中防疫类防护用品实现销售166,949.64万元，剔除防疫类防护用品后公司2021年实现主营业务收入323,765.94万元，同口径较上年同期增长17.87%。

5-1-13

公司业务规模的快速扩大，未来持续的增长及已明确投资项目的持续投资都将对公司未来的资金提出更高的需求。

2、IPO项目募集资金已使用完毕，可转债募集资金余额有明确的项目投资计划

截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金承诺投资额均已全部投入，公司已将募集资金专户予以销户并将节余资金0.55万元转出。

截至2022年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用募集资金共计40,859.45万元，余额为2,859.52万元，余额将用于尚在建设期的“功能性敷料及智能物流中心建设项目”。

3、公司未来发展存在营运资金需求较大缺口

公司2021年全年营业收入509,157.24万元，2022年、2023年营业收入按照2017-2019年复合增长率19.57%来测算，2021年末至2024年末的营运资金缺口为74,248.76万元。

单位：万元

项目	2021年	占营业收入的比例	2022年（E）	2023年（E）	2024年（E）
营业收入	509,157.24	100.00%	608,784.49	727,905.87	870,335.85
应收账款	69,039.69	13.56%	82,548.74	98,701.13	118,014.06
应收账款融资	412.05	0.08%	492.68	589.08	704.34
预付账款	19,082.72	3.75%	22,816.65	27,281.20	32,619.34
存货	83,349.74	16.37%	99,658.86	119,159.19	142,475.17
经营性流动资产合计	171,884.19	33.76%	205,516.92	245,730.60	293,812.92
应付票据	2,000.00	0.39%	2,391.34	2,859.26	3,418.73
应付账款	60,430.65	11.87%	72,255.16	86,393.39	103,298.07
合同负债	4,784.30	0.94%	5,720.45	6,839.77	8,178.12
经营性流动负债合计	67,214.95	13.20%	80,366.95	96,092.43	114,894.91
流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债	104,669.25	20.56%	125,149.97	149,638.17	178,918.00
新增流动资金缺口			20,480.72	24,488.20	29,279.83
资金缺口合计					74,248.76

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因此，公司未来发展存在补充营运资金的现实需求，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

4、公司现有货币资金大部分均已有明确用途

（1）全资子公司手术感控生产线扩产建设项目

公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨全资子公司手术感控生产线扩产建设项目的议案》。公司全资子公司许昌正德计划投资建设手术感控生产线扩产建设项目。项目总投资为84,500万元，其中固定资产投资79,500万元（含土地），流动资金5,000万元。上述款项拟通过上市公司以借款或增资形式给到子公司。

截至2022年3月31日，上述项目已投资3.87亿元，待投资约4.58亿元。

（2）全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目

公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目的议案》。公司全资子公司安徽振德拟投资医用绷带生产线搬迁扩产升级项目，对除公司全资子公司河南振德医疗用品有限公司外的公司旗下医用绷带相关生产线进行搬迁及扩产升级，项目总投资合计33,400万元（含土地、未含搬迁设备），其中固定资产投资30,400万元，流动资金3,000万元上述款项拟通过上市公司以借款或增资形式给到子公司。

截至2022年3月31日，上述项目已投资0.76亿元，待投资约2.58亿元。

（3）新型防护用品、手术通路类医疗器械生产基地及医用生物新材料研究院建设项目

公司于2021年2月9日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资新型防护用品、手术通路类医疗器械生产基地及医用生物新材料研究院建设项目的议案》。公司在浙江省绍兴滨海新区以公开竞买方式取得国有建设用地使用权（土地面积预计约100亩），投资建设新型防护用品、手术通路类医疗器械生产基地及医用生物新材料研究院建设项目，项目总投资合计约6.5亿元。

截至2022年3月31日，上述项目已投资0.46亿元，待投资约6.04亿元。

5-1-15

5、有利于公司提升盈利水平

报告期内，发行人及可比公司净利润情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速
稳健医疗	35,756.65	-25.63%	123,744.49	-67.63%	382,254.91	598.57%	54,719.92	28.61%
奥美医疗	15,886.87	35.40%	43,196.04	-62.78%	116,046.28	257.95%	32,419.80	43.25%
振德医疗	11,700.96	-62.29%	72,094.68	-75.74%	297,189.99	1,582.99%	17,658.47	35.96%

2019年及以前，发行人的净利润规模均小于可比公司稳健医疗和奥美医疗，且小于2亿元。受疫情影响，2020年公司防疫类防护用品销售收入大幅增长，净利润相应增长。随着疫情逐渐得到控制，发行人收入和净利润回归到相对正常的水平。2020年和2021年，发行人净利润规模高于奥美医疗，但较稳健医疗低。本次非公开发行有利于发行人把握行业高速发展机遇，增强长期发展韧性。

6、有利于公司改善筹资活动现金流

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	11,841.27	81,762.93	312,083.99	19,776.27
投资活动产生的现金流量净额	-23,235.03	-55,441.68	-179,017.61	-31,908.43
筹资活动产生的现金流量净额	13,175.48	-37,956.62	-27,765.88	42,815.04
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,166.81	-3,829.42	-9,665.77	436.03
现金及现金等价物净增加额	-2,385.08	-15,464.78	95,634.74	31,118.92
加：期初现金及现金等价物余额	135,506.79	150,971.57	55,336.83	24,217.91
期末现金及现金等价物余额	133,121.70	135,506.79	150,971.57	55,336.83

筹资活动方面，2019年至2022年1-3月，公司取得借款收到的现金分别为131,458.50万元（含可转债募资净额42,969.06万元）、94,500.00万元、88,500.00万元和38,900.00万元；2019年至2022年1-3月，公司偿还债务支付的现金分别为86,570.00万元、89,210.00万元、53,300.00万元和25,000.00万元。投资活动方面，2019年至2022年1-3月公司均有较为大额的投资支出，投资活动产生的现金流量净额分别为-31,908.43万元、-179,017.61万元、-55,441.68万元和

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-23,235.03万元。因此，考虑到公司投资活动现金支出规模较大，而筹资活动现金流入主要以借款为主。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有助于公司稳健经营。综上所述，申请人本次发行融资补充流动资金具有必要性。

四、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期

公司前募项目为首次公开发行股票募集资金投资项目和公开发行可转换债券募集资金投资项目。

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕432号文核准，公司向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币19.82元，募集资金总额为人民币49,550.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币43,428.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2018〕89号《验资报告》。

截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已累计投入资金总额44,135.90万元，均已完工，具体投入情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额（万元）	累计投入募集资金金额（万元）[注3]	截止期末募集资金投入进度	项目达到预定可使用状态日期	进度是否符合预期
1	纺粘无纺布及其制品生产线建设项目	10,000.00	10,260.34	102.60%	2021年4月	是[注1]
2	水刺无纺布及其制品生产线建设项目	10,000.00	10,034.24	100.34%	2019年6月	是
3	现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目	21,928.34	22,338.12	101.87%	2021年4月	是[注2]
4	研发中心改建升级项目	1,000.00	1,002.58	100.26%	2020年4月	是
5	信息化系统升级改造建设项目	500.00	500.62	100.12%	2020年4月	是
合计		43,428.34	44,135.90	101.63%	-	-

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注1：由于主要从事手术感控产品的全资子公司许昌正德医疗用品有限公司现有生产场地已难以满足公司发展需要，为更好地优化生产整体流程和布局，提高产能和生产管理效率，满足快速增长的业务需求，“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”经公司于2020年4月28日召开第二届董事会第七次会议审议通过，该项目实施地点变更，并予以延期注2：随着国内医疗器械行业快速发展、标准不断提高和研发创新不断加大，公司对产品质量、生产工艺、技术标准和生产设备等各方面提出了更高的要求，由于“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”部分主要设备为进口定制设备，前期设备涉及沟通、生产供货时间周期较长；另一方面，项目涉及造口护理产品生产线、压力产品生产线、现代创面敷料生产线和护具生产线建设，涉及设备采购、安装调试工作量较大，导致项目实施建设有所延期。此外，该募投项目生产的造口护理、护具等产品为公司新上市产品，新产品市场开发需要一定周期，同时结合目前快速发展和创新的行业市场情况，公司根据新上市产品市场开发和反馈情况有计划的控制投入节奏，确保产销平衡，维护公司和全体股东的利益，“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”经公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过予以延期注3：实际投入金额超过承诺投入金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额

（二）公开发行可转换债券募集资金投资项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2008号文核准，公司发行可转换公司债券4,400,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币44,000.00万元，扣除发行费用等后本次募集资金净额为人民币42,969.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕488号）。

截至2022年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已累计投入资金总额40,859.45万元，具体投入情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额 （万元）	累计投入募集资金金额 （万元）	截止期末募集资金投入进度	项目达到预定可使用状态日期	进度是否符合预期
1	功能性敷料及智能物流中心建设项目	33,000.00	30,889.33	93.60%	2022年12月	是
2	补充流动资金	9,969.06	9,970.12	100.01%[注]	不适用	不适用
合计		42,969.06	40,859.45	95.09%	-	-

注：实际投入金额超过承诺投入金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额

截至本回复报告出具之日，“功能性敷料及智能物流中心建设项目”建筑工程已完成建设，智能物流中心部分已建设完成并投入使用，功能性敷料（泡沫敷料、湿膜敷料及一次性表皮细胞分离器等）项目建设部分因涉及需采购的生产设备数量较多、安装调试工作量较大，同时受到国内外疫情影响，该部分项目设备

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采购、调试进度也相应受到影响，导致建设进度有所延期。“功能性敷料及智能物流中心建设项目”延期，未调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，延期事项（延期至2022年12月）已经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项无需股东大会审议，已履行必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。综上所述，公司前次募集资金投资进度整体符合预期。公开发行可转换债券募集资金投资项目之“功能性敷料及智能物流中心建设项目”延期系涉及需采购的生产设备数量较多、安装调试工作量较大，同时受到国内外疫情影响，该部分项目设备采购、调试进度也相应受到影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。【保荐机构、会计师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、会计师的核查程序如下：

1、了解发行人货币资金管理制度，评估并测试发行人2019年至2021年与货币资金授权审批相关的内部控制；询问管理层，了解发行人货币资金的具体用途，获取货币资金明细账及报告期内发行人现金流量表，并与同行业可比上市公司进行对比，核查发行人报告期各期末货币资金余额较大的原因及合理性；

2、查阅发行人报告期各期定期报告，获取了发行人的银行流水，查阅主要主体企业征信报告，进一步核查了控股股东及其控制的其他主体的银行流水，获得实控人和控股股东出具的不存在资金占用的承诺，审阅了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，核查发行人是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；

3、获取发行人报告期各年度财务费用明细表，查看利息支出、利息收入明

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细项目的构成，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；

4、获取发行人类现金资产明细表、理财清单及理财合同，核查发行人货币资金及理财产品等类现金资产的构成情况，并分析发行人资产负债结构情况；

5、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与发行人进行对比分析；

6、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关行业研究报告，结合发行人主营业务、项目投资计划、现金分红计划、现金流情况并对未来三年新增流动资金缺口进行测算，分析本次发行融资的必要性；

7、查阅前次募集资金支出明细账、前次募集资金专户银行对账单、前次募集资金使用情况报告、已结项项目的相关文件等资料，对尚在建设的募投项目进行了现场查验，核查前次募集资金使用情况、前次募投项目的当前进展情况及其进度是否符合预期。

二、核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、报告期各期末，发行人货币资金余额较大主要系业务开展与生产经营所需以及为即将到期的债务提前筹备资金所致，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，其中受限货币资金主要为前次募集资金及票据保证金等；公司现金均存放于公司现金库，银行存款存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；

2、结合财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，发行人的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，发行人最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配；

3、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况分析，发行人本次发行融资具有必要性；

4、发行人前次募集资金投资进度整体符合预期。

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问题2

报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明：（1）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。（2）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。【申请人说明】

一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响

（一）新冠疫情对公司经营不构成重大不利影响

1、新冠疫情推动产业价值再发现，行业迎来高质量发展黄金期

国家统计局数据显示，2019年中国住院病人手术人次达到6,930.44万，同比增长12.30%；2020年受疫情影响，中国住院病人手术人次有所下降，但仍超过6,500万人次。2020年5月28日，国家发改委等三部门对外公布《公共卫生防控救治能力建设方案》明确，确保医疗机构储备质量合格、数量充足的医用口罩、隔离衣、眼罩等防护用品，一般不少于10日用量。

新冠疫情作为公共卫生危机，其冲击已经并将继续产生重大影响，引发了社会各界对卫生健康领域的较多关注，也对医疗产品行业，特别是个人健康防护和院内感控管理行业有较大影响。新冠疫情的爆发，进一步促使医疗系统以及整个社会重视感染防控工作以及相关产品的应用。同时，居民健康用品等相关产业也迎来了蓬勃的发展机遇，产业的价值被重新发现。

2、报告期内公司业绩受新冠疫情影响有所波动，整体保持稳步增长态势

报告期内，公司主营业务收入和归属于母公司股东的净利润的变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	126,137.71	490,715.58	1,031,076.42	185,575.11
主营业务收入同比变动	-36.65%	-52.41%	455.61%	30.92%

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项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
防疫类防护用品收入	53,618.56	166,949.64	756,392.10	7,947.65
防疫类防护用品收入同比变动	-46.29%	-77.93%	9,417.18%	45.79%
剔除防疫类防护用品主营业务收入	72,519.15	323,765.94	274,684.32	177,627.46
剔除防疫类防护用品主营业务收入同比变动	-26.97%	17.87%	54.64%	30.32%
归属母公司股东的净利润	11,187.23	59,586.19	254,945.32	15,689.01
归属母公司股东的净利润同比变动	-55.99%	-76.63%	1,524.99%	20.50%

报告期内，公司主营业务收入波动主要受防疫类防护用品收入波动影响，剔除防疫类防护用品收入，公司主营业务收入整体保持增长态势。

（1）除防疫类防护用品外，报告期内，公司各类产品销售收入整体保持稳步增长

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础伤口护理	22,734.88	18.02%	96,107.45	19.59%	83,520.37	8.10%	72,678.21	39.16%
手术感控	28,115.82	22.29%	155,120.25	31.61%	137,874.63	13.37%	63,618.56	34.28%
压力治疗与固定	9,203.35	7.30%	40,540.85	8.26%	31,519.36	3.06%	28,340.37	15.27%
造口及现代伤口护理	9,302.30	7.37%	19,103.08	3.89%	8,386.90	0.81%	7,270.46	3.92%
感控防护	56,769.61	45.01%	176,302.21	35.93%	763,763.83	74.07%	10,656.35	5.74%
其中，防疫类防护用品	53,618.56	42.51%	166,949.64	34.02%	756,392.10	73.36%	7,947.65	4.28%
其他	11.75	0.01%	3,541.73	0.72%	6,011.33	0.58%	3,011.17	1.62%
合计	126,137.71	100.00%	490,715.58	100.00%	1,031,076.42	100.00%	185,575.11	100.00%

2020年境内外疫情背景下，公司防疫类防护用品（口罩、防护服、隔离衣）的市场需求显著提升、销售价格上涨，销售收入大幅增长。剔除防疫类防护用品的影响，2020年公司主营业务收入同比增长54.64%。2020年归属于母公司股东的净利润大幅增长主要系主营业务收入较上年同期大幅度增长及业务规模大幅增长提升产品毛利率影响所致。

2021年随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，公司防疫类防护用品的市场价格逐步回归。剔除防疫类防护用品的影

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响，2021年公司主营业务收入同比增长17.87%。2021年归属于母公司股东的净利润较上年同期减少，主要系防疫类防护用品价格回归致销售收入和毛利率下降，同时全球货运运力供不应求、汇率波动及部分原材料价格上涨，对公司毛利率产生负面影响及境外业务部分订单延期交付，影响公司经营利润所致。

2022年第一季度，公司主营业务收入同比下降36.65%。其中，防疫类防护用品同比下降46.29%。剔除防疫类防护用品的影响，2022年第一季度主营业务收入同比下降26.97%，主要系：1）2020年度部分高价订单（主要为外销订单）于2021年第一季度出货交付，致2021年第一季度整体销售收入较高；2）全球货运运力紧张及运费高企，致使公司境外业务部分订单交付受一定程度影响。公司2022年第一季度营业收入较2021年第四季度环比增加2.92%，较2019年第一季度增加278.72%。

除防疫类防护用品外，报告期内，公司各类产品销售收入整体保持稳步增长。

（2）剔除防疫类防护用品影响，报告期内，发行人境外业务整体发展良好

报告期内，公司主营业务收入中境外收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额	同比 变动
境外收入	45,409.63	-63.53%	275,427.58	-63.99%	764,958.68	508.41%	125,730.93	29.82%
其中：防疫类防护用品境外收入	1,594.57	-96.96%	57,556.61	-89.90%	569,658.71	2,026.35	280.99	567.42%
剔除防疫类防护用品境外收入	43,815.05	-39.23%	217,870.98	11.56%	195,299.97	55.68%	125,449.94	29.59%

2019年至2021年，公司境外主营业务收入分别为125,730.93万元、764,958.68万元和275,427.58万元。受疫情影响，公司2020年和2021年防疫类防护用品实现境外销售分别为569,658.71万元和57,556.61万元，较2019年增加2,026.35倍和203.84倍。剔除防疫类防护用品影响，2019年至2021年，境外主营业务收入分别为125,449.94万元、195,299.97万元和217,870.98万元，2020年和2021年同比增长55.68%和11.56%。

2020年公司境外主营业务收入同比大幅增长，主要系：1）防疫类防护产品销售大幅增加；2）2019年7月收购了英国子公司Rocialle Healthcare Limited，充分发挥了英国子公司Rocialle Healthcare Limited在渠道、生产、技术等方面的

5-1-23

优势，实现了英国市场的快速拓展；3）剔除防疫类防护用品外的业务收入增长。

2021年公司境外主营业务收入同比下降，主要系国外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，单价较上年同期下降，致防疫类防护用品产品销售收入同比下降所致。剔除防疫类防护用品外的业务收入同比增长11.56%。2022年第一季度，公司境外主营业务收入同比下降，主要系：1）国外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，单价较上年同期下降，致防疫类防护用品产品销售收入同比下降；2）全球货运运力紧张及运费高企，致使公司境外业务部分订单交付受一定程度影响；3）2020年度部分高价外销订单于2021年第一季度出货交付，致2021年第一季度境外销售收入较高。

3、新冠疫情推动实现公司国际国内业务跨越式发展

报告期内，公司在多年来建立的国内市场医院线、药店零售线、电商零售线全渠道优势和国际客户良好的业务合作体系基础上，持续加强营销团队建设、市场开发、品牌推广，结合在疫情期间公司良好的供应能力、健康有序的价格管理体系和稳定可靠的产品质量获得的良好口碑，公司销售渠道、品牌影响力和市场覆盖率均得到了大幅提升，也为公司后续业务持续拓展创造了更多的商机。

综上所述，新冠疫情推动医疗健康行业迎来高质量发展黄金期，随着国内外疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归。受疫情影响，公司业绩虽然存在一定波动，但除防疫类防护用品外，报告期内公司各类产品销售收入整体均保持稳步增长态势，生产经营正常，新冠疫情对公司经营未构成重大不利影响。

（二）贸易摩擦对公司经营不构成重大不利影响

截至本回复报告出具之日，公司现有主要出口产品未被列入美国加征关税清单，报告期内，公司在美国的销售情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
美国销售收入（a）	9,270.04	26,546.90	89,480.19	10,556.14
其中，防疫类防护用品美国销售收入	70.33	1,390.49	74,506.35	-

5-1-24

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
剔除防疫类防护用品的美国销售收入（b）	9,199.72	25,156.41	14,973.84	10,556.14
主营业务收入（c）	126,137.71	490,715.58	1,031,076.42	185,575.11
剔除防疫类防护用品的主营业务收入（d）	72,519.15	323,765.94	274,684.32	177,627.46
占比1（a/c）	7.35%	5.41%	8.68%	5.69%
占比2（b/d）	12.69%	7.77%	5.45%	5.94%

报告期内，美国销售收入占公司主营业务收入比例分别为5.69%、8.68%、

5.41%和7.35%。剔除防疫类防护用品影响，美国销售收入占公司同口径主营业务收入比例分别为5.94%、5.45%、7.77%和12.69%，整体比例有所提升。

报告期各完整会计年度，公司在美国的销售收入占公司主营业务收入比重均低于10%，占比不高，贸易摩擦对公司销售的影响较小，对公司经营不构成重大不利影响。

综上所述，新冠疫情对公司经营不构成重大不利影响，疫情期间，公司销售渠道、品牌影响力和市场覆盖率均得到了大幅提升，推动公司实现国际国内业务跨越式发展；公司现有主要出口产品未被列入美国加征关税清单，对美销售收入占比不高，贸易摩擦对公司经营不构成重大不利影响。

二、报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性

（一）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性

报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配性如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
出口免抵退税额（a）	3,928.09	35,098.41	23,607.15	12,314.43
境外销售收入	45,409.63	275,427.58	764,958.68	125,730.93
其中：境外子公司销售收入	6,048.48	65,936.75	330,031.70	13,624.94
间接出口销售收入	3,655.88	48,066.23	86,067.77	8,646.82
剔除境外子公司和间接出口销售收入后的境外销售收入（b）	35,705.27	161,424.59	348,859.20	103,459.17

5-1-25

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
出口免抵退税额比例（a/b）	11.00%	21.74%	6.77%	11.90%
适用的出口退税率	13%、4%	13%、4%	13%、4%	1-6月退税率为16%和6%；7-12月退税率为13%和6%

2019年公司适用的出口退税率为1-6月退税率为16%和6%；7-12月退税率为13%和6%，2020-2022年1-3月公司适用的出口退税率均为13%、4%。由上表可见，报告期内，公司各期出口免抵退税额占剔除境外子公司和间接出口销售收入后的外销收入比例分别为11.90%、6.77%、21.74%和11.00%。

2020年出口免抵退税额占剔除境外子公司和间接出口销售收入后的外销收入比例偏低，而2021年出口免抵退税额占剔除境外子公司和间接出口销售收入后的外销收入比例偏高的主要原因系：公司母公司2020年下半年防疫类出口外销收入规模较大，部分出口货物免抵退税申报有延后性，大部分延后至2021年申报。故考虑该时间性差异后，故合并计算2020年和2021年的出口免抵退税额占剔除境外子公司和间接出口销售收入后的外销收入比例为11.50%，属于在合理范围。

从上表可见，公司报告期各期出口免抵退税额占剔除境外子公司和间接出口销售收入后的外销收入比例与适用的出口退税率差异较小，差异原因主要系：根据税收相关法律规定申报的出口免抵退税申报收入与报关出口确认收入存在时间差；同时，公司出口产品适用的出口退税率有差异，实际出口退税率与报告期内出口产品的结构情况有关。

综上，剔除2020年母公司延迟申报出口退税的影响，公司报告期各期实际收到的出口退税金额与外销收入比例基本保持稳定。

（二）报告期内汇兑损益与境外销售的匹配性

报告期内，公司境内主体本位币为人民币，英国子公司Rocialle HealthcareLimited本位币为英镑，主要外币结算货币均为美元。报告期内，美元兑人民币及美元兑英镑的汇率变动趋势情况如下：

5-1-26

报告期内，公司外销收入和汇兑损益情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
汇兑损益（“-”为收益）	316.10	1,569.50	9,442.44	-376.22
其中，英国子公司涉及的汇兑损益	-31.05	-22.54	6,477.94	103.48
剔除英国公司后的汇兑损益（a）	347.15	1,592.04	2,964.50	-479.70
剔除境外子公司和间接出口销售收入后的境外销售收入（b）	35,705.27	161,424.59	348,859.20	103,459.17
a/b	0.97%	0.99%	0.85%	-0.46%

注：英国子公司汇兑损益形成主要系从境内采购用美元结算所致，汇兑损益与美元兑英镑的汇率相关公司因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差异，计入当时汇兑损益。由上述图表可观察到，2019年美元/人民币整体为升值走势，美元/英镑宽幅震荡，公司该期产生汇兑收益376.22万元；2020年，英国公司境内采购用美元结算主要发生在美元/英镑升值期间，同时美元/人民币持续贬值，公司该期产生汇兑损失9,442.44万元；2021年美元/英镑窄幅震荡，美元/人民币整体有所贬值，公司该期产生汇兑损失1,569.50万元，2022年1-3月美元/英镑窄幅震荡而美元/人民币有所贬值，公司该期产生汇兑损失316.10万元。

综上所述，公司汇兑损益与境外销售规模不存在线性关系，但汇兑损益整体趋势同汇率和境外销售规模走势基本一致。

5-1-27

【保荐机构、会计师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、会计师的核查程序如下：

1、通过查阅行业相关数据、研究报告等资料了解新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对发行人所处行业及其自身的影响；

2、查阅了新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦相关新闻、发行人报告期内的境内外销售数据；

3、查阅了发行人的审计报告、年度报告、季度报告以及发行人出具的说明；

4、取得并对比分析了发行人报告期内出口销售收入情况、电子口岸数据、退税申报表、汇兑损益情况，查阅了报告期内汇率变动情况；

5、对境外业务收入真实性采取的主要核查程序

针对发行人境外业务收入真实性，保荐机构及会计师对主要外销客户实施视频访谈、函证、穿行测试及细节测试等措施对其收入真实性进行核查，具体情况如下：

（1）了解、评价管理层针对境外销售收入的相关内部控制

查阅了发行人与外销相关的制度，抽取主要外销客户销售订单进行穿行测试，取得了销售合同、报关单、提单、销售发票、收款凭证等资料及相关记账凭证，了解了发行人外销的流程及执行的操作；

（2）对境外销售真实性进行实质性测试

1）走访

保荐机构及会计师通过视频访谈了发行人报告期内主要的外销客户并获取了访谈对象的身份证明，通过访谈，了解其业务规模、与发行人的合作、向发行人的采购规模、结算方式等情况，访谈的外销客户销售收入占2019年至2021年境外收入的比例分别为34.61%、37.11%和38.06%，占2019年至2021年合并口径前二十大外销客户合计收入的比例分别为62.58%、44.12%和56.90%。针对个别外销客户，进一步通过公开渠道查询中标信息。通过上述视频访谈及公开查询

5-1-28

核查的境外销售收入金额占2019年至2021年境外收入的比例分别为34.61%、

75.54%和54.35%；

2）函证结合发行人报告期内客户分布情况，对主要的外销客户执行了函证程序；境外收入函证核查对象覆盖2019年至2021年前二十大外销客户。通过函证核查确认境外收入金额占2019年至2021年各期境外收入比例分别为41.00%、79.83%和61.61%。其中，通过函证核查确认金额占境外收入前二十大外销客户的比例分别为63.86%、95.69%和81.28%；3）凭证抽查在了解发行人控制有效性的基础上，对发行人重要外销客户收入进行了凭证抽查，获得了销售合同、报关单、提单、销售发票、收款凭证等资料；

4）回款测试对发行人报告期各期末境外应收账款执行回款测试。截至2022年4月30日，发行人报告期各期末境外应收账款的回款比例分别为99.82%、99.93%、97.22%和50.69%；5）与海关函证数据、电子口岸数据、出口免抵退税数据对比将发行人主营业务的外销收入与海关函证数据、电子口岸数据、出口免抵退税数据进行了对比分析。发行人报告期内外销收入与海关函证数据、电子口岸数据、出口免抵退税数据基本一致，少量差异主要系折算汇率差异和统计时间差异所致；6）公开渠道查询境外客户信息通过公开渠道查询了主要外销客户的工商及经营信息，了解外销客户的经营范围及规模，核查了外销客户生产经营是否存在异常。

综上所述，受疫情影响，保荐机构、会计师无法通过实地走访等方式进行境外尽职调查，但通过穿行测试、视频走访、函证、抽凭、对比电子口岸数据、公开渠道查询客户信息等手段对发行人的境外业务收入进行了充分有效的核查，发行人的境外业务收入及相关内部控制是真实、可靠的。

5-1-29

二、核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、新冠疫情对发行人经营不构成重大不利影响，疫情期间，发行人销售渠道、品牌影响力和市场覆盖率均得到了大幅提升，推动发行人实现国际国内业务跨越式发展；发行人现有主要出口产品未被列入美国加征关税清单，对美销售收入占比不高，贸易摩擦对发行人经营不构成重大不利影响；

2、报告期内出口退税情况与境外销售规模具有匹配性，汇兑损益与境外销售趋势及汇率变动情况基本匹配。

5-1-30

问题3

根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【申请人说明】

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

1、公司应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月末/2022年1-3月	2021年末/2021年度	2020年末/ 2020年度	2019年末/2019年度
应收账款余额	71,232.42	72,823.94	69,974.48	39,387.84
减：坏账准备	3,738.33	3,784.25	3,608.09	2,090.50
应收账款净额	67,494.09	69,039.69	66,366.39	37,297.34
营业收入	126,480.48	509,157.24	1,039,854.56	186,772.79
应收账款净额占营业收入比例	13.34%	13.56%	6.38%	19.97%

注：2022年1-3月为未经审计数，应收账款净额占营业收入的比例系将营业收入折算为全年后的计算结果

报告期内，公司应收账款净额占营业收入的比例分别为19.97%、6.38%、

13.56%和13.34%。2019年末至2020年末占比呈下降趋势，2021年末及2022年一季度末占比有所上升。

5-1-31

2020年，公司应收账款净额占营业收入比例显著下降，主要系境内外新冠疫情爆发背景下，公司防疫类防护产品的销售收入显著上升，受市场供求关系影响，公司防疫类防护产品的账期较短、回款较快；2021年和2022年1-3月，公司应收账款净额占营业收入的比例上升，随着防疫类产品市场供求关系逐步趋于平衡，公司应收账款回款速度有所回归，但仍优于2019年。

2、公司与同行业上市公司的对比情况

同行业上市公司各期末应收账款净额占营业收入的比例如下：

公司名称	2022年3月末/2022年1-3月	2021年末/2021年度	2020年末/2020年度	2019年末/2019年度
奥美医疗	12.18%	14.53%	6.22%	9.21%
稳健医疗	10.06%	9.65%	6.74%	9.10%
平均值	11.12%	12.09%	6.48%	9.16%
振德医疗	13.34%	13.56%	6.38%	19.97%

注：2022年1-3月为未经审计数，其应收账款净额占营业收入的比例系将营业收入折算为全年后的计算结果

2019年末公司应收账款占营业收入的比重高于同行业可比上市公司平均水平。其中，公司应收账款占营业收入比例高于奥美医疗，主要系公司内销比例相对较高，内销医疗客户的账期相对较长；公司应收账款占营业收入比例高于稳健医疗，主要系稳健医疗内销业务中以电商模式销售的占比较高，账期相对较短。

2021年末和2022年一季度末公司应收账款占营业收入比例略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系内销占比和内销账期差异以及电商销售占比和电商销售账期差异所致，符合业务实际情况和行业特点。

综上，报告期各期末，公司应收账款金额占收入比例与公司业务发展情况相匹配，与同行业可比上市公司平均水平基本相当，符合业务实际情况和行业特点，应收账款余额存在合理性。

（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

1、业务模式及信用政策

公司境内销售业务，主要通过经销与直销、线上和线下结合的模式销售公司自主品牌产品，产品销售终端主要为医院、药店和线上消费者。公司与众多医疗

5-1-32

机构和连锁药店建立了良好稳定的供求关系。对经销客户信用周期一般不得超过三个月，规模较大的经销客户可适当延长信用周期；对直销客户中的公立医院客户，同区域同级别医院原则上采用相同的信用周期和信用额度，平均信用账期约为150天。公司境外销售业务，主要采取OEM/ODM模式，与境外医疗器械品牌商合作。公司对欧美地区长期合作的、信用等级较高的客户采用后电汇的收款方式；对经济欠发达国家的客户则采用付款交单即时承兑、信用证等方式收取货款。外销业务平均周期一般为45天至55天。

报告期内，公司客户整体资信状况良好，信用政策保持稳定。

2、应收账款周转率

报告期内，公司和同行业可比公司的应收账款周转率比较情况如下：

可比公司	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
	应收账款周转率（次）
奥美医疗	-	8.63	16.50	10.86
稳健医疗	-	9.43	18.89	10.37
平均值	-	9.03	17.70	10.61
振德医疗	7.02	7.13	19.02	5.52

注：2022年一季度应收账款周转率指标经年化处理；奥美医疗、稳健医疗2022年一季报中未披露应收账款余额报告期内，公司应收账款周转率分别为5.52、19.02、7.13和7.02。2020年，公司应收账款周转率显著上升，主要系境内外新冠疫情爆发背景下，公司防疫类防护产品的销售收入显著上升，受市场供求关系影响，公司防疫类防护产品的账期较短、回款较快。2021年和2022年1-3月，随着防疫类防护产品市场供应改善，公司防疫类防护产品账期回升，公司应收账款周转率下降，但仍优于2019年。除2020年外，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司。其中，公司应收账款周转率低于奥美医疗，主要系公司内销比例相对较高，内销医疗客户的账期相对较长；公司应收账款周转率低于稳健医疗，主要系稳健医疗内销业务中以电商模式销售的占比较高，账期相对较短。综上，报告期公司应收账款金额波动情况与公司业务模式、经营状况等密切相关，应收账款周转率较低于同行业上市公司平均水平，应收账款余额存在合理

5-1-33

性。

（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内，公司坏账准备计提情况列示如下：

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
应收账款余额	71,232.42	100.00%	72,823.94	100.00%	69,974.48	100.00%	39,387.84	100.00%
坏账准备	3,738.33	5.25%	3,784.25	5.20%	3,608.09	5.16%	2,090.50	5.31%
应收账款账面价值	67,494.09	94.75%	69,039.69	94.80%	66,366.39	94.84%	37,297.34	94.69%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为5.31%、5.16%和

5.20%和5.25%。

1、期后回款情况

截至2022年4月30日，报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

项 目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
期末应收账款余额	71,232.42	72,823.94	69,974.48	39,387.84
期后回款金额	32,005.28	67,412.03	69,214.60	38,988.93
回款率	44.93%	92.57%	98.91%	98.99%

如上表所示，报告期各期末公司的应收账款期后回款情况良好，2019年、2020年年末应收账款的期后未回款比例均小于坏账准备计提比例，应收账款坏账准备计提充分。2021年年末应收账款的期后回款率相对较低，但仍然维持在较高水平。2022年3月末应收账款的期后回款率较低，主要系期后仅1个月，部分应收账款尚在信用期内。

2、账龄分布占比情况

报告期内，公司应收账款账龄分布占比情况如下：

5-1-34

单位：万元

账龄	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
1年以内	70,597.38	99.11%	72,001.59	98.87%	69,432.66	99.23%	39,052.24	99.15%
1至2年	405.28	0.57%	615.24	0.84%	409.60	0.59%	186.44	0.47%
2至3年	88.33	0.12%	120.66	0.17%	52.46	0.07%	42.74	0.11%
3年以上	141.43	0.20%	86.45	0.12%	79.76	0.11%	106.43	0.27%
合计	71,232.42	100.00%	72,823.94	100.00%	69,974.48	100.00%	39,387.84	100.00%

报告期各期末，公司账龄1年以内应收账款余额占比均超过98%，公司整体应收账款账龄整体较短，应收账款质量良好。

3、与同行业可比公司坏账计提政策比较分析

报告期内，公司主要基于信用风险特征组合计提坏账准备，信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表情况及同行业可比上市公司计提情况如下：

账龄	预期信用损失率 （振德医疗）	预期信用损失率 （奥美医疗）	预期信用损失率 （稳健医疗）
1年以内（含，下同）	5.00%	2.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%	30.00%
3-4年	100.00%	100.00%	50.00%
4-5年	100.00%	100.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%

由上表对比可比，与同行业可比上市公司相比，公司坏账计提政策稳健。

综上，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，账龄一年以内的应收账款余额超过98%，坏账准备计提政策与同行业公司可比，应收账款坏账准备计提充分、合理。

5-1-35

二、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因

报告期各期末，公司存货余额分别为44,204.79万元、113,712.70万元、88,182.08万元和89,120.09万元。伴随着公司生产经营规模整体呈现增长趋势，存货规模整体呈上升趋势。报告期各期末，公司存货余额与营业成本的匹配情况如下：

单位：万元

项 目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
存货余额	89,120.09	88,182.08	113,712.70	44,204.79
营业成本	85,174.84	331,913.88	551,470.06	126,882.13
存货余额/营业成本	26.16%	26.57%	20.62%	34.84%

注：2022年1-3月为未经审计数，存货余额占营业成本的比例系将营业成本折算为全年后的计算结果

2020年，公司存货余额占营业成本的比例下降，主要系境内外新冠疫情爆发背景下，受市场供求关系影响，公司防疫类防护产品销售情况良好、周转较快。2021年和2022年1-3月，公司存货余额占营业成本的比例上升，但仍优于2019年。

（二）存货跌价准备计提政策

公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试的方法基本一致，具体如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

5-1-36

（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

1、存货周转率

报告期内，公司存货周转率及同行业可比上市公司对比情况如下：

公司	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
奥美医疗	-	2.60	3.09	2.39
稳健医疗	-	2.62	4.26	2.36
行业平均	-	2.61	3.68	2.37
振德医疗	3.84	3.29	6.98	3.07

注：2022年1-3月为未经审计数；2022年一季度存货周转率指标经年化处理；奥美医疗、稳健医疗2022年一季报中未披露存货余额

报告期各期，公司存货周转率分别为3.07、6.98、3.29和3.84。2020年，公司存货周转率显著提升，主要系境内外新冠疫情爆发背景下，受市场供求关系影响，公司防疫类防护产品销售情况良好、周转较快；2021年和2022年1-3月，公司存货周转率下降，但仍优于2019年。如上表所示，报告期内，公司存货周转率优于同行业可比上市公司平均水平。其中，公司存货周转率优于奥美医疗，主要系奥美医疗对主要原材料备货较多；公司存货周转率优于稳健医疗，主要系稳健医疗存在一部分日用消费品业务，库存商品较多，存货周转率相对较低。

2、公司存货库龄分布情况

2022年3月31日，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

项 目	期末余额	1年以内		1年以上
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	44,355.26	42,539.01	47.73	1,816.24	2.04
在产品	1,999.26	1,999.26	2.24	-	-
库存商品	39,227.12	36,545.70	41.01	2,681.43	3.01
发出商品	3,538.45	3,538.45	3.97	-	-
小 计	89,120.09	84,622.42	94.95	4,497.67	5.05

5-1-37

2021年12月31日，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

项 目	期末余额	1年以内		1年以上
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	40,072.18	38,809.22	44.01	1,262.96	1.43
在产品	1,916.07	1,916.07	2.17	-	-
库存商品	42,344.63	39,917.13	45.27	2,427.51	2.76
发出商品	2,600.74	2,235.35	2.53	365.39	0.41
在途物资	1,248.45	1,248.45	1.42	-	-
小 计	88,182.08	84,126.22	95.40	4,055.86	4.60

2020年12月31日，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

项 目	期末余额	1年以内		1年以上
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	46,064.53	45,162.08	39.72	902.45	0.79
在产品	2,609.60	2,609.60	2.29	-	-
库存商品	57,918.30	57,349.29	50.43	569.01	0.50
发出商品	7,120.28	7,120.28	6.26	-	-
小 计	113,712.70	112,241.25	98.71	1,471.46	1.29

2019年12月31日，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

项 目	期末余额	1年以内		1年以上
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	23,516.74	22,299.56	50.45	1,217.19	2.75
在产品	3,533.78	3,533.78	7.99	-	-
库存商品	16,370.22	15,631.34	35.36	738.88	1.67
发出商品	784.04	784.04	1.77	-	-
小 计	44,204.79	42,248.72	95.57	1,956.06	4.43

如上表所示，报告期末，公司存货库龄在1年以内部分占比基本在95%左右，公司存货库龄绝大部分在1年以内，库龄结构正常。库龄1年以上的存货为原材料和库存商品，主要系公司为应对生产需要的原料备货以及为内销业务的备货，总体金额和相对占比均较小，影响较小。公司已按市场价格与可变现净值差额计提了跌价准备。

5-1-38

3、公司与同行业上市公司的对比情况

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
奥美医疗	-	1.15%	0.82%	3.14%
稳健医疗	-	6.47%	10.93%	2.34%
平均水平	-	3.81%	5.88%	2.74%
振德医疗	4.71%	5.48%	5.04%	2.51%

注：奥美医疗、稳健医疗2022年一季报中未披露存货跌价计提情况

如上表所示，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司具有可比性，存货跌价准备的计提合理。

【保荐机构、会计师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、会计师的核查程序如下：

1、针对应收账款余额较高、坏账准备计提的充分性，保荐机构、会计师实施了以下主要核查程序：

（1）了解与主要客户的业务往来情况，获取报告期各期前五大客户的销售合同，并抽查测试销售发票、发运单据和收款凭证等。报告期各期，公司向前五大客户的销售额合计占各期主营业务收入的比例分别为22.35%、46.18%、24.60%和13.88%；

（2）获取报告期内发行人各类产品的销售数量、单价和销售金额明细，对其进行多维度统计分析；对收入增长率、销售毛利率、应收账款周转率等指标进行综合分析；对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人销售情况，了解发行人产品收入及结构、销量、单价变动的原因；

（3）查阅发行人坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司奥美医疗、稳健医疗的坏账准备计提政策进行比对；

（4）分析应收账款的账龄，核实账龄划分是否正确，并按照发行人坏账准备政策复核期末计提的坏账准备余额是否充分；

5-1-39

（5）识别单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，分析坏账准备计提是否充分；

（6）对大额长期应收账款进行重点分析，核实长账龄原因，分析是否已发生坏账，期末坏账准备计提是否充分。

2、针对存货跌价准备计提的充分性，保荐机构、会计师实施了以下主要核查程序：

（1）了解、查阅和评价发行人的存货跌价计提政策，并与同行业可比上市公司奥美医疗、稳健医疗的存货跌价计提政策、存货跌价计提比例进行比对；

（2）重新计算发行人的存货跌价准备情况，检查发行人跌价准备计提是否充分；

（3）实施监盘程序，关注是否存在积灰滞销产品以及其跌价计提情况。监盘过程中，部分库龄较长的产品，系发行人根据订单生产时备货多余部分，均已按照前述方法合理计提跌价准备。

二、核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人各期末应收账款余额较高与发行人业务规模、业务模式相匹配，具有合理性。发行人应收账款坏账政策合理、坏账准备计提充足；

2、发行人各期末存货余额较高且增长幅度较大与发行人业务规模、业务模式相匹配，具有合理性。发行人存货跌价准备计提政策合理、存货跌价准备计提充足。

5-1-40

问题4根据申请文件，报告期末申请人商誉余额3.99亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。【申请人说明】

一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况公司商誉主要系通过非同一控制下企业合并，收购医用耗材类产品研发、生产和销售企业、取得国内销售平台的控制权及拓展互联网销售渠道业务而产生的，均与主营业务直接相关。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。

（一）报告期内商誉形成情况

报告期内，公司的商誉形成情况如下：

单位：万元

商誉	2021年12月31日	本期增加	本期减少	2022年3月31日
原值
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	5,765.61			5,765.61
杭州浦健医疗器械有限公司	1,700.84			1,700.84
绍兴托美医疗用品有限公司	1,159.44			1,159.44
绍兴好士德医用品有限公司	335.68			335.68
浙江斯坦格运动护具科技有限公司	3,941.87			3,941.87

5-1-41

商誉	2021年12月31日	本期增加	本期减少	2022年3月31日
杭州馨动网络科技有限公司	138.81			138.81
上海亚澳医用保健品有限公司	19,034.90			19,034.90
南通振德医疗用品有限公司	6,092.36			6,092.36
安徽蓝欣医疗科技有限公司	1,682.53			1,682.53
合计	39,852.04			39,852.04
减值准备
账面价值	39,852.04	-	-	39,852.04

续上表

商誉	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年12月31日
原值
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	5,765.61			5,765.61
杭州浦健医疗器械有限公司	1,700.84			1,700.84
绍兴托美医疗用品有限公司	1,159.44			1,159.44
绍兴好士德医用品有限公司	335.68			335.68
浙江斯坦格运动护具科技有限公司	3,941.87			3,941.87
杭州馨动网络科技有限公司	138.81			138.81
上海亚澳医用保健品有限公司		19,034.90		19,034.90
南通振德医疗用品有限公司		6,092.36		6,092.36
安徽蓝欣医疗科技有限公司		1,682.53		1,682.53
合计	13,042.26	26,809.79	-	39,852.04
减值准备
账面价值	13,042.26	26,809.79	-	39,852.04

续上表

商誉	2019年12月31日	本期增加	本期减少	2020年12月31日
原值
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	5,765.61			5,765.61
杭州浦健医疗器械	1,700.84			1,700.84

5-1-42

商誉	2019年12月31日	本期增加	本期减少	2020年12月31日
有限公司
绍兴托美医疗用品有限公司	1,159.44			1,159.44
绍兴好士德医用品有限公司	335.68			335.68
浙江斯坦格运动护具科技有限公司		3,941.87		3,941.87
杭州馨动网络科技有限公司		138.81		138.81
合计	8,961.57	4,080.68	-	13,042.26
减值准备
账面价值	8,961.57	4,080.68	-	13,042.26

续上表

商誉	2018年12月31日	本期增加	本期减少	2019年12月31日
原值
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司		5,765.61		5,765.61
杭州浦健医疗器械有限公司	1,700.84			1,700.84
绍兴托美医疗用品有限公司	1,159.44			1,159.44
绍兴好士德医用品有限公司	335.68			335.68
合计	3,195.96	5,765.61	-	8,961.57
减值准备
账面价值	3,195.96	5,765.61	-	8,961.57

注：2022年1-3月数据未经审计，下同

（二）报告期标的资产报告期业绩情况

单位：万元

被收购公司名称	报告期营业收入				报告期净利润
	2022年1-3月	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2022年1-3月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
2022年1-3月收购
-	-	-	-	-	-	-	-	-
2021年度收购
上海亚澳医用保健品有限公司	8,106.58	36,245.91	-	-	780.37	2,881.14	-	-
南通振德医疗用品有限公司	1,001.90	6,149.22	-	-	27.49	201.65	-	-
安徽蓝欣医疗科技有限公司	[注]	[注]	-	-	-94.87	-87.89	-	-

5-1-43

被收购公司名称	报告期营业收入				报告期净利润
	2022年1-3月	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2022年1-3月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
2020年度收购
浙江斯坦格运动护具科技有限公司	1,386.72	9,521.75	7,358.88	-	61.15	1,736.33	1,255.25	-
杭州馨动网络科技有限公司	24.60	458.57	368.63	-	-9.09	-163.61	-57.56	-
2019年度收购
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	2,867.75	13,030.85	12,990.67	12,160.51	215.11	1,531.57	2,782.22	2,059.47

注：“-”代表不适用，下同。安徽蓝欣医疗科技有限公司主要从事医疗废液自动收集设备及耗材等的研发、生产和销售，公司收购安徽蓝欣是对公司手术感控产品组合的有效补充，能丰富公司产品组合，为医院提供更为完善的手术室感控解决方案，安徽蓝欣目前尚处于产品推广期，尚无营业收入产生；杭州馨动网络科技有限公司主要在互联网平台销售运动防护类产品，其通过互联网平台销售防护类产品尚在布局和培育过程中报告期内，收购的标的营业收入和净利润总体呈上涨趋势，其中苏州美迪斯医疗运动用品有限公司2021年较2020年营业收入增长，净利润减少主要系苏州美迪斯销售外销占比在80%以上，2021年美元对人民币汇率显著下降，同时2021年海运费及原材料价格上涨，导致净利润减少；2022年第1季度受春节假期及疫情防控供应链影响，营业收入较其他季度较低。

（三）报告期内收购时存在业绩承诺的标的资产业绩承诺完成情况2019年1月，公司收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权，相关方钟明南、徐天骥、钟明芸承诺：（1）苏州美迪斯2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于1,970万元；（2）苏州美迪斯2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于2,070万元。2020年9月，公司通过增资和股权转让方式取得浙江斯坦格运动护具科技股份有限公司60%股权，相关方洪庄明、金萍萍承诺浙江斯坦格2020年度、2021年度、2022年度三年合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于4,800万元。报告期内，苏州美迪斯和浙江斯坦格的业绩承诺完成情况如下：

被收购公司名称	报告期承诺净利润完成率
	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
浙江斯坦格运动护具科技有限公司[注]	-	-	-	-

5-1-44

被收购公司名称	报告期承诺净利润完成率
	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	-	-	126.80%	106.13%

注：浙江斯坦格运动护具科技有限公司业绩承诺为2020年-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于4,800.00万元；浙江斯坦格运动护具科技有限公司2022年1-3月、2021年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为61.51万元、1,511.62万元和1,137.75万元截至本回复报告出具之日，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司在业绩承诺期内业绩承诺完成情况良好。浙江斯坦格运动护具科技有限公司在业绩承诺期内整体业绩实现情况良好，2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润净较2020年增加32.86%，2022年一季度受春节假期、新冠疫情防控等综合因素影响利润实现情况有所影响。2022年4月份开始，浙江斯坦格运动护具科技有限公司销售规模稳步提升，在手订单较上年同期增加近30%。随着新冠疫情影响的逐步消化，医疗护具研发和产业化项目建成投产后极限运动护具、运动保护袜等新产品的推出，预计浙江斯坦格运动护具科技有限公司下半年经营业绩可实现较大幅度的提升。综上所述，浙江斯坦格运动护具科技有限公司业绩承诺的实现具有现实可能。

二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）报告期内，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入实际完成率、净利润实际完成率情况如下

被收购公司名称	营业收入完成率			净利润完成率
	2021年度	2020年度	2019年度	2021年度	2020年度	2019年度
上海亚澳医用保健品有限公司	98.40%	-	-	86.54%	-	-
南通振德医疗用品有限公司	83.53%	-	-	31.50%	-	-
安徽蓝欣医疗科技有限公司[注1]	-	-	-	-	-	-
浙江斯坦格运动护具科技有限公司	109.15%	105.02%	-	125.27%	100.28%	-
杭州馨动网络科技有限公司[注2]	-	-	-	-	-	-
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	111.36%	113.11%	107.99%	85.42%	148.24%	111.39%

注1：安徽蓝欣医疗科技有限公司主要从事医疗废液自动收集设备及耗材等的研发、生产和

5-1-45

销售，公司收购安徽蓝欣是对手术感控产品组合的有效补充，能丰富公司产品组合，为医院提供更为完善的手术室感控解决方案；安徽蓝欣目前尚处于产品市场推广期，公司取得安徽蓝欣60%股权对价2,520.00万元系与安徽蓝欣原股东协商确定，未聘请评估机构进行专项评估注2：杭州馨动网络科技有限公司主要在互联网平台销售运动防护类产品，公司收购馨动网络有利于拓展互联网销售渠道；公司原持有馨动网络35.00%股权，2020年受让馨动网络原股东持有的65.00%股权对价195.00万元系与馨动网络原股东协商确定，未聘请评估机构进行专项评估

（二）报告期内标的资产与收购时按收益法的评估预测的差异分析

1、上海亚澳医用保健品有限公司收购评估基准日为2021年3月31日，2021年营业收入实际完成情况与评估预测的基本一致，净利润完成率为86.54%，净利润未达预期主要系上海亚澳医用保健品有限公司销售以外销为主，2021年外销占比约85%，2021年4月至12月美元对人民币汇率下降，同时海运费及原材料价格上涨，综合导致净利润未达预期；

2、南通振德医疗用品有限公司收购评估基准日为2021年3月31日，2021年营业收入实际完成情况较评估预测的完成率为83.53%，净利润完成率较低，主要系2021年南通振德医疗用品有限公司加大了新业务（集尿袋等产品）的布局及投入，使得期间费用增长较快，但综合毛利率有所上升，整体经营情况良好；

3、苏州美迪斯医疗运动用品有限公司2021年营业收入实际完成较好，净利润完成率为85.42%，净利润未达预期主要系苏州美迪斯医疗运动用品有限公司销售以外销为主，2021年外销占比约80%，2021年美元对人民币汇率下降，同时海运费及原材料价格上涨，综合导致净利润未达预期。

三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）报告期内商誉减值的具体情况

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。

2019年12月31日，公司对于2019年因收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司形成的商誉减值测试委托坤元资产评估有限公司对于商誉相关资产组（组

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合）于2019年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2019年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2019年12月31日因收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司形成的商誉不存在减值；2019年12月31日，公司对其他原因形成的商誉自行进行减值测试。根据商誉减值测试结果，2019年12月31日公司其他商誉也不存在减值。

2019年12月31日，公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：

单位：万元

项 目	苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	绍兴托美医疗用品有限公司	绍兴好士德医用品有限公司	杭州浦健医疗器械有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值	11,801.17	5,530.05	1,335.74	2,078.44
包含商誉的资产组的可收回金额	17,589.71	194,178.16	1,679.41	2,313.45
减值损失	-	-	-	-
公司享有的股权份额	70.00%	100.00%	100.00%	100.00%
公司应确认的商誉减值损失	-	-	-	-

2020年12月31日，公司委托坤元资产评估有限公司对苏州美迪斯医疗运动用品有限公司和浙江斯坦格运动护具科技有限公司相关资产组（组合）于2020年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2020年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2020年12月31日因收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司形成的商誉不存在减值；2020年12月31日，公司对其他原因形成的商誉自行进行减值测试。根据商誉减值测试结果，2020年12月31日公司其他商誉也不存在减值。2020年12月31日，公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：

单位：万元

项 目	苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	杭州浦健医疗器械有限公司	绍兴托美医疗用品有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值	12,130.14	2,542.25	5,665.31
包含商誉的资产组的可收回金额	20,022.11	2,593.38	144,676.25
减值损失	-	-	-
公司享有的股权份额	70.00%	100.00%	100.00%
公司应确认的商誉减值损失	-	-	-

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项 目	绍兴好士德医用品有限公司	浙江斯坦格运动护具科技有限公司	杭州馨动网络科技有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值	1,492.76	12,991.37	314.82
包含商誉的资产组的可收回金额	1,699.17	16,398.46	333.27
减值损失	-	-	-
公司享有的股权份额	100.00%	60.00%	100.00%
公司应确认的商誉减值损失	-	-	-

2021年12月31日，公司委托坤元资产评估有限公司对苏州美迪斯医疗运动用品有限公司、浙江斯坦格运动护具科技有限公司、上海亚澳医用保健品有限公司、南通振德医疗用品有限公司和安徽蓝欣医疗科技有限公司相关资产组（组合）于2021年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2021年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2021年12月31日因收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司形成的商誉不存在减值；2021年12月31日，公司对其他原因形成的商誉自行进行减值测试。根据商誉减值测试结果，2021年12月31日公司其他商誉也不存在减值。

2021年12月31日，公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：

单位：万元

项 目	苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	杭州浦健医疗器械有限公司	绍兴托美医疗用品有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值	13,102.20	2,757.93	58,736.79
包含商誉的资产组的可收回金额	15,208.06	3,978.48	158,963.45
减值损失	-	-	-
公司享有的股权份额	100.00%	100.00%	100.00%
公司应确认的商誉减值损失	-	-	-
项 目	绍兴好士德医用品有限公司	浙江斯坦格运动护具科技有限公司	杭州馨动网络科技有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值	1,829.87	15,199.04	352.93
包含商誉的资产组的可收回金额	2,136.49	19,659.72	401.60
减值损失	-	-	-
公司享有的股权份额	100.00%	60.00%	100.00%
公司应确认的商誉减值损失	-	-	-

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项 目	上海亚澳医用保健品有限公司	南通振德医疗用品有限公司	安徽蓝欣医疗科技有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值	42,186.89	10,848.21	4,047.16
包含商誉的资产组的可收回金额	42,564.98	11,024.32	4,178.65
减值损失	-	-	-
公司享有的股权份额⑿	100.00%	100.00%	60.00%
公司应确认的商誉减值损失	-	-	-

（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎

1、商誉减值测试的具体方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：

公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，公司主要采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。

2019-2021年末，公司商誉账面价值根据经营分部汇总如下：

单位：万元

被收购公司分类	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
工业
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	5,765.61	5,765.61	5,765.61
杭州浦健医疗器械有限公司	1,700.84	1,700.84	1,700.84
绍兴好士德医用品有限公司	335.68	335.68	335.68
浙江斯坦格运动护具科技有限公司	3,941.87	3,941.87
上海亚澳医用保健品有限公司	19,034.90

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被收购公司分类	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
南通振德医疗用品有限公司	6,092.36
安徽蓝欣医疗科技有限公司	1,682.53
商业
绍兴托美医疗用品有限公司	1,159.44	1,159.44	1,159.44
杭州馨动网络科技有限公司	138.81	138.81
合计	39,852.04	13,042.25	8,961.57

2、商誉减值测试时的重要假设条件、依据及参数

（1）商誉减值测试时的重要假设条件、依据

1）基本假设A. 以标的公司按预定的经营目标持续经营为前提，即标的公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；B. 以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

C. 以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

D. 以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2）具体假设

A. 评估中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

B. 假设相关企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，南通振德公司的管理层及主营业务等保持相对稳定；

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C. 假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

D. 假设相关企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

E. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对相关企业造成重大不利影响。

上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异。

（2）关键参数

采用的关键假设主要包括：预测期及相应增长率、稳定期增长率、毛利率和折现率

根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率基于管理层批准的5年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。公司采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。公司于报告期采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

年 度	关键假设	区 间
		工 业	商 业
2021年	5年详细预测期的预期增长率	0.70%-126.24%[注1]	1.00%-30.00%
	稳定期增长率	0%	0%
	毛利率	21.63%-43.05%	23.00%-33.03%
	税前折现率	10.39%-13.45%	13.10%-14.34%
2020年	5年详细预测期的预期增长率	-38.43%-15.00%[注2]	-50.00%-90%[注2]
	稳定期增长率	0%	0%
	毛利率	13.06%-38.38%	32.68%-33.00%
	税前折现率	11.50%-15.14%	14.84%-17.57%
2019年	5年详细预测期的预期增长率	1.70%-10.00%	30.00%-40.00%
	稳定期增长率	0%	0%
	毛利率	31.74%-43.49%	40.95%

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年 度	关键假设	区 间
		工 业	商 业
	税前折现率	14.15%-17.57%	15.55%

注1：安徽蓝欣主要从事医疗废液自动收集设备及耗材等的研发、生产和销售，目前尚处于产品市场推广期，无营业收入产生，结合其发展规划及市场竞争情况等因素的综合分析，根据其产品类别预测2023年至2026年收入增长率分别为126.24%、43.77%、34.13%和25.04%；苏州美迪斯医疗运动用品有限公司主要生产及销售医用运动类产品，根据其具体的产品类别预测2022年至2026年收入增长率分别为5.80%、5.47%、4.47%、1.69%和0.70%；浙江斯坦格运动护具科技有限公司主要生产及销售运动护具类产品，根据其具体的产品类别预测2022年至2026年收入增长率分别为19.88%、12.35%、9.29%、6.78%和4.21%；其他工业公司主要生产及销售医用卫生材料及敷料行业产品，根据具体的产品5年详细预测期的预期增长率为1%-10.71%注2：2020年因“新冠疫情”爆发，公司业务获得爆发式增长，其中防疫类防护用品实现销售76.52亿元，随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，公司预计2021年营业收入会出现明显下降。绍兴好士德医用品有限公司主要生产及销售医用卫生材料及敷料行业产品，根据其产品类别预测2021年至2025年收入增长率分别为-38.43%、10%、10%、10%和10%；绍兴托美医疗用品有限公司主要在境内销售医用卫生材料及敷料行业产品，公司自2019年度承接其境内医用卫生材料及敷料行业产品销售业务，由公司承接并转签该业务相关业务合同和人员，结合公司与其转入客户已签订合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，根据其产品类别预测2021年至2025年收入增长率分别为-50.00%、15%、15%、15%和15%；其他工业公司产品不涉及防疫类防护用品，5年详细预测期的预期增长率为1.63%-1.69%

（三）商誉减值计提是否充分、谨慎

1、预期增长率及毛利率的来源及合理性

公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别分别进行预测。

公司拥有专业的管理团队，在医用卫生材料及敷料行业产品制造、分销及零售行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

2、稳定期增长率

公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。

3、税前折现率、税后折现率的来源及合理性

资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。报告期内对标的资产进行商誉减值测试均采用预计未来现金流量的现值作为可收回金额，预计未来现金流量现值法

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中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率

公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Ke+（D/（E+D））*Kd*（1-T））。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。

（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。

（四）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

1、报告期内资产组商誉减值测试所采用的主要假设与收购评估时所采用的相关假设的具体情况

资产组	收购评估时采用的主要假设				商誉减值测试时采用的主要假设
	预测期 增长率	稳定期增长率	毛利率	税前折现率	预测期增长率	稳定期增长率	毛利率	税前折现率
2021年度收购
上海亚澳医用保健品有限公司	5.76%-12.16%	0%	29.46%-30.36%	11.14%	4.63%-10.71%	0%	28.82%-30.07%	10.39%
南通振德医疗用品有限公司	4.90%-8.42%	0%	24.05%-24.30%	12.38%	4.89%-9.89%	0%	25.98%-26.69%	11.48%
安徽蓝欣医疗科技有限公司	-	-	-	-	25.04%-126.24%	0%	43.05%-46.42%	11.39%
2020年度收购
浙江斯坦格运动护具科技有限公司	5.15%-24.50%	0%	28.55%-30.86%	12.95%	4.21%-19.88%	0%	28.64%-30.55%	11.05%

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资产组	收购评估时采用的主要假设				商誉减值测试时采用的主要假设
	预测期 增长率	稳定期增长率	毛利率	税前折现率	预测期增长率	稳定期增长率	毛利率	税前折现率
杭州馨动网络科技有限公司	-	-	-	-	8.00%-30.00%	0%	38.00%	14.34%
2019年度收购
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司	1.70%-2.02%	0%	39.97%-40.96%	16.36%	0.70%-5.80%	0%	31.65%-32.02%	10.72%

2、差异原因及合理性

（1）上海亚澳医用保健品有限公司和南通振德医疗用品有限公司商誉减值测试所采用的主要假设与收购评估时所采用的相关假设基本一致，商誉减值测试税前折现率与收购时税前折现率略有下降，主要系2021年12月31日WACC计算时相关取值参数中的无风险报酬率、市场风险溢价（ERP）及行业beta较收购时略有下降；

（2）安徽蓝欣医疗科技有限公司和杭州馨动网络科技有限公司收购时未经评估机构专项评估；

（3）浙江斯坦格运动护具科技有限公司商誉减值测试所采用的主要假设与收购评估时所采用的相关假设基本一致，商誉减值测试税前折现率11.05%比收购时税前折现率12.95%低1.90%，主要系WACC计算中相关取值参数的变化所致，其中无风险报酬率（系10年和30年国债的到期年收益率的平均值）从收购时点的3.19%，下降到2021年12月31日的3.06%；市场风险溢价从收购时点的6.04%，上升到2021年12月31日的7.30%；行业beta从收购时点的0.9367，下降到2021年12月31日的0.6446，另外，目标资本结构（债务成本相较权益成本低）从收购时点的1.99%，上升到2021年12月31日的3.21%，以上原因共同导致税前折现率下降；

（4）苏州美迪斯医疗运动用品有限公司2021年12月31日商誉减值测试税前折现率10.72%比收购时税前折现率16.36%低5.64%，主要系WACC计算中相关取值参数的变化所致，其中市场无风险报酬率从收购时点的4.01%下降到2021年12月31日的3.06%；行业beta从收购时点的1.0217下降到2021年12月31日的0.6689；收购后，美迪斯各项财务效益指标、偿债能力指标、盈利能力指标均有所提升，管理团队更加稳定，市场拓展能力大幅提升，公司从经营风险、管

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理风险、财务风险以及市场风险等四个维度分析相关风险有所降低，包括相关内控建设逐年规范化以及资产负债结构逐步趋于合理，上述四方面因素综合影响，导致2021年12月31日企业特定风险系数从4%下降到2%。【保荐机构、会计师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、会计师的核查程序如下：

1、访谈管理层了解各标的资产、资产组和资产组组合的经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；

2、了解、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；

3、获取、查阅并核对了外部评估师出具的报告期内各标的资产收购时评估师出具的股东全部权益价值报告；

4、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较；

5、获取了外部评估师出具的2019年末、2020年末和2021年末各标的资产及资产组组合商誉减值测试报告；

6、获取了管理层编制的商誉减值测试表，分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；

7、利用内部评估专家的工作，参考同行业惯例，评估包括预期增长率及毛利率的来源及合理性，稳定期增长率的来源及合理性，税前折现率、税后折现率的来源及合理性等在内的管理层关键假设；

8、获取、查阅并核对了各标的资产、资产组和资产组组合的财务报表、审计报告。

二、核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：发行人已根据企业会计准则相关要求，对非同一控制下企业合并形成的商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理。各报告期末，发行人商誉不存在减值情况。

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问题5根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：

（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。

请保荐机构和会计师发表核查意见。【申请人说明】

一、定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致

（一）报告期内净利润波动的定量分析

报告期各期，公司净利润变动主要系相较2019年公司经营规模快速扩大引起营业收入整体提升的情况下，因报告期内“新冠疫情”防控形势及供需变化导致有关产品销售收入及毛利率等因素变动综合所致。报告期各期，公司净利润的变动原因具体分析如下：

1、2020年净利润变动分析

2020年，公司归属于母公司所有者净利润为254,945.32万元，同比变动1,524.99%。2020年，公司归属于母公司所有者净利润同比变动1,524.99%主要系：（1）营业收入同比变动456.75%，剔除防疫类防护用品后主营业务收入同比变动54.64%；（2）销售毛利率同比变动14.90个百分点，导致公司销售毛利同比变动715.46%，大于营业收入的同比变动幅度；（3）期间费用率同比变动-11.23个百分点，最终导致公司营业利润同比变动1,665.56%，大于营业收入、销售毛利的同比变动幅度。

2020年，公司利润表主要科目较2019年变动情况如下：

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单位：万元

项目	2020年度
	金额	变动额	变动比例
营业收入	1,039,854.56	853,081.77	456.75%
营业成本	551,470.06	424,587.93	334.63%
营业毛利	488,384.50	428,493.84	715.46%
销售费用	49,247.36	30,456.36	162.08%
管理费用	38,600.49	21,683.80	128.18%
研发费用	25,971.27	20,875.89	409.70%
财务费用	10,502.78	7,993.85	318.62%
期间费用合计	124,321.90	81,009.90	187.04%
营业利润	353,701.10	333,667.78	1,665.56%
利润总额	353,308.72	333,385.04	1,673.31%
净利润	297,189.99	279,531.51	1,582.99%
归属于母公司所有者的净利润	254,945.32	239,256.31	1,524.99%

（1）营业收入同比变动456.75%

2020年，公司营业收入1,039,854.56万元，其中主营业务收入1,031,076.42万元。2020年，公司主营业务收入分产品变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年度
	金额	变动额	变动比例
基础伤口护理	83,520.37	10,842.16	14.92%
手术感控	137,874.63	74,256.07	116.72%
压力治疗与固定	31,519.36	3,178.99	11.22%
造口及现代伤口护理	8,386.90	1,116.44	15.36%
感控防护	763,763.83	753,107.48	7,067.22%
其他	6,011.33	3,000.16	99.63%
合计	1,031,076.42	845,501.31	455.61%

2020年，公司主营业务收入同比变动845,501.31万元，主要系感控防护产品销售收入同比变动753,107.48万元，手术感控产品销售收入同比变动74,256.07万元。

1）感控防护产品销售收入波动分析

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2020年，受新型冠状病毒肺炎影响，公司防疫类防护用品销售金额大幅增加，带动公司感控防护产品营业收入大幅增加。

报告期内，公司感控防护产品的销售数量、销售单价和销售金额情况如下：

项目		2020年度
销售数量	数值（万件）	208,818.38
	同比变动	612.97%
销售单价	数值（元/件）	3.66
	同比变动	905.27%
销售金额	数值（万元）	763,763.83
	同比变动	7,067.22%

2020年，公司感控防护产品销售金额同比变动7,067.22%，一方面系受下游市场需求增加影响，公司感控防护产品销售数量同比变动612.97%；另一方面系受上游原材料价格上涨及产品市场供求关系影响，公司感控防护产品销售单价同比变动905.27%。

2）手术感控产品销售收入波动分析

因公司2019年7月收购的英国子公司Rocialle Healthcare主要从事手术感控产品的生产和销售，以及公司原有境内外手术感控业务的增长，公司2020年手术感控产品销售金额同比增加74,256.07万元，同比上涨116.72%。

（2）毛利率同比变动14.90个百分点

2020年，受境内外新冠疫情影响，公司各产品的毛利率总体有所提升，其中感控防护类产品的毛利率提升最明显。

报告期内，公司各产品毛利率波动的原因分析，请具体参见本回复报告问题5“发行人说明”之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”部分。

（3）期间费用率同比变动-11.23个百分点

2020年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用分别同比变动

162.08%、128.18%、409.70%和318.62%，期间费用合计数同比变动187.04%，

5-1-58

小于同期营业收入456.75%的同比变动幅度，导致公司期间费用率同比变动-11.23个百分点。公司期间费用变动幅度小于营业收入变动幅度，主要系一方面公司期间费用中存在折旧摊销费等相对固定成本，或职工薪酬等费用与营业收入不存在严格线性关系所致；另一方面公司收入规模快速提升的情况下相关规模效应有所提升。综上所述，2020年，公司归属于母公司所有者净利润为254,945.32万元，同比变动1,524.99%，主要系：（1）营业收入同比变动456.75%；（2）销售毛利率同比变动14.90个百分点，导致公司销售毛利同比变动715.46%，大于营业收入的同比变动幅度；（3）期间费用率同比变动-11.23个百分点，最终导致公司营业利润同比变动1,665.56%，大于营业收入、销售毛利的同比变动幅度。

2、2021年净利润变动分析

2021年，公司归属于母公司所有者净利润为59,586.19万元，同比变动-76.63%，较2019年变动279.80%。2021年，公司归属于母公司所有者净利润同比变动-76.63%主要系：（1）营业收入同比变动-51.04%，剔除防疫类防护用品后主营业务收入同比变动17.87%；（2）销售毛利率同比变动-12.16个百分点，导致公司销售毛利同比变动-63.71%，大于营业收入的同比变动幅度；（3）期间费用率同比变动7.46个百分点，最终导致公司营业利润同比变动-76.76%，大于营业收入、销售毛利的同比变动幅度。2021年，公司利润表主要科目较2020年变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年度
	金额	变动额	变动比例
营业收入	509,157.24	-530,697.32	-51.04%
营业成本	331,913.88	-219,556.18	-39.81%
营业毛利	177,243.36	-311,141.14	-63.71%
销售费用	36,675.59	-12,571.77	-25.53%
管理费用	44,156.85	5,556.36	14.39%
研发费用	15,314.13	-10,657.15	-41.03%
财务费用	2,716.47	-7,786.31	-74.14%
期间费用合计	98,863.03	-25,458.88	-20.48%

5-1-59

项目	2021年度
	金额	变动额	变动比例
营业利润	82,197.29	-271,503.81	-76.76%
利润总额	81,994.89	-271,313.83	-76.79%
净利润	72,094.68	-225,095.30	-75.74%
归属于母公司所有者的净利润	59,586.19	-195,359.13	-76.63%

（1）营业收入同比变动-51.04%

2021年，公司营业收入509,157.24万元，其中主营业务收入490,715.58万元。2021年，公司主营业务收入分产品变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年度
	金额	变动额	变动比例
基础伤口护理	96,107.45	12,587.08	15.07%
手术感控	155,120.25	17,245.62	12.51%
压力治疗与固定	40,540.85	9,021.49	28.62%
造口及现代伤口护理	19,103.08	10,716.18	127.77%
感控防护	176,302.21	-587,461.62	-76.92%
其他	3,541.73	-2,469.60	-41.08%
合计	490,715.58	-540,360.84	-52.41%

2021年，公司主营业务收入同比变动-540,360.84万元，主要系感控防护产品销售收入同比变动-587,461.62万元。

2021年以来，随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，公司防疫类防护用品销售金额下降，导致公司感控防护产品和营业收入同步下降。

报告期内，公司感控防护产品的销售数量、销售单价和销售金额情况如下：

项目		2021年度
销售数量	数值（万件）	157,371.55
	同比变动	-24.64%
销售单价	数值（元/件）	1.12
	同比变动	-69.37%
销售金额	数值（万元）	176,302.21

5-1-60

同比变动

-76.92%

2021年，公司感控防护产品销售金额同比变动-76.92%，主要系随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，公司感控防护产品销售数量同比变动-24.64%的同时，销售单价同比变动-69.37%。

（2）毛利率同比变动-12.16个百分点

2021年，随着国内外疫情取得有效控制以及防疫类防护用品产品产能供应相对充足，公司防疫类防护用品的毛利率有所回落。

报告期内，公司各产品毛利率波动的原因分析，请具体参见本回复报告问题5“发行人说明”之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”部分。

（3）期间费用率同比变动7.46个百分点

2021年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用分别同比变动-25.53%、14.39%、-41.03%和-74.14%，期间费用合计数同比变动-20.48%，小于同期营业收入-51.04%的同比变动幅度，导致公司期间费用率同比变动7.46个百分点。公司期间费用变动幅度小于营业收入变动幅度，主要系一方面公司期间费用中存在折旧摊销费等费用与营业收入不存在严格线性关系所致；另一方面公司为适应快速发展，加快业务布局，增强精益生产等考虑，公司研发人员、销售人员和管理人员人数均有所增加，相关职工薪酬仍保持增长。

综上所述，2021年，公司归属于母公司所有者净利润为59,586.19万元，同比变动-76.63%，主要系：（1）营业收入同比变动-51.04%；（2）销售毛利率同比变动-12.16个百分点，导致公司销售毛利同比变动-63.71%，大于营业收入的同比变动幅度；（3）期间费用率同比变动7.46个百分点，最终导致公司营业利润同比变动-76.76%，大于营业收入、销售毛利的同比变动幅度。

3、2022年1-3月净利润变动分析

2022年1-3月，公司归属于母公司所有者净利润为11,187.23万元，同比变动-55.99%，较2021年四季度环比变动-1.29%，较2020年一季度变动30.22%，较2019年一季度变动265.42%。2022年1-3月，公司归属于母公司所有者净利

5-1-61

润同比变动-55.99%主要系：（1）营业收入同比变动-36.59%；（2）销售毛利率同比变动-5.02个百分点，导致公司销售毛利同比变动-45.04%，大于营业收入的同比变动幅度；（3）期间费用率同比变动1.55个百分点，最终导致公司营业利润同比变动-61.70%，大于营业收入、销售毛利的同比变动幅度。

2022年1-3月，公司利润表主要科目较2021年1-3月变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月
	金额	变动额	变动比例
营业收入	126,480.48	-72,973.20	-36.59%
营业成本	85,174.84	-39,120.58	-31.47%
营业毛利	41,305.64	-33,852.62	-45.04%
销售费用	10,049.81	-7,754.54	-43.55%
管理费用	12,161.13	-3,438.38	-22.04%
研发费用	3,291.38	-1,781.44	-35.12%
财务费用	992.38	779.54	366.26%
期间费用合计	26,494.70	-12,194.82	-31.52%
营业利润	13,938.19	-22,455.90	-61.70%
利润总额	13,634.97	-22,827.83	-62.61%
净利润	11,700.96	-19,331.15	-62.29%
归属于母公司所有者的净利润	11,187.23	-14,230.00	-55.99%

（1）营业收入同比变动-36.59%

2022年1-3月，公司营业收入126,480.48万元，其中主营业务收入126,137.71万元。2022年1-3月，公司主营业务收入分产品变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月
	金额	变动额	变动比例
基础伤口护理	22,734.88	2,910.66	14.68%
手术感控	28,115.82	-32,135.53	-53.34%
压力治疗与固定	9,203.35	-360.05	-3.76%
造口及现代伤口护理	9,302.30	6,840.99	277.94%
感控防护	56,769.61	-45,419.86	-44.45%
其他	11.75	-4,825.00	-99.76%

5-1-62

合计

126,137.71

-72,988.79

-36.65%

2022年1-3月，公司主营业务收入同比变动-72,988.79万元，主要系感控防护产品销售收入同比变动-45,419.86万元，手术感控产品销售收入同比变动-32,135.53万元。1）感控防护产品销售收入波动分析公司感控防护产品主要用于保护医务人员或易感人群，形成屏障隔离，避免接触感染性因子，具体产品包括医用外科口罩、医用防护口罩、一次性使用医用口罩、儿童口罩、帽、鞋套、医用防护服、隔离衣、擦手纸等，其中口罩类产品、医用防护服、隔离衣属于防疫类防护用品。2021年以来，随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，公司防疫类防护用品销售金额下降，导致公司感控防护产品营业收入同步下降。报告期内，公司感控防护产品的销售数量、销售单价和销售金额情况如下：

项目		2022年1-3月
销售数量	数值（万件）	56,064.55
	同比变动	13.76%
销售单价	数值（元/件）	1.01
	同比变动	-51.17%
销售金额	数值（万元）	56,769.61
	同比变动	-44.45%

2022年1-3月，公司感控防护产品销售金额同比变动-44.45%，主要系销售单价同比变动-51.17%所致。

2）手术感控产品销售收入波动分析

公司手术感控防护产品主要包括手术单及配件、手术衣、手术包、医疗废液收集产品。

2022年1-3月，公司手术感控防护产品销售金额同比减少32,135.53万元，同比下降53.34%，其中销售单价同比下降60.73%，主要系手术衣销售单价因上游原材料价格回归叠加境内外疫情取得有效控制等因素影响下降所致。2021年

5-1-63

1-3月，公司存在一部分于2020年价格高点签署的高价手术衣订单产生的销售，拉高了当季度平均销售单价。

此外，因公司2021年9月收购的全资子公司上海亚澳主要从事造口及现代伤口护理产品的生产和销售，公司2022年1-3月造口及现代伤口护理产品销售金额同比增加6,840.99万元，同比上涨277.94%。

（2）毛利率同比变动-5.02个百分点

2022年1-3月，随着国内外疫情取得有效控制以及各产品产能供应相对充足，公司各产品的毛利率总体有所回落。

报告期内，公司各产品毛利率波动的原因分析，请具体参见本回复报告问题5“发行人说明”之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”部分。

（3）期间费用率同比变动1.55个百分点

2022年1-3月，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用分别同比变动-43.55%、-22.04%、-35.12%和366.26%，期间费用合计数同比变动-31.52%，小于同期营业收入-36.59%的同比变动幅度，导致公司期间费用率同比变动1.55个百分点。2022年1-3月，公司期间费用变动幅度与营业收入变动幅度基本一致。

综上所述，2022年1-3月，公司归属于母公司所有者净利润为11,187.23万元，同比变动-55.99%，主要系：（1）营业收入同比变动-36.59%；（2）销售毛利率同比变动-5.02个百分点，导致公司销售毛利同比变动-45.04%，大于营业收入的同比变动幅度；（3）期间费用率同比变动1.55个百分点，最终导致公司营业利润同比变动-61.70%，大于营业收入、销售毛利的同比变动幅度。

（二）业绩波动趋势与同行业可比上市公司变动趋势比较

报告期内，公司主要业绩数据变动情况与同行业可比上市公司对比如下：

项目	2022年1-3月
	营业收入同比变动	营业毛利同比变动	归属于母公司所有者净利润同比变动
奥美医疗	21.02%	24.29%	35.61%

5-1-64

稳健医疗	2.37%	-10.56%	-25.69%
振德医疗	-36.59%	-45.04%	-55.99%
项目	2021年度
	营业收入同比变动	营业毛利同比变动	归属于母公司所有者净利润同比变动
奥美医疗	-23.70%	-44.89%	-62.75%
稳健医疗	-35.87%	-46.28%	-67.48%
振德医疗	-51.04%	-63.71%	-76.63%
项目	2020年度
	营业收入同比变动	营业毛利同比变动	归属于母公司所有者净利润同比变动
奥美医疗	63.00%	100.68%	255.27%
稳健医疗	173.99%	215.89%	597.50%
振德医疗	456.75%	715.46%	1,524.99%

2019-2021年，公司主要业绩数据复合变动情况及同行业可比上市公司对比如下：

项目	2019年度至2021年度
	营业收入复合变动	营业毛利复合变动	归属于母公司所有者净利润复合变动
奥美医疗	11.52%	5.16%	15.04%
稳健医疗	32.55%	30.26%	50.62%
振德医疗	65.11%	72.03%	94.88%

由上表可知，2019-2021年公司经营业绩与同行业可比上市公司经营业绩变动方向一致。其中，2020年公司经营业绩增长幅度整体大于同行业可比上市公司，2021年下降幅度整体大于同行业可比上市公司，2019-2021年三年公司经营业绩复合增长幅度大于同行业可比上市公司。

2019-2021年，公司与同行业可比上市公司分业务的销售收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度
	防疫相关业务		非防疫相关业务		合计
	金额	同比	金额	同比	金额	同比
奥美医疗	43,355.68	-71.67%	249,199.81	8.17%	292,555.49	-23.70%
稳健医疗	281,160.35	-63.50%	522,581.73	8.15%	803,742.08	-35.87%
振德医疗	176,302.21	-76.92%	332,855.03	20.56%	509,157.24	-51.04%

5-1-65

项目	2020年度
	防疫相关业务		非防疫相关业务		合计
	金额	同比	金额	同比	金额	同比
奥美医疗	153,062.94	2.356.95%	230,386.86	0.60%	383,449.80	63.00%
稳健医疗	770,214.95	1,873.07%	483,179.64	15.48%	1,253,394.59	173.99%
振德医疗	763,763.83	7,067.22%	276,090.73	56.77%	1,039,854.56	456.75%
项目	2019年度
	防疫相关业务		非防疫相关业务		合计
	金额	同比	金额	同比	金额	同比
奥美医疗	6,229.79	-	229,016.39	-	235,246.18	-
稳健医疗	39,036.32	-	418,426.27	-	457,462.59	-
振德医疗	10,656.35	-	176,116.44	-	186,772.79	-

注：奥美医疗防疫相关业务简单认定为其感染防护产品；稳健医疗防疫相关业务简单认定为其感染防护产品；振德医疗防疫相关业务简单认定为其感控防护产品由上表可知，报告期内公司经营业绩波动幅度大于同行业可比上市公司，主要系公司积极响应国家号召增员扩产防疫相关业务，同时借助多年来建立的国内市场医院线、药店零售线、电商零售线全渠道优势以及和国际客户建立的良好业务合作体系，相关业务迅速提升所致。

剔除防疫相关业务，2020年和2021年，公司非防疫相关业务销售收入分别同比增长56.77%和20.56%，高于同行业可比上市公司，主要系：（1）公司加强国内院线渠道建设，下游覆盖医院数量从2019年的4,000多家增加至2021年的6,000多家，其中三甲医院超900家；（2）公司加强国内连锁药店渠道建设，全国百强连锁药店覆盖率由2019年的80%以上提升至2021年的97%以上；（3）公司加强线上渠道建设，2021年线上销售额较2019年增长二十多倍；（4）公司加强境外销售渠道建设，2021年境外销售额较2019年增长超一倍；（5）公司通过内部研发、外部收购等方式，不断完善公司产品组合，加强公司业务布局；（6）公司使用自有资金、首次公开发行股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金，加大项目投资建设，扩大公司产能规模、提升公司生产效率。

5-1-66

二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异

（一）报告期内毛利率变动分析

报告期内，公司综合毛利率分别为32.07%、46.97%、34.81%和32.66%，其中主营业务毛利率分别为32.24%、47.30%、35.95%和32.72%。报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下：

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	数值	变动值	数值	变动值	数值	变动值	数值
基础伤口护理	18.89%	-1.24%	21.03%	-1.98%	23.01%	-1.41%	24.42%
手术感控	33.29%	-8.83%	30.80%	-6.53%	37.33%	1.83%	35.51%
压力治疗与固定	32.85%	-2.28%	35.38%	-5.37%	40.75%	2.24%	38.51%
造口及现代伤口护理	37.57%	-9.31%	47.08%	-9.81%	56.88%	2.17%	54.72%
感控防护	37.16%	-2.61%	48.08%	-4.12%	52.20%	12.81%	39.39%
其他	18.87%	6.48%	8.96%	-3.50%	12.46%	-0.71%	13.17%
合计	32.72%	-5.01%	35.95%	-11.35%	47.30%	15.07%	32.24%

2020年，受境内外新冠疫情影响，公司各产品的毛利率总体有所提升，其中感控防护类产品的毛利率提升最明显；2021年和2022年1-3月，受海运成本提升、汇率波动、部分原材料价格上涨、产品结构变动等因素影响，公司产品毛利率总体有所回落。

1、市场供需情况和竞争情况分析

（1）市场需求端分析

PPE（Personal Protective Equipment，个人防护品）是用于保护个人免受化学辐射、化学腐蚀、电辐射、机械设备、病毒感染等一些危险工作场所而引起的工伤或疾病，主要产品包括手套、口罩、防护服、隔离衣、消毒剂等。

根据Mordor Intelligence数据，2019年全球PPE需求量约1,050亿只。受新冠疫情影响，2020年全球PPE需求量约3,200-4,050亿只，较2019年增长约

204.76%-285.71%；2021年全球PPE需求量约3,400-4,200亿只，较2020年略有增长。考虑到2020年供需失衡价格弹性较大，预计销售额在2020年达到峰值，

5-1-67

而2021年虽有巨大的量，但价格总体和疫情前持平，行业体量比2020年有所缩小，按销量变动估算，2021年全球医疗PPE市场规模约300亿美元。

根据Mordor Intelligence数据，2019年我国PPE需求量约140亿只。受新冠疫情影响，2020年我国PPE需求约660-870亿只，较2019年增长约

371.43%-521.43%；2021年我国PPE需求约690-880亿只，较2020年略有增长。同理，考虑到价格因素，预计销售额在2020年达到峰值。

（2）市场供给端分析

2020年以来，防疫类防护用品需求激增，有生产条件的企业纷纷转产，防疫类防护用品生产能力逐步提升。2020年前期，受熔喷布等主要原材料、口罩生产线等生产设备供应受限影响，防疫类防护用品产能爬坡受限，无法全面满足下游市场需求。随着产业链全链条的产能提升，防疫类防护用品的供应能力逐步得到有效保证。

2、分产品的销售单价和单位成本变动分析

报告期内，公司主营业务分产品的销售单价、单位成本情况如下：

5-1-68

单位：元/KG、元/件

项目	2022年1-3月				2021年度				2020年度				2019年度
	销售单价		单位成本		销售单价		单位成本		销售单价		单位成本		销售单价	单位成本
	数值	同比 变动	数值	同比 变动	数值	同比 变动	数值	同比 变动	数值	同比 变动	数值	同比 变动
基础伤口护理	36.58	-1.02%	29.67	0.52%	38.42	6.33%	30.34	9.07%	36.13	-1.81%	27.82	0.02%	36.80	27.81
手术感控	4.02	-60.73%	2.68	-54.73%	5.44	-16.84%	3.76	-8.17%	6.54	46.14%	4.10	42.00%	4.47	2.89
压力治疗与固定	1.99	-12.27%	1.34	-9.18%	1.86	13.46%	1.20	23.75%	1.64	10.26%	0.97	6.25%	1.48	0.91
造口及现代伤口护理	0.78	20.22%	0.49	41.30%	0.68	22.72%	0.36	50.64%	0.55	3.66%	0.24	-1.30%	0.53	0.24
感控防护	1.01	-51.17%	0.64	-49.05%	1.12	-69.37%	0.58	-66.73%	3.66	905.27%	1.75	692.74%	0.36	0.22

5-1-69

2020年度，公司基础伤口护理产品销售单价略有下降，单位成本基本稳定，毛利率略有下降；手术感控产品销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，毛利率略有上升；压力治疗与固定产品销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，毛利率略有上升；造口及现代伤口护理产品销售单价略有上涨，单位成本略有下降，毛利率略有上升；感控防护产品销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，毛利率上升。

2021年度，公司基础伤口护理产品销售单价上涨幅度小于单位成本上涨幅度，毛利率略有下降；手术感控产品销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，毛利率下降；压力治疗与固定产品销售单价上涨幅度小于单位成本上涨幅度，毛利率下降；造口及现代伤口护理产品销售单价上涨幅度小于单位成本上涨幅度，毛利率下降；感控防护产品销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，毛利率下降。

2022年1-3月，公司基础伤口护理产品销售单价略有下降，单位成本略有上涨，毛利率略有下降；手术感控产品销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，毛利率下降；压力治疗与固定产品销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，毛利率下降；造口及现代伤口护理产品销售单价上涨幅度小于单位成本上涨幅度，毛利率下降；感控防护产品销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，毛利率下降。

报告期内，公司各产品的销售单价主要受市场供求关系、产品具体构成的影响；各产品的单位成本主要受原材料价格、产品具体构成的影响。报告期内，公司主要原材料的采购单价波动情况如下：

类别	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	单价	同比 变动	单价	同比 变动	单价	同比 变动	单价	同比 变动
无纺布（元/千克）	13.67	-30.07%	16.31	-53.21%	34.85	136.08%	14.76	2.92%
熔喷布（元/千克）	17.42	-48.33%	22.82	-77.21%	100.13	488.04%	17.03	3.27%
棉花（元/千克）	17.12	69.36%	11.88	18.95%	9.99	-17.83%	12.16	1.73%
流延膜（元/千克）	12.25	7.33%	11.75	-0.60%	11.82	-6.69%	12.67	-1.69%
粘胶短纤（元/千克）	11.93	12.03%	11.86	27.53%	9.30	-13.91%	10.81	-11.96%
涤纶短纤（元/千克）	6.82	18.35%	6.14	0.78%	6.09	-16.90%	7.33	-13.95%

5-1-70

类别	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	单价	同比 变动	单价	同比 变动	单价	同比 变动	单价	同比 变动
棉纱（元/千克）	27.06	18.12%	22.93	10.88%	20.68	-5.23%	21.82	14.06%
涤纶纱（元/千克）	11.58	41.26%	9.17	18.84%	7.71	-18.18%	9.43	-25.09%

其中，无纺布主要用于手术感控产品和感控防护产品，2020年无纺布价格上升，公司手术感控产品和感控防护产品单位成本存在上涨压力；2021年和2022年1-3月无纺布价格下降，有利于公司手术感控产品和感控产品单位成本的下降。熔喷布主要用于感控防护产品，2020年熔喷布价格上升，公司感控防护产品单位成本存在上涨压力；2021年和2022年1-3月熔喷布价格下降，有利于公司感控产品单位成本的下降。

3、分产品毛利率变动分析

报告期内公司各产品毛利率变动情况分析如下：

（1）基础伤口护理产品毛利率分析

报告期内，公司基础伤口护理产品的毛利率分别为24.42%、23.01%、21.03%和18.89%。基础伤口护理产品包括纱布类产品（纱布片、腹部垫等）、无纺布类产品（无纺布片、医用护理垫等）、棉类产品（棉片、棉球等）、医用护理包类产品（换药包、急救包等）。基础伤口护理产品的毛利率相对较低，且报告期内略有下降，主要系运费计入营业成本、海运成本提升、汇率波动、市场竞争激烈等因素综合所致。

（2）手术感控产品毛利率分析

报告期内，公司手术感控产品的毛利率分别为35.51%、37.33%、30.80%和

33.29%。手术感控产品包括手术单及配件（手术主单等）、手术衣、手术包。2021年，公司手术感控产品毛利率下降。不考虑2020年疫情影响年度，2019年、2021年和2022年一季度，公司手术感控产品毛利率保持相对稳定。其中受海运成本提升、汇率波动、原材料价格较2019年上涨等因素影响，公司2021年手术感控产品毛利率较2019年有所下降；受原材料价格下降等因素影响，公司2022年1-3月手术感控产品毛利率较2021年有所上涨。

5-1-71

（3）压力治疗与固定产品毛利率分析

报告期内，公司压力治疗与固定产品的毛利率分别为38.51%、40.75%、

35.38%和32.85%。压力治疗与固定产品包括绷带（弹性绷带、自粘弹性绷带、纱布绷带等）、治疗型静脉曲张袜、抗血栓梯度压力带、护具等。

2019-2020年，公司压力治疗与固定产品的毛利率提升，主要系公司2019年收购以压力治疗与固定产品为主营业务的苏州美迪斯，产品结构有所变动所致。苏州美迪斯2019年和2020年的毛利率分别为46.01%和43.49%，高于公司当期总体压力治疗与固定产品的38.51%和40.75%。

2021年和2022年1-3月，公司压力治疗与固定产品的毛利率下降，主要系公司2020年9月通过受让和增资方式取得浙江斯坦格运动护具科技有限公司60%股权。浙江斯坦格运动护具科技有限公司主要生产经营护具产品，属于压力治疗与固定产品，其售价较高但毛利率较低，导致2021年公司压力治疗与固定产品的毛利率提升下降。

（4）造口及现代伤口护理产品毛利率分析

报告期内，公司造口及现代伤口护理产品的毛利率分别为54.72%、56.88%、

47.08%和37.57%。造口及现代伤口护理产品包括造口袋、造口附件产品、敷贴、凡士林油纱、水胶体敷料、泡沫敷料和表皮细胞分离器。报告期内，公司造口及现代伤口护理产品技术含量较高，毛利率维持在较高水平。2021年和2022年1-3月，公司造口及现代伤口护理产品毛利率下降，主要系公司当期收购的上海亚澳医用保健品有限公司的造口及现代伤口护理产品的毛利率相对较低所致。

（5）感控防护产品毛利率分析

报告期内，公司感控防护产品的毛利率分别为39.39%、52.20%、48.08%和

37.16%。感控防护产品包括医用外科口罩，医用防护口罩，一次性使用医用口罩、儿童口罩等。

2020年，公司感控防护产品的毛利率较高，主要系境内外新冠疫情背景下，公司感控防护产品市场市场需求显著提升、销售价格上涨所致；2021年和2022年1-3月，随着国内外疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，公司感控防护产品价格有所回归。

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（二）毛利率变动与同行业可比上市公司趋势比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率的对比情况如下：

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019 年度
	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率
奥美医疗	31.86%	0.84%	30.13%	-11.59%	41.72%	7.83%	33.88%
稳健医疗	47.77%	-6.91%	49.88%	-9.67%	59.55%	7.90%	51.65%
振德医疗	32.66%	-5.02%	34.81%	-12.16%	46.97%	14.90%	32.07%

由上表可知，报告期内公司综合毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率变动趋势基本一致。其中，2020年公司综合毛利率上升大于同行业可比上市公司，2021年下降大于同行业可比上市公司，2022年1-3月下降介于同行业可比上市公司之间。

2019-2021年，公司主营业务毛利率分别为32.24%、47.30%和35.95%。2019-2021年，公司与同行业可比上市公司主营业务分业务的毛利率情况如下：

项目	2021年度
	防疫相关业务		非防疫相关业务		主营业务合计
	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值
奥美医疗	30.08%	-20.88%	29.95%	-5.58%	29.97%	-11.78%
稳健医疗	51.18%	-14.05%	49.22%	-1.47%	49.91%	-9.79%
振德医疗	48.08%	-4.12%	29.15%	-4.17%	35.95%	-11.35%
项目	2020年度
	防疫相关业务		非防疫相关业务		主营业务合计
	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值
奥美医疗	50.95%	10.62%	35.53%	2.25%	41.75%	8.28%
稳健医疗	65.23%	26.74%	50.69%	-2.31%	59.70%	7.95%
振德医疗	52.20%	12.81%	33.32%	1.51%	47.30%	15.07%
项目	2019年度
	防疫相关业务		非防疫相关业务		主营业务合计
	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值
奥美医疗	40.34%	-	33.28%	-	33.47%	-
稳健医疗	38.49%	-	53.00%	-	51.75%	-
振德医疗	39.39%	-	31.80%	-	32.24%	-

注：奥美医疗防疫相关业务简单认定为其感染防护产品；稳健医疗防疫相关业务简单认定为

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其感染防护产品；振德医疗防疫相关业务简单认定为其感控防护产品

由上表可知，2020年，公司防疫相关业务和非防疫相关业务的毛利率变动均介于同行业可比上市公司毛利率变动区间内，公司主营业务毛利率上升值大于同行业可比上市公司，主要系公司防疫相关业务增长较快所致。公司防疫相关业务的毛利率相对较高，业务结构变动导致当期主营业务毛利率进一步上升。

2021年，公司防疫相关业务的毛利率下降值小于同行业可比上市公司，非防疫相关业务的毛利率变动介于同行业可比上市公司毛利率变动区间内，公司主营业务毛利率下降值大于同行业可比上市公司，主要系公司防疫相关业务占比相对较高所致。公司防疫相关业务的毛利率相对较高，业务结构变动导致当期主营业务毛利率进一步下降。

综上所述，报告期内公司各业务的毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致，变动幅度差异主要系业务结构变动差异所致。

【保荐机构、会计师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、会计师的核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内财务报表和审计报告，统计分析利润表主要科目和指标变动情况；

2、统计分析发行人报告期内分产品销售构成情况，对主要产品的销售数量、销售单价、单位成本变动情况进行分析；

3、统计分析发行人报告期内分产品销售毛利率情况，对主要产品销售毛利率变动情况进行分析；

4、查阅发行人报告期内期间费用明细，统计分析期间费用主要科目变动情况；

5、查阅同行业可比上市公司年度报告，比较分析发行人与同行业可比上市公司利润表主要科目变动情况；

6、查阅同行业可比上市公司年度报告，分业务统计、比较发行人与同行业可比上市公司销售收入、毛利率变动情况，并分析差异原因；

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7、查阅相关行业研究报告，分析报告期内市场需求和供给变动情况；

8、统计分析发行人报告期内主要原材料价格变动情况；

9、访谈发行人主要人员，了解报告期内发行人营业收入、毛利率、期间费用、净利润等波动的原因。

二、核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、报告期内，发行人净利润波动具有合理性，业绩波动趋势与行业变动趋势基本一致，波动幅度差异具有合理性；

2、报告期内，发行人毛利率变动具有合理性，各业务与同行业公司情况不存在重大差异。

5-1-75

问题6

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【申请人说明】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资和类金融投资的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资认定标准如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出

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资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

2、类金融投资的认定标准

根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2021年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案，自本次董事会决议日起前六个月（即2021年3月28日）至本回复出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况逐项说明如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金、并购基金的情况具体如下：

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单位：万元

被投资单位	拟认购金额	份额比例	投资方向	投资目的
上海弘盛益德私募投资基金合伙企业（有限合伙）（注）	2,000.00	5.00%	聚焦投资医疗服务产业	丰富产业链布局渠道，获取市场信息，拓展销售渠道

注：发行人已投资上海弘盛益德私募投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资1,340.00万元

公司对上海弘盛益德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资旨在丰富公司参与大健康领域医疗服务行业创新企业培育和孵化的渠道，获取市场信息，拓展销售渠道，和公司主营业务及战略发展方向相关，不以获取投资收益为主要目的。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”因此，发行人出资并持有弘盛益德的份额不属于财务性投资。截至本回复报告出具之日，上述产业基金以及并购基金的对外投资情况如下：

基金名称	已投资金额（万元）	已实缴资金尚未投资金额（万元）
上海弘盛益德私募投资基金合伙企业（有限合伙）	24,300.00	2,500.00

公司上述产业基金以及并购基金中，已投资项目有上海好望角健康咨询有限公司、上海民康医院管理有限公司、上海嘉服医院管理有限公司，上述均系医疗管理企业，主要参与经营管理了上海好望角医院有限公司、上海进康肿瘤医院有限公司、上海嘉进医院有限公司，系公司终端客户，均和公司主营业务及战略发展方向相关，通过投资上述企业，可以帮助公司获取市场信息，拓展下游销售渠道，完善公司产业链布局，同时可以提供产品使用体验反馈、研发项目协同等业务合作，属于非财务性投资。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托

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贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，上述事项已履行了公司必要的内部决策程序。相关理财产品主要为保本浮动收益型的结构性存款，投资期限较短，风险较低，且已到期的理财产品均已实现本金赎回和收益兑付，实际收益率与约定收益率基本相符，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司理财产品投资明细如下表所示：

单位：万元

序号	机构名称	产品类型	产品风险等级	购买日期	到期日期	预期收益率水平	投资 金额	备注
1	交通银行	银行结构性存款	低	2021/4/9	2021/6/29	1.54%-3.10%	5,000.00	募集资金现金管理
				2021/7/5	2021/9/29	3.30%或3.10%或1.65%
				2021/10/11	2021/12/29	3.22%或3.02%或1.65%
2	上海爱建信托	信托理财产品	低	2021/5/28	2021/11/5	6.1%	1,000.00	临时性现金管理，期限较短
3	宁波银行	银行活期理财	低	2021/11/19	2022/1/26	非保本浮动	200.00
4	宁银理财	银行活期理财	低	2021/12/29	2022/3/21	非保本浮动	200.00

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。

8、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拟实

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施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2022年3月31日，相关的报表项目情况如下：

序号	项目	2022年3月31日账面价值（万元）	主要构成	是否为财务性投资
1	交易性金融资产	648.82	远期结售汇合约期末公允价值变动形成的交易性金融资产	否
2	其他应收款	4,326.44	应收退货款、出口退税、押金保证金等	否
3	其他流动资产	7,687.58	待抵扣进项税、预缴的企业所得税等	否
4	长期股权投资	1,926.47	持有的湖南思捷泰克20%股权	否
5	其他非流动金融资产	6,517.93	持有宝玛医疗4.95%股权、上海弘盛益德基金5.00%份额、CHINTORONTO BUSINESS DEVELOPMENT LTD8.00%股权等影响所致。	否

截至2022年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（一）交易性金融资产

截至2022年3月31日，公司交易性金融资产为远期结售汇合约期末公允价值变动形成，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月末账面价值
交易性金融资产	648.82
其中：衍生金融资产（远期结售汇合约）	648.82

截至2022年3月31日，公司交易性金融资产系公司为控制外销业务汇率波动风险购买的远期结售汇合约公允价值变动所致，不属于财务性投资。

（二）其他流动资产

截至2022年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为7,687.58万元，主

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要为待抵扣进项税和预缴企业所得税等，具体明细如下：

单位：万元

项目	2022年3月末账面价值
待抵扣增值税	6,374.31
预缴的企业所得税	1,313.27
合计	7,687.58

上述其他流动资产不属于财务性投资。

（三）长期股权投资

截至2022年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为1,926.47万元，具体如下：

单位：万元

被投资单位	2022年3月末账面价值	经营范围	是否为财务性投资
湖南思捷泰克医疗科技有限公司	1,926.47	一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械研发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

公司投资思捷泰克有利于开拓医疗器械产业布局，快速拓展外科领域设备及器械（吻合器、超声刀等）等应用领域，获得客户资源，并通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的整合，充分发挥协同效应，增强公司的整体实力和市场竞争优势。公司合计持有思捷泰克公司20%的股权，并委派张显涛担任思捷泰克公司董事，对其有重大影响，采用权益法核算。公司对思捷泰克的股权投资系围绕公司主营业务进行的产业投资，不属于财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

截至2022年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值为6,517.93万元，具体如下：

被投资单位	投资 时间	持股 比例	金额 （万元）	所属行业	经营范围	投资目的
宝玛医疗科技（无锡）有限公司	2021.05	4.95%	4,950.00	医疗器械	吻合器等医疗器械业务	宝玛医疗主要经营手术室医疗器械产品业务，与发行人主营业务相关，可以在业务上与发行人合作互补及产业协同
上海弘盛益德私募投资基金合伙	2021.09	5.00%	1,340.00	医疗健康	聚焦投资医疗服务产业	弘盛益德主要聚焦医疗服务业投资，为发行人拓

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被投资单位	投资 时间	持股 比例	金额 （万元）	所属行业	经营范围	投资目的
企业（有限合伙）				行业股权投资		展下游终端医院客户资源，并可以提供产品研发、临床反馈等业务协同。与发行人主营业务相关
CHINTORONTO BUSINESS DEVELOPMENT LTD	2021.07	8.00%	222.93	医疗商务服务	商业咨询，重点包括生物医药健康等领域	CHINTORONTO主要聚焦海外医疗健康领域商业咨询，协助发行人丰富产品品类和业务布局，与发行人主营业务相关，可以在业务上与发行人合作互补及产业协同
杭州公健知识产权服务中心有限公司	2021.11	8.00%	5.00	医疗商务服务	知识产权服务（专利代理服务除外），专利代理；医疗器械互联网信息服务；	杭州公健主要经营医疗器械领域知识产权服务，主要股东均为长三角区域内知名医疗器械企业，可以为发行人提供知识产权保护等综合服务，与发行人主营业务相关，可以在业务上与发行人合作互补及产业协同

上述投资均与公司主营业务相关，可以在业务上与公司合作互补，有助于提升公司整体竞争力。公司对于此类投资系为了形成协同效应而进行的产业链横向及纵向投资，符合公司的主营业务战略发展方向，因此不认定为财务性投资。

三、财务性投资总额及与公司净资产规模的对比以及本次募集资金的必要性和合理性

截至2022年3月31日，公司不存在持有财务性投资或类金融投资的情形，持有的财务性投资金额为0万元，合并报表归属于母公司净资产为417,249.66万元。

自2018年上市以来，公司抓住行业发展机遇，业务规模迅速提升。2019年实现营业收入186,772.79万元，同比增长30.71%；实现净利润17,658.47万元，同比增长35.96%。2020年，因“新冠疫情”爆发，公司业务获得爆发式增长，实现营业收入1,039,854.56万元，同比增长456.75%；实现净利润297,189.99万元，同比增长1,582.99%。同时，剔除防疫类防护用品后公司2020年内实现主营业务收入27.47亿元，同口径较上年同期仍增长54.64%。2021年，公司实现营业收入509,157.24万元，同比减少51.04%，其中防疫类防护用品实现销售

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166,949.64万元，剔除防疫类防护用品后公司2021年度内实现主营业务收入323,765.94万元，同口径较上年同期增长17.87%。2022年一季度，随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，同时2020年度部分高价订单（主要为外销订单）于2021年第一季度出货交付，致2021年第一季度整体销售收入较高，公司实现营业收入126,480.48万元，较2021年同期减少36.59%；但公司2022年第一季度营业收入较2021年第四季度环比增加2.92%，较2019年第一季度增加278.72%，较2020年第一季度增加78.36%。

公司上市以来公司业务规模的快速扩大，未来持续的增长及已明确投资项目的持续投资都将对公司未来的资金提出更高的需求，因此本次募投项目全部补充流动资金具有必要性和合理性。

公司本次募集资金的必要性和合理性，请具体参见本回复报告问题1“发行人说明”之“三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性”部分。

综上所述，本次非公开发行的实施有利于推动公司的主营业务的发展，有利于进一步提升公司的核心竞争力、抗风险的能力以及盈利能力，巩固和提高公司的行业地位，具有必要性和合理性。

【保荐机构、会计师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、会计师的核查程序如下：

1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；

2、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

3、获取并查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件，了解发行人对外投资企业的主营业务和相关投资背景及目的；

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4、获取并查阅了发行人报告期各期末的财务报表，查阅发行人最近一期末交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等明细，了解相关科目核算内容；

5、取得发行人出具的说明，了解发行人未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；

6、对比财务性投资总额与公司净资产规模，分析发行人本次募集资金的必要性和合理性。

二、核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；通过对比发行人财务性投资总额与发行人净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。

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问题7

鲁建国、浙江振德及振德园林从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。【申请人说明】

一、鲁建国、浙江振德及振德园林从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况

2021年10月21日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的提案》，根据《2021年度非公开发行A股股票预案》，本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，即2021年9月29日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2021年3月29日（定价基准日前6个月）至2022年5月16日，鲁建国先生和振德园林从未持有发行人股份，浙江振德不存在减持股份的情形。

二、鲁建国、浙江振德及振德园林承诺至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司不存在减持发行人股票的计划

2022年5月，鲁建国先生及振德园林出具《承诺函》，具体承诺内容如下：

1、自本次非公开发行的定价基准日（2021年9月29日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在直接持有发行人的股票的情形；

2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司不存在减持发行人股票的计划；

3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人

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所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任；

4、若本人/本公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2022年5月，浙江振德出具《承诺函》，具体承诺内容如下：

1、自本次非公开发行的定价基准日（2021年9月29日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持发行人的股票的情形；

2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司不存在减持发行人股票的计划；

3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任；

4、若本公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

【保荐机构、律师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、律师的核查程序如下：

1、查阅了发行人公告的《2021年度非公开发行A股股票预案》；

2、取得了鲁建国、浙江振德及振德园林出具的《承诺函》；

3、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

4、查阅了发行人出具的相关公告文件。

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二、核查结论

经核查，保荐机构、律师认为：鲁建国、浙江振德及振德园林从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述主体已出具承诺并公开披露。

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问题8报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。【申请人说明】

一、发行人及其境内控股、参股子公司经营范围、主营业务不包含房地产相关业务

1、房地产业务相关的中国境内法律法规

法律法规名称	颁布部门	具体内容
中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）	全国人民代表大会常务委员会	第二条：房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。 第三十条：房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）	国务院	第二条：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
房地产开发企业资质管理规定（2022年3月修改）	住房和城乡建设部	第三条：未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

2、发行人及其境内控股、参股子公司不存在房地产相关业务

截至本回复报告出具之日，发行人共拥有境内控股子公司24家，境内参股公司5家。发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发业务资质，均未实际从事房地产相关业务。具体情况如下：

公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
发行人	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
	械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许昌正德	生产第II类医用卫生材料及辅料，日常防护用品，劳动保护用品，特殊劳动防护用品；销售自产产品（在医疗器械生产企业许可证规定的有效期限内生产）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
许昌振德	许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；面料纺织加工；面料印染加工；产业用纺织制成品生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
振德健康	许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
上海亚澳	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务（主办、承办除外）；企业形象策划咨询；化妆品、消毒剂、卫生用品、建筑材料、金属材料、装饰材料、橡胶制品、劳防用品、五金交电、电子产品、数码产品、仪器仪表、日用品、体育用品、办公用品、机械配件、服装、鞋帽、针纺织品、通讯器材、塑料制品、工艺品（文物除外）、办公家具、实验室设备、计算机软硬件及辅助设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
亚澳贸易	医疗器械经营，医用卫生材料及敷料、消毒剂卫生用品、化妆品的研发，从事医疗器械科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，认证服务，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，化妆品、建筑材料、金属材料、装饰材料、橡胶制品、劳防用品、五金交电、电子产品、数码产品、仪器仪表、日化产品、体育用品、办公用品、机械配件、服装、鞋帽、针纺织品、塑料制品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、办公家具、计算机、软件及辅助设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否	否
南通振德	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；日用品销售；服装辅料销售；服装制造；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品生	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
	产（I类医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；国内贸易代理；企业形象策划；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
安徽振德	棉纺、混纺、毛纺纱线、面料及医用纺织品的研发、生产、内外销售（不含需前置审批的医疗器械）	否	否
绍兴托美	销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械（凭有效许可证经营）；批发、零售：日用品、普通劳保用品、塑料制品、消毒剂、防尘口罩、尿裤、尿垫、普通劳动防护用品、一次性使用卫生用品、日常防护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
绍兴好士德	生产：第一、二、三类医疗器械；生产：针棉织品；销售：自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
绍兴医疗	销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械；销售：第三类医疗器械（凭有效许可证经营）、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动保护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
新疆振德	生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品、棉纱；医用纺织品织造、脱漂及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
阿拉山口振德	医用纺织品的织造、脱漂及销售；棉纱的生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
嘉德贸易	自营和代理各类商品、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
河南振德	I类、第II类医用卫生材料及敷料生产、销售；从事货物和技术进出口业务。	否	否
上海联德	医用生物材料的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否	否
羚途科技	技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务及成果转让：医疗器械；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；体育用品鞋、服装生产及制造技术的技术咨询服务；体育赛	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
	事活动策划；市场营销策划；批发零售（含网上销售）:服装、鞋类、袜类及其原辅料、针纺织品、帽、手套、箱、旅行及运动包袋、运动护具、第一类医疗器械、第二类医疗器械、体育用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绍兴联德	生产、销售：医用敷料的设备（除医疗器械）、厨房用具；批发、零售：机电产品（除汽车）、五金交电、金属材料、普通机械设备、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
苏州美迪斯	研发、生产医用及运动类各式绷带、退热贴、医疗器械；生产纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布，销售本公司生产的产品并提供相关服务；经营本公司自产产品及技术的进出口业务；从事与本公司生产相关的橡胶、乳胶、敷料、纺织品以及运动器材的批发业务，并提供相关技术咨询服务，本公司产品在生产中所需的机械设备、原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
上海嘉迪安	体育用品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、日用百货、一类医疗器械、机械设备、汽车零部件的批发，从事机械设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），文化艺术交流策划，体育咨询（不得从事经纪），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否	否
浙江斯坦格	一般项目：体育用品及器材制造；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装制造；货物进出口；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；技术进出口；第二类医疗器械销售；针织或钩针编织物及其制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	否	否
杭州浦健	生产：第二类6864医用卫生材料及敷料，一次性使用换药盘，一次性标本袋，器械消毒护套（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）；销售：自产产品；技术开发、成果转让：生物材料、医药产品（国家禁止及限制的除外，涉及许可证制度的凭	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
	证经营）
杭州馨动	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备零售；生物化工产品技术研发；汽车装饰用品销售；变压器、整流器和电感器制造；信息系统集成服务；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；二手日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；化妆品批发；家居用品销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；产业用纺织制成品销售；羽毛（绒）及制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；农林牧渔机械配件销售；建筑材料销售；办公设备耗材销售；通讯设备销售；皮革制品销售；文具用品零售；照明器具销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品制造；保温材料销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用玻璃制品销售；金属材料销售；电子元器件零售；电线、电缆经营；日用品销售；音响设备销售；卫生洁具销售；消防器材销售；照相器材及望远镜零售；环境保护专用设备销售；冶金专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；泵及真空设备销售；紧固件销售；模具销售；照相机及器材销售；电气机械设备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；建筑工程用机械销售；农副产品销售；礼品花卉销售；电动自行车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	否	否
安徽蓝欣	从事第一类、第二类医疗器械研发、生产及销售，生物科技、医疗科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让，日用品、化妆品、消毒产品生产及销售，劳动保护用品生产及销售，非织造布、服饰鞋帽、面料辅料加工及销售，企业管理咨询，国内贸易代理，货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外），第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
振德科技	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
	售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；服饰制造；服饰研发；服装辅料制造；企业管理咨询；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江震元	一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；电气设备销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否	否
思捷泰克	一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械研发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
弘盛益德	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否	否
宝玛医疗	许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；道路货物运输（不含危险货物）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；针纺织品零售；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；塑料制品制造；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；金属加工机械制造；塑料制品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
杭州公健	一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；软件开发；商标代理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；物联网技术研发；业务培训（不含教育	否	否

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公司名称	经营范围	是否持有房地产开发业务资质	是否实际从事房地产相关业务
	培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；计算机系统服务；个人互联网直播服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人及其境外控股、参股子公司不存在房地产相关业务

截至本回复报告出具之日，发行人共拥有境外控股子公司4家，境外参股公司1家。根据发行人出具的说明和境外律师出具的《香港法律意见书》《英国法律意见书》《埃塞俄比亚法律意见书》，发行人境外控股、参股子公司的主营业务均不涉及房地产相关业务。综上所述，发行人及其控股、参股子公司均不存在房地产相关业务。

三、发行人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务

2022年5月，发行人出具声明与承诺，确认报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务，承诺发行人及其控股、参股子公司不会通过变更募集资金用途等方式使得本次发行的募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

【保荐机构、律师核查意见】

一、核查过程

保荐机构、律师的核查程序如下：

1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；

2、查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其境内控股、参股子公司经营范围是否包括房地产开发业务；

3、登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人及其境内控股、参股子公司是否取得房地产业务相关资质；

5-1-95

4、查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；

5、查阅了境外律师出具的《香港法律意见书》《英国法律意见书》《埃塞俄比亚法律意见书》；

6、取得了发行人就报告期内未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。

二、核查结论

经核查，保荐机构、律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

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（本页无正文，为振德医疗用品股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

振德医疗用品股份有限公司

年 月 日

5-1-97

（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

董 超		徐 峰

中信证券股份有限公司

年 月 日

5-1-98

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读振德医疗用品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：____________________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日