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上海锦江国际实业投资股份有限公司第四届董事会第十八次议于2005年3月18日以书面方式发出会议通知,并于2005年3月28在上海新锦江大酒店40楼会议室召开。会议应到董事12人,实到11人,副董事长周有道先生因公不能到会,已书面委托董事长沈懋兴代为行使表决权,公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。
本次会议审议的《关于2005年日常关联交易预测的议案》已经本公司独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。
会议经过充分讨论,审议通过如下事项：
一、同意《公司2004年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议(同意12 票,反对0票,弃权0票)。
二、批准《公司2004年年度报告及年报摘要》,(同意12 票,反对0票,弃权0票)。
三、同意《公司2004年度财务决算报告》,并提交股东大会审议(同意12 票,反对0票,弃权0票)。
四、同意《公司2004年度利润分配的预案》,并提交股东大会审议(同意12 票,反对0票,弃权0票)。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现税后利润190,552,163元,按10%提取法定盈余公积金32,651,705元(其中母公司19,055, 216元,子公司13,596,489元),按5%提取法定公益金16,776,246元(其中母公司9,527,608元,子公司7,248,638元),子公司按5%提取储备基金及企业发展基金2,736,298元,加年初未分配利润33,546,522元,可供股东分配的利润为171,934,436元。
本次利润分配预案为：按2004年末总股本551,610,107股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),B股按当时牌价折成美元发放,合计预分配现金股利110,322,021元。尚余未分配利润61,612,415元,结转至下年度。
五、同意《关于2005年度续聘会计师事务所的议案》,并提交股东大会审议(同意12票,反对0票,弃权0票)。
公司拟在2005年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表(境内、境外)的审计机构。具体审计费用由公司财务部根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2004年度支付德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行的会计报表审计费用合计为人民币130万元。
六、批准《关于2005年日常关联交易预测的议案》(同意12 票,反对0票,弃权0票)。
七、批准《关于上海锦海捷亚物流管理有限公司受让上海锦海捷亚国际货运有限公司持有的上海浦东国际机场货运站有限公司20%股权的议案》(同意12票,反对0票,弃权0票)。
为优化上海锦海捷亚国际货运有限公司的资产结构,加快其国际化进程,实现物流产业的结构调整,董事会同意上海锦海捷亚物流管理有限公司(以下简称“锦海捷亚物流公司”)受让上海锦海捷亚国际货运有限公司(以下简称“锦海捷亚货运公司”)持有的上海浦东国际机场货运站有限公司(以下简称“货运站公司”)20%股权。
本次股权转让的评估基准日定为2004年5月31日。鉴于锦海捷亚物流公司与锦海捷亚货运公司的股东相同且股东方持股比例一致,董事会同意货运站公司帐外“无形资产”不纳入本次资产评估范围。实际交易价格按评估价格协商确认。
八、同意《关于调整津贴的议案》,并提交股东大会审议(同意12票,反对0票,弃权0票)。
由于公司资产重组后,独立董事所承担的工作和责任明显增加,拟将独立董事的津贴由原来每人每年3万元,调整为每人每年4万元(含税)。
九、批准《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司提供担保的议案》(同意12票,反对0票,弃权0票)。
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司,其下属控股子公司因经营业务需要,计划向银行贷款,须该公司提供担保。公司董事会授权该公司董事会对下列事项提供担保：
1、上海锦江汽车服务有限公司投资50%股权控股的上海锦江商旅汽车服务股份有限公司,因经营业务需要,向民生银行贷款9200万元。担保期限为壹年。
2、上海锦江汽车服务有限公司与中国金茂(集团)股份有限公司共同投资50%股权的上海金茂锦江汽车服务有限公司,因经营业务需要,与民生银行签订授信额度为2300万元的《授信协议》,期限为壹年。按投资比例担保1150万元授信额度。
以上担保事项需被担保方提供反担保,反担保期限与担保期限一致。
十、批准《关于召开2004年度股东大会事宜的议案》(同意12票,反对0票,弃权0票)。
十一、同意《修改〈公司章程〉的议案》,并提交股东大会审议(同意12票,反对0票,弃权0票)。
此议案将与其他股东大会文件一起在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董 事 会
二○○五年三月三十日
