北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）
之财务顾问核查意见
上市公司：杭州中威电子股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：中威电子证券代码：300270
财务顾问
二〇二二年五月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查 ...... 5
二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、关于本次权益变动目的的核查 ...... 13
四、关于本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、关于信息披露义务人资金来源的核查 ...... 18
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 18
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 20
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 27
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 28
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查 ...... 29
十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 29
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 29
十三、财务顾问核查意见 ...... 30
释义本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 中威电子/上市公司 | 指 | 杭州中威电子股份有限公司（股票代码：300270） |
信息披露义务人/新乡产业基金壹号
| 信息披露义务人/新乡产业基金壹号 | 指 | 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） |
新乡产业基金
| 新乡产业基金 | 指 | 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
新乡投资集团
| 新乡投资集团 | 指 | 新乡投资集团有限公司 |
表决权委托方
| 表决权委托方 | 指 | 上市公司股东石旭刚先生 |
本次权益变动、本次交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 新乡产业基金壹号通过接受表决权委托方式，取得中威电子控制权 |
《表决权委托协议之补充协议》
| 《表决权委托协议之补充协议》 | 指 | 2022年5月23日，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签署的《表决权委托协议之补充协议》 |
一揽子协议
| 一揽子协议 | 指 | 2020年8月28日 ，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签署的投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，新乡产业基金壹号与上市公司签署的股份认购协议 |
报告书、详式权益变动报告书
| 报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）》 |
核查意见
| 核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）之财务顾问核查意见》 |
本财务顾问
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/深交所
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
元/万元
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 新乡市牧野区和平大道80号 |
| 执行事务合伙人 | 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军） |
| 注册资本 | 130,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410700MA9FH26A56 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。 |
| 经营期限 | 2020年7月31日 至2040年7月30日 |
| 合伙人名称 | 普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司 有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
信息披露义务人已于2020年8月14日在中国证券投资基金业协会备案，信息披露义务人为股权投资基金，基金编号为SLQ823。其基金管理人为北京海厚泰，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1008114，登记日期为2015年2月4日。
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，信息披露义务人新乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：
1、新乡产业基金股权控制关系
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为99.30%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.70%。
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派3名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产业基金的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
2、信息披露义务人新乡产业基金壹号股权控制关系
信息披露义务人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为99.99%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.01%。
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人北京海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派3名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与新乡产业基金壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金壹号投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡产业基金能够实际控制新乡产业基金壹号。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团
86.81%股权，是信息披露义务人新乡产业基金壹号的实际控制人。
2、信息披露义务人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人为北京海厚泰，其基本情况如下：
| 公司名称 | 北京海厚泰资本管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101020717082173 |
| 法定代表人 | 陈海军 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2013年6月18日 |
| 经营期限 | 2013年6月18 日至 2033年6月17日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街27号7层B704 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本核查意见签署之日，新乡产业基金直接控制信息披露义务人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91410700MA9FFJ2H2H |
| 执行事务合伙人 | 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军） |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 2020年7月22日 |
| 经营期限 | 2020年7月22日至2040年7月21日 |
| 注册地址 | 新乡市牧野区和平大道80号 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
截至本核查意见签署之日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制信息披露义务人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 新乡投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91410700749216436T |
| 法定代表人 | 王强 |
| 注册资本 | 85,018万元 |
| 成立日期 | 2003年4月15日 |
| 经营期限 | 2003年4月15日至2025年4月14日 |
| 注册地址 | 新乡市和平大道中段80号 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；市政设施管理；土地整治服务；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
基于上文所述，信息披露义务人的实际控制人为新乡市人民政府。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
信息披露义务人成立于2020年7月31日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有中威电子8%股份外，无其他对外投资的企业。
截至本核查意见签署之日，除控制信息披露义务人外，信息披露义务人的控制主体新乡产业基金控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 新乡市新投产业并购投资基金贰号合伙企业（有限合伙） | 60,000.00 | 99.98% | 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资 |
截至本核查意见签署之日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，信息披露义务人的间接控制主体新乡投资集团控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 河南新投信息产业有限公司 | 75,078.00 | 100.00% | 投资及咨询服务、资产管理 |
| 2 | 河南太行融资担保有限公司 | 15,270.00 | 98.23% | 融资担保业务 |
| 3 | 新乡市排水工程有限公司 | 5,550.00 | 100.00% | 市政排水 |
| 4 | 新乡智慧城市建设管理有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 智慧城市开发、建设、运营和管理 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 5 | 卫辉市新投建设发展有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 基础设施建设投资、区域整体开发 |
| 6 | 新乡市新投矿业有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输 |
| 7 | 新乡市卫北经济投资有限公司 | 4,430.00 | 100.00% | 园区规划设计建设、土地整理开发、租赁 |
| 8 | 新乡新投酒店产业管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 酒店经营管理 |
| 9 | 新乡市平原新投文化艺术有限公司 | 100.00 | 100.00% | 组织文化艺术交流活动 |
截至本核查意见签署之日，新乡市人民政府为信息披露义务人实际控制人。新乡市财政局为代表新乡市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预新乡市属企业及下属企业生产经营具体事项。新乡市人民政府控制的一级核心企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新乡投资集团有限公司 | 85,018 | 86.81% | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；市政设施管理；土地整治服务；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 新乡国有资本运营集团有限公司 | 500,000 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 理；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 3 | 新乡市公共交通集团有限责任公司 | 5,797.24 | 100.00% | 许可项目：城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；房地产开发经营；道路旅客运输经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；机动车驾驶员培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 新乡白鹭投资集团有限公司 | 80,000 | 90% | 投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮 |
| 5 | 新乡市演艺有限责任公司 | 100 | 100.00% | 戏剧、歌舞、杂技、武术、模特剧（节）目的创作；文艺活动策划和组织实施；演出服装道具和文化艺术品销售；戏曲、杂技、歌舞、音乐表演 |
【注】：上市公司2021年11月17日披露的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（三次修订稿）》中将新乡文化产业投资有限公司、新乡平原发展投资集团
有限公司、新乡平原国资经营管理集团有限公司、新乡市市政工程处有限公司、河南电池研究院有限公司等5家企业列为一级核心企业，现均已调整至新乡国有资本运营集团有限公司下属的全资子公司或控股公司，即为新乡市人民政府控制的二级核心企业。
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人于2020年7月31日成立，主要业务为投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。信息披露义务人最近两年财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 677,447,633.60 | 530,428,192.45 |
| 负债总额 | 2,117,778.50 | 2,093,554.00 |
| 所有者权益总额 | 675,329,855.10 | 528,334,638.45 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 利润总额 | -1,661,439.80 | -2,665,361.55 |
| 净利润 | -1,661,439.80 | -2,665,361.55 |
注：2021年财务数据已经河南中新会计师事务所有限公司审计，2020 年财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为陈海军，其情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈海军 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 北京 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制主体新乡产业基金、新乡投资集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署之日，新乡市人民政府的出资代表机构新乡市财政局间接持有上市公司新乡化纤股份有限公司（股票代码：000949）30.17%的权益股份。
（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司8.00%股份，并受托行使上市公司14.00%的表决权。通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打
造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查
根据信息披露义务人、石旭刚于2020年8月28日签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及于2021年10月21日签署的《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股份）转让给信息披露义务人（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动涉及的事项外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份，若信息披露义务人根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，继续增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的决策程序
（1）2022年5月16日，新乡投资集团召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
（2）2022年5月17日，新乡产业基金和新乡产业基金壹号召开投资决策委员会，审议并通过了本次交易方案；
（3）2022年5月23日，新乡产业基金壹号与表决权委托方签署了《表决权委托协议之补充协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司24,224,500股股份（占上市公司总股本的8.00%），同时接受上市公司42,392,844股股份对应的表决权委托（占上市公司总股本的14.00%），合计拥有上市公司66,617,344股股份对应的表决权（占上市公司总股本的22.00%）。石旭刚持有上市公司104,790,368股股份（占上市公司总股本的34.61%），其中拥有表决权的股份数量为62,397,524股（占上市公司总股本的20.61%）。上市公司无控股股东、无实际控制人。
2022年5月23日，信息披露义务人与石旭刚签署了《表决权委托协议之补充协议》，石旭刚将其直接持有的上市公司股份中的23,921,676股（占上市公司总股本的7.90%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给信息披露义务人行使。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司24,224,500股股份（占上市公司总股本的8.00%），同时接受上市公司66,314,520股股份对应的表决权委托（占上市公司总股本的21.90%），合计拥有上市公司90,539,020股股份对应的表决权（占上市公司总股本的29.90%）。信息披露义务人成为上市公司控股股东，新乡市人民政府成为上市公司实际控制人。
此外，根据表决权委托双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其持有的股份解除限售后，将其中部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股份）转让给信息披露义务人，该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）关于上市公司控制权稳定性说明
本次权益变动完成后，上市公司将对董事会进行改选，根据2020年8月28日签署的《投资框架协议》约定，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，信息披露义务人有权向上市公司提名3名非独立董事和2名独立董事，石旭刚有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在上市公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。根据上述约定，董事会改选完成后，信息披露义务人可以从董事会层面进一步实现对上市公司的有效控制。根据前述远期转让股份约定，在石旭刚与新乡产业基金壹号未进行其他权益变动情况下，远期股份转让执行完成后，新乡产业基金壹号将持有上市公司
18.79%-22.00%的股份(持有表决权的股份比例为29.90%)，石旭刚将持有上市公司股份比例为20.61%-23.82%（持有表决权的股份比例为12.71%）。在此情况下，根据《表决权委托协议之补充协议》2.1条委托期限的约定，上述股份表决权委托继续有效，新乡产业基金壹号仍持有29.90%股份之表决权，为上市公司控股股东，上市公司控制权不会发生变化。若石旭刚先生未来持续减持股份，须在满足《表决权委托协议之补充协议》2.1条前提下方能解除前述股份表决权委托，即新乡产业基金壹号及其一致行动人已经持有上市公司29.9%股份，或虽未达到
29.9%股份但股份比例超出石旭刚先生及其一致行动人股份比例10%及以上，届时新乡产业基金壹号可以依据其持有的股份比例保证上市公司控制权的稳定。
此外，为保证新乡产业基金壹号对上市公司控制权稳定，石旭刚于2020年8月28日签署的《投资框架协议》中承诺，自本协议签署日起，不会以任何直接或间接的方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排，或将股份集中转让给本协议签署方及其一致行动人以外的主体，以谋求或协助他人谋求上市公司控制地位。
石旭刚与新乡产业基金壹号于2020年8月28日签署的《表决权委托协议》及本次权益变动签署的《表决权委托协议之补充协议》，约定：在委托期限内，
除双方另有约定外，未经新乡产业基金壹号同意，石旭刚先生不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的委托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的委托股份，或者为其所持有的委托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担。除因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致委托股份减少外，石旭刚先生通过协议转让等方式减持部分委托股份应经新乡产业基金壹号同意。截至本报告书签署日，石旭刚除将其持有的上市公司28%股份（占其所持上市公司总股本的80.91%）质押给新乡产业基金壹号外，持有的上市公司股份不存在冻结或者其他质押情况，石旭刚先生持有的上市公司股份目前不存在因司法拍卖、质权人行使质权导致委托股份减少的情形。上述股票质押及协议约定有助于上市公司控制权稳定。
根据本次权益变动签署的《表决权委托协议之补充协议》进一步约定，若于表决权期限届满之时，监管部门认为新乡产业基金壹号或其一致行动人不能认定为上市公司实际控制人（因新乡产业基金壹号或其一致行动人主动减持原因除外），则石旭刚应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市公司股份表决权全部或部分委托给新乡产业基金壹号、放弃其所持上市公司股份全部或部分表决权、双方继续推进新的定增方案等措施，以保障新乡产业基金壹号或其一致行动人对上市公司控制权的稳定。经核查，本财务顾问认为，新乡产业基金壹号可以通过董事会进一步实现对上市公司的有效控制，且石旭刚承诺不谋求上市公司控制权，双方为保障上市公司控制权稳定已作出充足的协议安排，上述安排有助于上市公司控制权的稳定。
（三）权益变动股份的权利限制情况
1、上市公司首次公开发行股票上市时石旭刚作出的限售承诺
石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本核查意见签署之日，石旭刚持有上市公司34.61%股份，石旭刚在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%。
2、石旭刚持有上市公司股份的质押情况
截至本核查意见签署之日，石旭刚持有上市公司股份数量为104,790,368股，其中累计质押股份数量为84,785,688股，质押股份数量占上市公司总股本的
28.00%，占其持有上市公司股份比例为80.91%，其质押方为新乡产业基金壹号。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后12个月内，为避免与上市公司存在同业竞争，新乡投资集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。
截至本核查意见签署之日，除以上所述，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划在本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
1、上市公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名，信息披露义务人有权向上市公司提名3名非独立董事和2名独立董事，表决权委托方有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在本次上市公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。
2、上市公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表监事1名，信息披露义务人有权向上市公司提名2名股东监事，表决权委托方应促使和推动信息披露义务人提名2名监事候选人全部当选。
3、在双方推荐的董事当选上市公司董事后，表决权委托方提名且当选的董事应就信息披露义务人提名且当选的董事当选上市公司董事长投赞成票。
4、信息披露义务人提名且当选的董事有权推荐上市公司的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，表决权委托方提名且当选的董事应当对此投赞成票。
除上述安排外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除上述说明事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制主体已就维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。本次权益变动前，信息披露义务人实际控制人新乡市人民政府除通过新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与上市公司经营范围存在一定重合外，新乡市人民政府控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。上述两家公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 新乡投资集团持股比例 | 与上市公司存在同业竞争的业务 |
| 1 | 河南新电信息科技有限公司 | 1,005 | 新乡智慧城市建设管理有限公司持股71.12% | 电子与智能化系统集成工程 |
| 2 | 新乡智慧城市建设管理有限公司 | 30,000 | 新乡投资集团持股100% | 智慧城市信息化建设工程 |
本次权益变动完成后，为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，承诺人直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，承诺人将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采
取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。承诺人也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意上市公司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产或承诺人在子企业中的全部股权。
4、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司的实际损失。
5、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业。”
新乡投资集团作为信息披露义务人间接控制方，出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。
2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的2家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：
①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第①项承诺予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第4条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。
（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的6家企业（河南新投信息产业有限公司、数字新乡技术运营有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有限公司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不构成同业竞争。本公司承诺，上述6家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。
3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子公司中的全部股权。
4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”
截至本核查意见签署之日，除通过新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司2家公司外，新乡市人民政府控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。
新乡市财政局已出具承诺，新乡市财政局是新乡市人民政府工作部门，根据新乡市人民政府授权履行出资人职责。新乡市财政局不从事具体的生产经营业务，不干预所监管企业经营活动；截至本说明出具日，除新乡投资集团有限公司及其下属企业外，新乡市财政局所监管的其他企业及其下属企业与中威电子不存在同业竞争；新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在新乡投资集团有限公司直接或间接拥有上市公司控股权期间，将不会进行损害上市公司及其股东利益的经营活动，不采取任何行为或措施与上市公司进行同业竞争。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制主体已就避免与上市公
司的同业竞争作出了相关承诺，并具备履行上述相关承诺的能力。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，最近两年内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（元） |
| 新乡市新投智慧城市运营服务有限公司（原新乡城投物业管理有限公司） | 房屋水电费 | 1,470.80 |
| 河南金信计算机有限公司 | 云服务 | 55,968.00 |
| 河南新电信息科技有限公司 | 产品销售 | 3,677,137.15 |
| 河南新投信息产业有限公司 | 房屋建筑物租赁费 | 12,400.75 |
注：上述关联方均为新乡投资集团直接或间接控制的下属企业。
上市公司及子公司根据日常经营发展需要，预计2022年度与新乡投资集团及其下属子公司发生日常关联交易，主要为上市公司向关联人销售商品/提供服务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过9,405万元。本次权益变动完成后，信息披露义务人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上
市公司的利益不受损害。若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
新乡市财政局根据新乡市人民政府授权履行出资人职责，新乡市财政局已出具承诺，新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不主动干预所监管企业及其下属企业与上市公司之间的关联业务往来或交易，并敦促下属企业按照价格公允、平等自愿、等价有偿的原则进行，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制主体已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2020年8月3日，信息披露义务人间接控制主体新乡投资集团与石旭刚签署了《借款协议》，新乡投资集团向石旭刚借款7,500万元，借款年利率为7.30%，借款期限为3个月，石旭刚将其持有的中威电子1,388.26万股股份质押给新乡投资集团作为担保。该借款用于石旭刚清偿其质押股份融资款。此外，本次权益变动前，信息披露义务人已受让石旭刚持有的上市公司8.00%的股份，并接受石旭刚持有的上市公司14.00%股份的表决权委托，截至本核查意见签署日，石旭刚已将其持有的上市公司84,785,688股股份质押给信息披露义务人。
经核查，除已披露的交易及本次权益变动事项外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）
与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除报告书及已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
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财务顾问主办人：
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北京博星证券投资顾问有限公司
2020年5月27日