证券简称：纵横股份 证券代码：688070
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都纵横自动化技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年5月
I
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的已履行的审批程序 ...... 5
五、本激励计划首次授予及调整情况 ...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）限制性股票授予条件成就的说明 ...... 12
（二）权益授予日确定的说明 ...... 12
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（四）结论性意见 ...... 13
七、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 纵横股份、公司、上市公司 | 指 | 成都纵横自动化技术股份有限公司（含合并报表分、子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都纵横自动化技术股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纵横股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对纵横股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纵横股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的已履行的审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月13日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，纵横股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予及调整情况
（一）首次授予日
根据纵横股份第二届董事会第八次会议，本激励计划的首次授予日为2022年5月27日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，具体如下表所示：
第二类限制性股票首次授予概况
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（76人） | 143.5 | 81.77% | 1.64% |
| 预留 | 32 | 18.23% | 0.37% |
| 合计 | 175.5 | 100.00% | 2.00% |
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格为12元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（四）第二类限制性股票的有效期及归属安排
1、第二类限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益 总量的比例 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）第二类限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率和净利润值进行考核，具体考核情况如下表所示：
| 考核指标 | 考核年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 目标值（Am） | 80% | 140% | 220% |
| 营业收入增长率 （以2021年营业收入为基数） | 触发值（An） | 60% | 100% | 170% |
| 净利润 | 目标值 | 各年度均为正 | ||
| 营业收入增长率（以2021年营业收入为基数）、净利润的实际达成值分别为A、B | ||||
| 各考核年度公司层面对应的归属比例（M） | ||||
| 当A≥Am，同时B>0 | M=100% | |||
| 当Am＞A≥An，同时B>0 | M=（A+1）/（Am+1） | |||
| 其他情形 | M=0 | |||
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（七）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
鉴于公司《激励计划(草案)》中1名激励对象已离职，公司拟取消其获授的1.5万股第二类限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行调整。
经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由77人调整为76人，拟首次授予权益数量由145万股调整为143.5万股。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年年度股东大会审议通过的内容相符。
六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
1、纵横股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，纵横股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司2021年年度股东大会授权，公司第二届董事会第八次会议确定的限制性股票的首次授予日为2022年5月27日。
本激励计划权益的首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
经核查，本独立财务顾问认为，纵横股份本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议纵横股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，纵横股份本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《成都纵横自动化技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》；
3、《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《成都纵横自动化技术股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》；
5、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》；
6、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；
7、《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年5月27日