见根据《中华人民共和国公司法》、《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》、《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2022年5月27日召开的第二届董事会第十一会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、对《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》的独立意见2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案以总股本104,000,786股为基数，每股派发现金红利1.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利192,401,454.10元，转增41,600,315股。根据公司《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
我们认为：公司本次对本次激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2019年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批手续，本次授予数量及授予价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司将本次激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。
二、对《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的独立意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的48名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为
33.159万股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜。
三、对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见
公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
独立董事：金鉴中、张峰、习俊通
2022年5月27日